证券代码:688668证券简称:鼎通科技公告编号：2024-003
东莞市鼎通精密科技股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票
首次及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*本次拟归属的限制性股票数量为25.35股（首次授予部分第二个归属期可归属23.10万股，预留授予部分第二个归属期可归属2.25万股）*归属股票来源：东莞市鼎通精密科技股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎通科技”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划主要内容
1、激励工具：第二类限制性股票
2、授予数量：本激励计划第二类限制性股票授予共计92万股，约占公司2021年限制性股票激励计划草案公告时公司股本总额8514万股的1.08%。其中首次授予84.50万股，约占激励计划草案公告时公司股本总额的0.99%；预留3万股，约占激励计划草案公告时公司股本总额的0.03%。
3、授予价格（调整后）：22.50元/股。
4、激励人数：首次授予23人，预留授予2人。
5、具体的归属安排如下：
本激励计划首次授予和预留授予的第二类限制性股票各批次归属比例安排如下
表所示：归属安排归属期限归属权益比例
第一个归属期自授予之日起12个月后的首个交易日至授
40%
予之日起24个月内的最后一个交易日止
第二个归属期自授予之日起24个月后的首个交易日至授
30%
予之日起36个月内的最后一个交易日止
第三个归属期自授予之日起36个月后的首个交易日至授
30%
予之日起48个月内的最后一个交易日止
6、业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核
本激励计划考核年度为2021-2023年三个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的归属条件。考核各年度的净利润增长率（A），根据上述指标完成情况核算各年度公司层面归属比例（X）。首次授予部分各年度业绩考核安排如下表所示：
净利润增长率%（A）对应考归属期业绩考核目标目标值触发值核年度
（Am） （An）以2020年度净利润为基数，
第一个归属期20215040
2021年净利润增长率
以2020年度净利润为基数，
第二个归属期202211088
2022年净利润增长率
以2020年度净利润为基数，
第三个归属期2023173138
2023年净利润增长率
公司层面归属比例（X）的计算方式如下：
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≧Am X=100%
净利润增长率%（A） An≧A
A
注：上述“净利润”指标指经审计的公司合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响，下同。
（2）个人层面业绩考核
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核评级 A B C
个人层面比例100%80%0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人
层面归属比例×公司层面归属比例激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（二）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年7月12日，公司召开第二届董事会第二次会议，会议审议通过了
《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情
形发表了同意的独立意见。同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》
及《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021 年 7 月 13 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《东莞市鼎通精密科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-044），根据公司其他独立董事的委托，独立董事肖继辉女士作为征集人就2021年第二次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021年7月14日至2021年7月24日，公司对本激励计划首次授予部分
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年7月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《东莞市鼎通精密科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-046）。4、2021年8月4日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。具体内容详见公司于 2021 年 8 月 5 日在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露
的《东莞市鼎通精密科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-048）。
5、2021 年 8 月 5 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-049）。
6、2021年8月25日，公司召开第二届董事会第四次会议与第二届监事会第
四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2021年12月10日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事会
第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司
独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
8、2022年8月29日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，同意对第二类限制性股票首次授予部分符合归属条件的23名激励对象第一个归属期共计338000股办理归属相关事宜。公司独立董事对此事项发表了明确同意的意见。
9、2022年12月19日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对此事项发表了明确同意的意见，监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。10、2024年1月8日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此事项发表了明确同意的意见，监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。
（三）第二类限制性股票的授予情况授予价格授予人授予后限制性授予批次授予日期授予数量（调整后）数股票剩余数量
首次授予2021年8月25日22.50元/股84.5万股23人15.50万股
预留授予2021年12月10日22.50元/股7.5万股2人8.00万股（注1）
注1：根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。公司2021年限制性股票激励计划预留的8万股限制性股票自激励计划经公司2021年第二次临时股东大会审议通过后超过12个月未明确激励对象，预留权益已失效。
（四）第二类限制性股票各期归属情况归属后限制股归属期次归属日期归属价格归属数量归属人数票剩余数量首次授予第
2022年8月29日22.50元/股33.80万股2366.20万股
一个归属期预留授予第
2022年12月19日22.50元/股3.00万股263.20万股
一个归属期
二、第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的说明
（一）2021年激励计划第二类限制性股票第二个归属期已届满
根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，激励对象自获授授
予第二类限制性股票授予之日起24个月为第二个归属期。在满足相关归属条件
的情况下，第二类限制性股票第二个归属期为自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止，激励对象可申请归属数量为获授限制性股票总数的30%。公司2021年激励计划第二类限制性股票首次授予部分的授予日为2021年8月25日，首次授予的第二类限制性股票第二个归属期已于2023年8月25日届满。公司2021年激励计划第二类限制性股票预留授予部分的授予日为2021年12月10日，预留授予的第二类限制性股票第二个归属期已于2023年12月10日届满。
（二）2021年激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期归属条件成就的说明公司首次授予激励对象的第二类限制性股票符合《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定第二个归属期的各项归属条件：
序归属条件成就情况说明号
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生前述情
1师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
形，满足归属条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会公司未发生前述情
2
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；形，满足归属条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求：
3激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足公司满足上述条件。
12个月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求：公司层面业绩考核情
本激励计划考核年度为2021-2023年三个会计年度，况：根据公司2022年分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度年度报告，公司2022
4考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对年归属于上市公司股
象对应年度的归属条件。考核各年度的净利润增长率东的净利润为（A），根据上述指标完成情况核算各年度公司层面 168466945.65 元，归属比例（X）。 2021年归属于上市公净利润增长率% 司股东的净利润为对应
归属 （A） 109380360.37 元，考核业绩考核目标期目标值触发值2021年净利润增长率年度
（Am） （An） 54.02%；第二以2021年度净利润剔除本激励计划考核
个归2022为基数，2022年净50%40%期内因实施股权激励属期利润增长率计划等激励事项产生
公司层面归属比例（X）的计算方式如下： 的激励成本的影响
公司层面归属比例后，2022年归属于上考核指标业绩完成度
（X） 市公司股东的净利润
A≧Am X=100% 为172514891.58元，净利润增长
An≧A
率%（A）
A
注：上述“净利润”指标指经审计的公司合并财务报表中归113642105.96元，属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核期内因2022年净利润增长实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激率为51.81%。综上，励成本的影响，下同。第二期归属条件成就，公司层面归属比例100%。
（五）个人层面绩效考核要求1、首次授予中的3激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关名激励对象因离职已
规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实不符合激励资格，其际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为已获授但尚未归属的“A”、“B”、“C”三个档次，届时根据以下考核评级表 45000 股第二类限制中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归性股票全部作废失
属的股份数量：效。
5 考核评级 A B C
2、首次授予的20名
激励对象个人考核评
个人层面归属比例100%80%0%
价结果均为“A”，个人层面归属比例为
100%；预留授予的2
名激励对象个人考核
评价结果均为“A”，个人层面归属比例为
100%。
综上所述，本激励计划首次及预留授予第一个归属期共计22名激励对象可归属限制性股票数量为25.35万股。
(三）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年1月8日，公司召开第二届董事会二十八次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的有关规定及公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：
公司2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次以及预留授予部分第二
个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为25.35万股。同意公司为符合条件的22名激励对象办理归属相关事宜。董事长王成海，董事孔垂军为本激励计划的激励对象，均回避对本议案的表决。
(四）监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次及预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司依据2021年第二次临时股东大会的授权并按照公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定为符合归属条件的22名激励对象办理归属25.35万股限制性股票的相关事宜。
(五）独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定及公司2021年第
二次临时股东大会的授权，公司2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次及预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就。本次归属符合公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，获授限制性股票的22名激励对象符合归属的资格条件，其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事均已回避表决，由非关联董事审议表决，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理第二类限制性股票第二个归属期归属相关事宜。三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2021年8月25日；预留授予日：2021年12月20日
（二）归属数量：25.35万股，其中首次授予部分归属23.10万股、预留授予第
二批次归属2.25万股。
（三）归属人数：22人，其中首次授予部分20人，预留授予2人。
（四）授予价格：21.80元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况
首次授予部分第一个归属期可归属具体情况：
已获授予可归属数量占已可归属序号姓名职务的限制性获授予的限制性数量股票数量股票总量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员
董事长、总经理、核
1王成海7.002.1030%
心技术人员
2孔垂军董事、核心技术人员6.501.9530%
3徐孝新副总经理6.501.9530%
副总经理、核心技术
4朱圣根5.001.5030%
人员
副总经理、董事会秘
5王晓兰5.001.5030%
书
6罗宏国核心技术人员3.501.0530%
小计33.5010.0530%
二、其他激励对象董事会认为需要激励的其他人
151.0013.0530%
员
小计51.0013.0530%
总计84.5023.1030%
预留授予部分第一个归属期可归属具体情况：
已获授予可归属数量占已可归属序号姓名职务的限制性获授予的限制性数量股票数量股票总量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员
1陈公平财务总监5.001.5030%
小计5.001.5030%
二、其他激励对象1董事会认为需要激励的其他人员2.500.7530%
小计2.500.7530%
总计7.502.2530%
四、监事会对激励对象名单的核实情况
本次拟归属的激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授第二类限制性股票的归属条件已成就。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。七、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所律师认为：
1．鼎通科技本次调整、本次归属及本次作废失效已获得必要的批准与授权，
符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定；
2．本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定；
3．除3名首次获授限制性股票的激励对象因离职不再具备激励资格导致其
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属外，《激励计划》规定的本次归属条件已成就；
4．本次限制性股票作废失效的原因及数量符合《公司法》《管理办法》及
《激励计划》的规定。
八、上网公告附件
（一）独立董事意见；
（二）监事会意见；
（三）法律意见书；
特此公告。
东莞市鼎通精密科技股份有限公司董事会
2024年1月10日
