湖南启元律师事务所
关于
东莞市鼎通精密科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
的法律意见书
二〇二六年三月湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层
电话：0731-82953778传真：0731-82953779邮编：410000
网站：www.qiyuan.com致：东莞市鼎通精密科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受东莞市鼎通精密科技股份
有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“鼎通科技”）的委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据现行《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、
行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具《湖南启元律师事务所关于东莞市鼎通精密科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办本次发行的签字律师）特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规和规范性文件的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所
提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
（三）本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法
律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；
4-1-1对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、承销商和保荐机构、公证机构（以下合称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；
对于本所出具本法律意见书至关重要而无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
（四）在本法律意见书中，本所仅就与本次发行上市有关的中华人民共和国（以下简称“中国”）境内法律适用区域的法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何司法管辖区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、
财务报表、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、募集说明书等专业文
件中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。
（五）本所同意发行人在本次发行的申请文件中自行引用或按中国证券监
督管理委员会、上海证券交易所审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（六）除特别说明外，本法律意见书所有数值保留两位或四位小数，如出
现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
（七）本所同意发行人将本法律意见书作为申请本次发行的法律文件之一，随其他申请材料一同上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
（八）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
4-1-2目录
释义....................................................4
引言....................................................6
正文....................................................9
一、发行人本次发行的批准和授权.......................................9
二、发行人本次发行的主体资格........................................9
三、发行人本次发行的实质条件........................................9
四、发行人的设立.............................................16
五、发行人的独立性............................................16
六、发行人的主要股东和实际控制人.....................................16
七、发行人的股本及演变..........................................17
八、发行人的业务.............................................18
九、关联交易及同业竞争..........................................18
十、发行人的主要财产...........................................19
十一、发行人的重大债权债务........................................25
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................26
十三、发行人章程的制定与修改.......................................26
十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................27
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................27
十六、发行人的税务............................................28
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................28
十八、发行人募集资金的运用........................................29
十九、发行人业务发展目标.........................................29
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................30
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价..................................30
二十二、律师认为需要说明的其他问题....................................31
二十三、结论意见.............................................32
4-1-3释义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有下述特定含义：
简称指释义
东莞市鼎通精密科技股份有限公司，曾用名：东莞市鼎通发行人、公司、鼎通科技指精密五金股份有限公司
鼎通有限指东莞市鼎通精密五金有限公司，系发行人前身河南鼎润指河南省鼎润科技实业有限公司，系发行人全资子公司长沙鼎通指鼎通科技（长沙）有限公司，系发行人全资子公司DINGTONG PRECISION（MALAYSIA）SDN.BHD.，发行马来西亚鼎通指人全资子公司
鼎宏骏盛指东莞市鼎宏骏盛投资有限公司，系发行人控股股东新余鼎宏新指新余鼎宏新投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东新余鼎为指新余鼎为投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《股票上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《可转债管理办法》指《可转换公司债券管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第《证券期货法律适用意见指十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
第18号》关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》发行人现行有效的《东莞市鼎通精密科技股份有限公司章《公司章程》指程》本次发行指发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券可转债指可转换公司债券《东莞市鼎通精密科技股份有限公司向不特定对象发行可《发行预案》指转换公司债券预案》《东莞市鼎通精密科技股份有限公司向不特定对象发行可《募集说明书》指转换公司债券募集说明书（申报稿）》《东莞市鼎通精密科技股份有限公司可转换公司债券持有《债券持有人会议规则》指人会议规则》4-1-4《东莞市鼎通精密科技股份有限公司（作为“甲方”）与东莞证券股份有限公司（作为“乙方”）关于东莞市鼎通精密
《受托管理协议》指科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2022年度、
《审计报告》指2023年度、2024年度出具的“天健审〔2026〕7-7号”
《审计报告》天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审《内控审计报告》指〔2026〕7-8号”《内部控制审计报告》《湖南启元律师事务所关于东莞市鼎通精密科技股份有限《律师工作报告》指公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》《湖南启元律师事务所关于东莞市鼎通精密科技股份有限本法律意见书指公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
C F WONG & CO. Advocates & Solicitors 于 2025 年 12 月 1马来西亚尽职调查报告指日出具的关于马来西亚鼎通的尽职调查报告东莞证券股份有限公司，本次发行的保荐机构（主承销东莞证券、保荐机构指
商）、受托管理人
天健指天健会计师事务所（特殊普通合伙）
湖南启元律师事务所；根据文意需要，亦可包括经办本次本所指发行并签字的律师中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
最近三年指2022年度、2023年度、2024年度
报告期指2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-9月元、万元指人民币元、万元，但上下文另有特别说明的除外
4-1-5引言
一、律师事务所及签字律师简介
（一）本所简介
湖南启元律师事务所，是经湖南省司法厅批准于1994年在湖南省长沙市注册成立的合伙制律师事务所，现有主要从事证券法律业务的执业律师约八十名；
总部位于长沙，设有深圳分所、上海分所，业务范围包括：证券发行与上市、公司收购与兼并、企业重组与改制、企业合资与合作、企业与项目融资、资产证券化等法律服务。
电话：0731-82953778传真：0731-82953779
地址：湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层
邮编：410000 网站：http://www.qiyuan.com
（二）签字律师简介
本所指派马孟平律师、张露丹律师为经办本次发行的签字律师。
1、马孟平律师
本所专职律师，专职从事公司和证券法律业务，曾为多家企业上市、融资提供法律服务。
联系电话：0731-82953778 E-mail：mamengping@qiyuan.com
2、张露丹律师
本所专职律师，专职从事公司和证券法律业务，曾为多家企业上市、融资提供法律服务。
联系电话：0731-82953778 E-mail：zhangludan@qiyuan.com
二、制作法律意见书和律师工作报告的具体核查工作及其过程
作为发行人本次发行的专项法律顾问，本所自2025年11月开始参与发行人本次发行工作。根据本所与发行人签订的《聘请律师协议》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
4-1-6的有关规定，本所律师核查和验证了发行人本次发行的有关法律事项，并出具
本法律意见书和《律师工作报告》。本所的具体工作内容和过程如下：
（一）法律尽职调查
针对发行人的具体情况，本所向发行人提供了法律尽职调查清单，向发行人及有关工作人员解释了法律尽职调查的目的、要求以及资料收集和提供的方法，收集、整理、审阅了有关文件资料；本所根据工作进展及有关事项的具体情况，进行了多次补充法律尽职调查。
在法律尽职调查过程中，本所按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，遵循审慎性与重要性原则，通过面谈、书面审查、实地调查、查询等方式，对本次发行的有关法律事项进行了必要而充分的核查，验证了发行人提供的有关文件资料的真实性、准确性、完整性。
无论是否说明，本法律意见书中所述的核查和验证的资料和事实均已经发行人及其他相关人员的确认，并与本次发行的保荐机构等其他中介机构进行了充分沟通。
（二）协助发行人申请政府有关主管部门出具证明对于发行人是否存在重大违法违规行为等对本次发行至关重要而又缺少资
料支持的事项，本所向发行人进行了必要的询问，并协助发行人向政府有关主管部门申请出具证明或类似文件加以印证。该类证明或类似文件亦构成本所律师出具本法律意见书和《律师工作报告》的支持性资料。
（三）参加相关会议，提出意见和建议
本所律师多次参加了发行人及其保荐机构组织的中介机构协调会，就与法律相关的问题提出了意见和建议，协助发行人和其他中介机构确定解决问题的方案，并督促发行人按照确定的方案办理完成相关事项。
（四）出具法律意见书和律师工作报告
在法律尽职调查的基础上，本所根据相关事实以及有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，撰写并出具本次发行的法律意见书和律师工作
4-1-7报告初稿，并归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国
证监会相关规定，制作了工作底稿。
（五）内核小组讨论复核
本所律师完成法律意见书和律师工作报告初稿后，提交本所证券业务内核小组进行讨论复核，内核小组讨论复核通过后，本所律师根据内核小组的意见进行修改，最终完成法律意见书和律师工作报告定稿。
4-1-8正文
一、发行人本次发行的批准和授权
本所律师查验了发行人本次发行的董事会及股东会会议文件，包括董事会及股东会的通知、议案、表决票、会议记录、会议决议等，并与《公司章程》《公司法》《证券法》《注册管理办法》相关规定进行比对。
经核查，本所认为：
（一）发行人股东会已依法定程序批准本次发行；发行人股东会决议的内
容符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
（二）发行人股东会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效。
（三）发行人本次发行尚需上交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师查验了发行人的工商登记资料、发行人现行有效的《营业执照》
《公司章程》、相关政府部门出具的公共信用信息报告（无违法违规记录证明）等资料，并按照普通人所需的一般注意义务，查阅了发行人的《审计报告》及
2025年1-9月的财务报表。
经核查，本所认为：
发行人系依法设立、有效存续且已在上交所科创板上市的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要暂停、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》
的有关规定，对发行人本次发行所应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师查验了发行人本次发行的董事会及股东会会议文件、发行人出具的书面声明、
发行人董事、高级管理人员的调查表、相关政府部门出具的公共信用信息报告
4-1-9（无违法违规记录证明）等资料，登录国家企业信用信息公示系统等网站进行查询，并按照普通人所需的一般注意义务，查阅了发行人的《审计报告》及
2025年1-9月的财务报表、《内控审计报告》《募集说明书》等资料。
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的向不特定对象发行可转换
公司债券的条件：
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
1、根据《募集说明书》、发行人2026年第一次临时股东会审议通过的
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行已经股东会审议通过且《募集说明书》已载明本次发行的具体转换办法。本次发行将在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券持有人名册上载明可转换公司债券的数额，符合《公司法》第二百零二条的规定。
2、根据《募集说明书》、发行人2026年第一次临时股东会审议通过的
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，其已载明本次可转换公司债券的具体转换办法，发行人将按照转换办法向债券持有人换发股票，且债券持有人对是否转换为股票享有选择权，符合《公司法》第二百零三条的规定。
3、根据《募集说明书》《债券持有人会议规则》，本次发行可转债已设立
债券持有人会议，并在《募集说明书》中对债券持有人会议的召集程序、会议规则和其他重要事项作出规定。债券持有人会议可以对与债券持有人有利害关系的事项作出决议，符合《公司法》第二百零四条的规定。
4、根据《受托管理协议》，发行人已聘请东莞证券为本次发行债券受托管理人，由其为债券持有人办理受领清偿、债权保全、与债券相关的诉讼以及参与债务人破产程序等事项，符合《公司法》第二百零五条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
1、根据《保荐协议》，本次发行可转债由具有保荐资格的东莞证券担任保荐人，符合《证券法》第十条的规定。
4-1-102、如《律师工作报告》正文“十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已依法建立健全股东会议事规则、董事会议事规则以及独立董事工作细则、董事会秘书工作制度、董事会各专门委员
会工作细则，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
3、根据《审计报告》《募集说明书》，发行人2022年度、2023年度、
2024年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）
分别为15341.44万元、5708.28万元和9269.63万元，最近三年平均可分配利润为10106.45万元。本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过
93000.00万元（含本数），参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经
合理预估，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一
款第（二）项的规定。
4、根据《募集说明书》《债券持有人会议规则》、发行人出具的声明，发
行人本次募集资金总额不超过93000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于“母公司改扩建建设项目”“高速通讯及液冷生产建设项目”“新能源 BMS生产建设项目”和“补充流动资金”。发行人本次募集资金未用于弥补亏损、非生产性支出，发行人承诺将严格按照《募集说明书》所列资金用途使用募集资金，若后续改变资金用途，将依法召开债券持有人会议，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
5、如本法律意见书正文“三、发行人本次发行的实质条件”之“（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定”所述，本次发行符合《注册管理办法》规定的发行可转换公司债券的条件，符合《证券法》第十二条第二款、第十五条第三款的规定。
6、根据发行人出具的声明并经核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定的情形：“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。”
4-1-11（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
1、根据发行人2026年第一次临时股东会决议，本次发行采用向不特定对
象发行可转换公司债券的方式，符合《注册管理办法》第三条的规定。
2、根据发行人现任董事、高级管理人员提供的调查表、无犯罪记录证明并经核查，发行人现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第一款第（二）项的规定。
3、如本法律意见书正文“五、发行人的独立性”和“八、发行人的业务”所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对发行人持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第一款
第（三）项的规定。
4、根据《审计报告》《内控审计报告》、发行人出具的声明，发行人的会
计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，天健对发行人最近三年的财务会计报告进行了审计并出具了无保留意见的《审计报告》，符合《注册管理办法》第九条第一款第（四）项的规定。
5、根据《募集说明书》、发行人出具的声明，发行人最近一期末不存在金
额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
6、根据发行人出具的声明、发行人提供的合法合规证明、发行人现任董事、高级管理人员提供的调查表、无犯罪记录证明并经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的情形：“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（二）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三
年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调
查；（三）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资
者作出的公开承诺的情形；（四）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近
三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的
刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益
4-1-12的重大违法行为。”
7、根据《募集说明书》、项目备案证明及《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”所述，发行人本次募集资金将用于“母公司改扩建建设项目”“高速通讯及液冷生产建设项目”“新能源 BMS 生产建设项目”和
“补充流动资金”，未用于弥补亏损、非生产性支出；本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项、第十五条的规定。
8、根据发行人《向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》，
发行人本次募集资金不用于持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
9、如本法律意见书正文“十八、发行人募集资金的运用”所述，本次募集
资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
10、根据发行人《向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》
《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》《募集说明书》，本次募投项目投资于科技创新领域的业务，符合《注册管理办法》第十二条第（四）项的规定。
11、如本法律意见书正文“三、发行人本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》的相关规定”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项、第（二）项的规定。
12、根据发行人最近三年的年度报告、《审计报告》《募集说明书》，截至2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，发行人资产负债率（合并口径）分别为14.17%、11.45%、17.09%和20.76%，资产负债结构合理；2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为8801.69万元、7992.25万元、11647.28万元和13528.79万元，基
4-1-13于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有合理的资产负债结
构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
13、如本法律意见书正文“三、发行人本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》的相关规定”所述，发行人不存在不得发行可转债的情形，符合《注册管理办法》第十四条的规定。
14、根据发行人2026年第一次临时股东会决议、《发行预案》，本次发行
的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原
则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；本次发行的可转换公司债券票面
利率由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条的规定。
15、根据发行人2026年第一次临时股东会决议、《发行预案》，本次发行
的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可
转换公司债券到期日止；可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东，符合《注册管理办法》第六十二条的规定。
16、根据发行人2026年第一次临时股东会决议、《发行预案》，本次发行
可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前
一个交易日公司股票交易均价，符合《注册管理办法》第六十四条第一款的规定。
（四）本次发行符合《可转债管理办法》的相关规定
1、根据《发行预案》，本次发行可转债及未来转换的发行人 A 股股票将在
上交所科创板上市，符合《可转债管理办法》第三条第一款的规定。
2、根据《发行预案》，本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日
起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止；可转换公司债券
持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东，符合
4-1-14《可转债管理办法》第八条的规定。
3、根据《发行预案》，本次发行可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，符合《可转债管理办法》第九条第（一）款的规定。
4、根据《募集说明书》，本次发行可转债约定了转股价格调整的原则及方式，转股价格向下修正时的股东会审议程序及向下修正的幅度，符合《可转债管理办法》第十条的规定。
5、根据《募集说明书》，本次发行可转债约定了赎回条款，包括到期赎回
条款和有条件赎回条款；本次发行亦约定了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，其中，附加回售条款约定，若本次募集资金投资项目的实施情况与发行人在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条的规定。
6、经核查，发行人已与东莞证券签署《受托管理协议》，聘请东莞证券作
为本次发行可转债持有人的受托管理人，符合《可转债管理办法》第十六条第
（一）款的规定。
7、根据《募集说明书》《债券持有人会议规则》，发行人已为本次发行制
定债券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。
8、经核查，发行人已在《募集说明书》中约定了构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。
综上，本所认为，发行人本次发行除尚需上交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序外，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》规定的上市公司向不特定对象发行可转债的实质条件。
4-1-15四、发行人的设立
本所律师查验了发行人设立的相关文件，包括但不限于《发起人协议书》、创立大会决议、股份有限公司设立的工商登记资料、《营业执照》等资料。
经核查，本所认为：
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规
范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
（二）发行人设立过程中所签订的《发起人协议书》符合有关法律、法规
和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中有关资产评估、验资等履行了必要程序，符合当
时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
本所律师对发行人主要生产经营场地进行了实地调查，查验了发行人出具的书面声明、报告期内股东大会、董事会会议文件、发行人董事、高级管理人
员的调查表、发行人主要的财务制度、银行开户清单等资料，与发行人的财务总监、董事会秘书等进行了访谈，并按照普通人所需的一般注意义务，查阅了发行人的《审计报告》及2025年1-9月的财务报表、《内控审计报告》。
经核查，本所认为：
发行人的资产独立完整，在人员、财务、机构、业务方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统和面向市场自主经营的能力。
六、发行人的主要股东和实际控制人本所律师查验了中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的证券持有人
名册、发行人主要股东填写的调查表、主要法人股东的《营业执照》与《公司章程》、主要自然人股东的身份证明文件等资料。
4-1-16经核查，本所认为：
（一）根据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的证券持有人名册，截至报告期末，发行人前十大股东持股情况如下：
序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例（%）
1鼎宏骏盛5059568336.35
2罗宏霞81144005.83
3王成海51752063.72
4香港中央结算有限公司20354151.46
江苏银行股份有限公司－中航机遇领航混
512778650.92
合型发起式证券投资基金
交通银行股份有限公司－德邦鑫星价值灵
69000000.65
活配置混合型证券投资基金
7基本养老保险基金一九零六组合8738160.63
中国农业银行股份有限公司－新华优选分
87423220.53
红混合型证券投资基金
9基本养老保险基金一六零五二组合6435800.46
中国农业银行股份有限公司－宝盈转型动
106125090.44
力灵活配置混合型证券投资基金
合计7097079650.98
（二）发行人的控股股东为鼎宏骏盛，发行人的实际控制人为王成海、罗宏霞。
（三）截至报告期末，发行人控股股东、实际控制人所持发行人的股份不
存在质押、冻结情况。
七、发行人的股本及演变
本所律师查验了发行人的工商登记资料，包括但不限于历次股本演变的股东大会决议、验资报告、证券变更登记证明等文件。
经核查，本所认为：
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，无产权界定和确认方面的纠纷及风险。
（二）发行人设立后的历次股本变动合法、合规、真实、有效。
4-1-17八、发行人的业务
本所律师查验了发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、发行人出
具的书面声明、发行人及其子公司进出口货物收发货人备案、排污资质及体系
认证证书、相关政府部门出具的公共信用信息报告（无违法违规记录证明）等资料，与发行人相关业务经营负责人进行了访谈，并按普通人所需的一般注意义务，查阅了《审计报告》及2025年1-9月的财务报表。
经核查，本所认为：
（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司已取得从事其主营业务所必需的业务资质、许可和认证。
（三）根据发行人的确认及境外律师发表的法律意见，发行人在中国大陆
以外的经营合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的主营业务突出且最近三年内主营业务未发生过重大变更。
（五）发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师查验了发行人主要关联法人的营业执照及公司章程、发行人董事、
高级管理人员出具的调查表、发行人关联交易相关文件、发行人的《公司章程》
《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易管理制度》、发行人控股股东和实际控制人出具的承诺函、发行人出具的书面声
明等资料，登录国家企业信用信息公示系统等网站对发行人关联方进行查询，并按照普通人所需的一般注意义务，查阅了《审计报告》及2025年1-9月的财务报表、《募集说明书》。
经核查，本所认为：
（一）本法律意见书依据《公司法》《股票上市规则》《企业会计准则第
36号——关联方披露》等相关规定认定发行人的关联方，发行人的关联方具体
情况详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联
4-1-18方”。
（二）根据《募集说明书》《审计报告》、2025年1-9月的财务报表及发行人的确认并经核查，发行人报告期内发生的关联交易具体情况详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”，发行人的
上述关联交易价格公允，具有必要性，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（三）发行人在《公司章程》《关联交易管理制度》等制度中明确了关联
交易公允决策的程序；发行人的《公司章程》《关联交易管理制度》等制度已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
（四）发行人的控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施规范和减少关联交易。
（五）截至本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业与发行人不存在同业竞争的情形；发行人的控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施避免同业竞争。
（六）发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师查验了发行人境内子公司的《营业执照》《公司章程》及工商登
记资料、境外子公司的商业注册证及对外投资备案、外汇登记等资料、发行人
出具的书面声明、发行人及其子公司持有的不动产权证书、发行人租赁房屋的
租赁合同、发行人持有的注册商标、专利证书、抽取查阅了发行人主要生产设
备购买合同及发票、相关部门出具的不动产登记情况查询结果列表、国家知识
产权局出具的商标查册证明和专利查册证明等资料，实地调查了发行人的主要自有不动产情况，登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家知识产权局等网站进行查询，并按照普通人所需的一般注意义务，查阅了《审计报告》及2025年1-9月的财务报表。
经核查，本所认为：
4-1-19（一）截至报告期末，发行人共拥有3家全资子公司。发行人的全资子公
司具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（一）股权投资及分支机构”。
根据发行人的确认、马来西亚尽职调查报告并经核查，发行人持有的上述子公司股权不存在质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
截至报告期末，发行人全资子公司河南鼎润拥有1家分支机构，具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（一）股权投资及分支机构”。
根据发行人的确认并经核查，发行人全资子公司河南鼎润的分支机构依法有效存续。
（二）截至报告期末，发行人及其境内子公司已取得产权证书的不动产权
合计17处，具体情况详见《律师工作报告》附件一。
截至报告期末，发行人存在部分由于历史原因尚未办理取得产权证书的房屋，具体情况如下：
序
权利主体房屋构筑物名称位置面积（㎡）用途号东莞市东城街道周屋
1鼎通科技办公楼二楼1625办公
社区银珠路七号
东莞市东城街道周屋产品切筋、
2鼎通科技临时车间1726
社区银珠路七号仓库东莞市东城街道周屋
3鼎通科技临时车间21300仓库
社区银珠路七号
东莞市东城街道周屋产品包装、
4鼎通科技临时车间31544
社区银珠路七号仓库东莞市东城街道周屋
5鼎通科技临时车间41296生产车间
社区银珠路七号
根据《中华人民共和国城乡规划法》《中华人民共和国土地管理法》等相
关法律、法规，发行人建设的部分房屋由于历史原因尚未取得产权证书，存在被有关政府主管部门处罚的风险。但上述由于历史原因未取得产权证书的房屋全部在公司依法取得国有建设用地使用权的土地上建设，所有权不存在纠纷或潜在纠纷；上述房屋占公司整体房产建设面积比例约为2.92%，占比较低；且
上述第1项未取得产权证书的房屋目前仅用于发行人办公，不属于主要生产经
4-1-20营场所；上述第2、3、4、5项未取得产权证书的房屋主要用作临时生产车间或仓库，合计建筑面积约4866平方米，占发行人生产经营场地总面积的比例较小，且该等房屋为临时性建筑，拆除费用低且拆除对发行人的影响较小。因此上述房屋未取得产权证书的情形不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
根据发行人的无违法违规证明公共信用信息报告，报告期内，发行人不存在在自然资源领域及基本建设投资领域受到行政处罚的记录。
截至报告期末，除上述已取得产权证书的房屋及由于历史原因尚未取得产权证书的房屋外，发行人存在账面价值为12137.13万元的房屋建筑物尚未办妥权属证书，主要系公司部分房产尚在建设或正在办理竣工验收手续，完成前述相关手续后将正常推进产权证书办理流程，根据发行人出具的说明，该等权属证书的办理不存在实质性障碍，不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
发行人控股股东、实际控制人已出具《关于房产相关事项的承诺函》，“如因发行人的房屋存在产权瑕疵等原因而导致发行人受到行政处罚、被责令拆除或其他不利影响，本公司/本人将全额补偿发行人因行政处罚、拆除建筑物等情形对发行人造成的损失，保证发行人不会因此遭受任何损失。”根据发行人的确认并经核查，截至报告期末，发行人及其子公司拥有的不动产权不存在抵押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。发行人存在少量房产因历史原因未取得产权证书、部分房屋建筑物尚未办妥权属证书的情形，该等事项不会对发行人生产经营产生重大不利影响，亦不构成本次发行的实质障碍。
（三）截至报告期末，发行人及其子公司拥有的在建工程余额为
123360883.34元，发行人主要在建工程已履行了现阶段必要的审批手续。
（四）截至报告期末，发行人及其境内子公司用于生产经营、宿舍的租赁
房屋共15处，具体情况如下：
序承租面积出租方坐落租赁期限用途号方（㎡）东莞市骄阳东莞市东城区桑园工业区
鼎通2022.06.10-厂房、
1物业管理有金玉岭路11号（原1号）5355.50
科技2026.02.28宿舍限公司园区
4-1-21序承租面积
出租方坐落租赁期限用途号方（㎡）
鼎通东莞市东城街道周屋社区2024.05.09-
2潘大平110.00宿舍
科技王新路26号4层2-4楼2026.05.09东莞市东城区周屋工业区
鼎通2025.05.01-
3周立谦王兴路14号的宿舍三、1860.00宿舍
科技2028.04.30
四、五楼东莞市鹏辰东莞市东城区周屋工业区
鼎通2025.07.01-
4 实业投资有 银珠路 4 号的 A 栋厂房三 2500.00 厂房
科技2027.11.19
限公司 楼 B 区东莞市东城区周屋工业区东莞市鹏辰
鼎通 银珠路 4 号的 A 栋厂房二 2025.06.16-
5实业投资有1875.00厂房科技 楼 A 区（2 楼靠西侧的一 2027.11.19限公司
半）东莞市鹏辰东莞市东城区周屋工业区
鼎通2025.07.16-
6 实业投资有 银珠路 4 号的 C1 栋厂房四 1350.00 厂房
科技2027.11.19限公司楼东莞市鹏辰东莞市东城区周屋工业区
鼎通2025.09.16-
7 实业投资有 银珠路 4 号的 C2 栋壹楼板 648.80 厂房
科技2027.11.19限公司房东莞市鹏辰东莞市东城区周屋工业区
鼎通2025.08.01-
8 实业投资有 银珠路 4 号的 C1 栋厂房一 1270.00 厂房
科技2027.11.19限公司楼东莞市鹏辰东莞市东城区周屋工业区
鼎通2024.01.01-
9 实业投资有 银珠路 4 号的 B 栋宿舍楼 1120.00 宿舍
科技2025.12.31限公司6楼东莞市鹏辰东莞市东城区周屋工业区
鼎通2025.07.01-
10 实业投资有 银珠路 4 号的 B 栋宿舍楼 533.32 宿舍
科技2027.11.19限公司5楼东莞市鹏辰东莞市东城区周屋工业区
鼎通2024.12.01-
11 实业投资有 银珠路 4 号的 B 栋宿舍楼 426.66 宿舍
科技2025.12.31限公司5楼东莞市鹏辰东莞市东城区周屋工业区
鼎通2025.02.21-
12 实业投资有 银珠路 4 号的 C 栋宿舍楼 962.00 宿舍
科技2027.11.19限公司第二层和第三层东莞市鹏辰东莞市东城区周屋工业区
鼎通2025.08.01-
13 实业投资有 银珠路 4 号的 B 栋宿舍楼 213.33 宿舍
科技2027.11.19限公司3楼东莞市鹏辰东莞市东城区周屋工业区
鼎通2025.09.01-
14 实业投资有 银珠路 4 号的 A 栋宿舍楼 213.33 宿舍
科技2027.11.19限公司3楼河南东莞市东城鼎润
街道桑园股东莞市东城街道金中路124842.02025.01.01-
15东莞工业
份经济联合号厂房82027.12.31分公社司经核查，在该等租赁房屋中：
1、租赁房屋未取得产权证书
4-1-22上述表格序号1-15项租赁房屋，出租方未能取得该等房屋的产权证书。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》第二条规定，“出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定，“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实
施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；
无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”根据《中华人民共和国民法典》第七百二十三条规定，“因第三人主张权利，致使承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以请求减少租金或者不支付租金。第三人主张权利的，承租人应当及时通知出租人。”第七百二十四条规定，“有下列情形之一，非因承租人原因致使租赁物无法使用的，承租人可以解除合同：（一）租赁物被司法机关或者行政机关依法查封、扣押；（二）
租赁物权属有争议；（三）租赁物具有违反法律、行政法规关于使用条件的强制性规定情形。”因此，出租方未提供相关主管部门批准房产建设的许可文件的，无法确定该等租赁房产是否为已获相关主管部门批准建设的建筑，存在因前述情形影响租赁合同效力的法律风险，可能导致发行人不能按照相应租赁合同约定继续租赁该等房产；租赁物权权属有争议致使发行人无法使用租赁物的，发行人可以向出租方索赔。
根据发行人的书面说明，前述瑕疵租赁房屋主要用途为厂房、宿舍，所租赁房产具有较强的可替代性；发行人及其境内子公司使用上述瑕疵租赁房屋时，并未因该等房屋的前述瑕疵而受到重大不利影响，尚不存在有关政府部门或第三人告知公司及其境内子公司必须停止使用上述瑕疵房产或需缴纳罚款或作出
4-1-23任何赔偿的情况；租赁期间如出现该等房屋不能继续使用的情形，公司及其境
内子公司可以找到替代性房源并进行搬迁。
根据发行人及其境内子公司的无违法违规证明公共信用信息报告，报告期内，发行人及其境内子公司不存在在自然资源领域及基本建设投资领域受到行政处罚的记录。
综上，发行人及其境内子公司租赁使用未取得产权证书的房屋事宜不会对发行人的正常生产经营造成重大不利影响，前述事项不构成本次发行的实质性法律障碍。
2、租赁房屋未办理租赁登记备案
上述表格序号1-15项租赁房屋均未办理房屋租赁登记备案手续。
根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》第五条规定，“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的。”因此，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效力。
经核查，发行人及其境内子公司已实际合法占有上述租赁房屋，发行人及其境内子公司继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风险。根据发行人的书面说明，租赁期间如出现该等房屋未办理租赁登记备案手续导致无法继续租赁关系需要
搬迁的情形，公司及其境内子公司可以找到替代性房源并进行搬迁，前述租赁房屋未办理备案不会对鼎通科技及其境内子公司生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。
根据发行人的确认并经核查，截至报告期末，发行人及其境内子公司签署的房屋租赁合同合法有效。发行人及其境内子公司租赁使用未取得产权证书的房屋、相关租赁房屋未办理租赁备案手续的情形不会对发行人的生产经营造成
重大不利影响，不会构成本次发行的实质性障碍。
4-1-24（五）截至报告期末，发行人及其控股子公司共拥有注册商标5项，具体
情况如下：
权利权利序号商标注册号国际分类有效期限取得方式人限制
鼎通21609862018.02.07
19原始取得无科技1-2028.02.06
鼎通24154402018.10.14
212原始取得无科技6-2028.10.13
鼎通27028452018.11.14
39原始取得无科技4-2028.11.13
鼎通27038642018.11.14
4
科技
12原始取得无
5-2028.11.13
河南2020.07.14
568359049原始取得无鼎润-2030.07.13
根据发行人的确认并经核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有的商标不存在质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（六）截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有境内专利权共计132项，具体情况详见《律师工作报告》附件二。
根据发行人的确认并经核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有的专利不存在质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（七）根据发行人2025年1-9月财务报表及发行人的说明，截至报告期末，发行人主要生产经营设备账面价值（合并数据）为77277.81万元。除房屋建筑物外，主要包括机器设备、其他设备、办公设备等资产。
根据发行人的确认并经核查，发行人的主要生产经营设备不存在抵押、质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（八）截至报告期末，发行人合法拥有前述主要财产的所有权或使用权，前述发行人的主要财产不存在权属纠纷或潜在纠纷以及抵押、质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
4-1-25本所律师查验了发行人合同台账、正在履行的对发行人经营存在较大影响
的重大合同及发行人出具的说明等资料，并按照普通人所需的一般注意义务，查阅了《审计报告》及2025年1-9月的财务报表、《募集说明书》。
经核查，本所认为：
（一）截至报告期末，《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”披露的合同合法有效，发行人不存在与上述合同有关的重大诉讼或仲裁；上述合同主体的一方均为发行人或其子公司，合同履行不存在重大法律障碍。
（二）截至报告期末，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）截至报告期末，除《审计报告》和《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”中披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）截至报告期末，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均是因
正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师查验了发行人报告期内董事会、股东大会会议资料及《公司章程》
《对外投资管理制度》、本法律意见书正文“七、发行人的股本及演变”查验
的文件等资料，并按照普通人所需的一般注意义务，查阅了《审计报告》及
2025年1-9月的财务报表。
经核查，本所认为：
（一）发行人报告期内不存在合并、分立、减少注册资本的情形，发行人
报告期至今历次增资扩股、重大对外投资、资产处置已履行必要的法律手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产
剥离、资产出售或收购的计划与安排。
十三、发行人章程的制定与修改
4-1-26本所律师查验了发行人的现行有效的《公司章程》、相关工商登记资料、报告期内修订的公司章程及相关公告等资料。
经核查，本所认为：
（一）发行人公司章程的制定及报告期至今的修改已履行了法定程序。
（二）发行人现行有效的《公司章程》内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查验了发行人现行有效的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及其他治理制度、发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会会议文件等资料。
经核查，本所认为：
（一）发行人具有健全的组织机构。
（二）报告期内发行人制定了股东大会、董事会、监事会议事规则，该等
议事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内
容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师查验了董事、高级管理人员的身份证明文件及调查表、报告期内
相关股东大会、董事会、职工代表大会决议、发行人出具的书面声明等资料。
经核查，本所认为：
（一）发行人现任董事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化具体情况详见
《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”
4-1-27之“（二）发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化情况”。发行人
报告期内董事、监事、高级管理人员的变化符合《公司法》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定，并已履行了必要的法律程序。
（三）发行人设立了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围未
违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师查验了发行人出具的书面声明、发行人及其境内子公司主管税务
机关出具的证明、发行人及其子公司报告期内享受的主要税收优惠政策文件、
报告期内获得政府补助的依据及入账凭证等资料，并按照普通人所需的一般注意义务，查阅了《审计报告》及2025年1-9月的财务报表。
经核查，本所认为：
（一）发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司报告期内享受的主要税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司报告期内享受的主要政府补助合法、合规、真实、有效。
（四）报告期内，发行人及其子公司依法纳税，不存在被税务部门处以重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师查验了发行人提供的排污资质、发行人出具的书面声明、相关政
府部门出具的公共信用信息报告（无违法违规记录证明）、发行人安全生产规章制度等资料。
经核查，本所认为：
（一）发行人及其子公司报告期不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况；发行人本次募集资金投资项目已取得环
境影响评价批复，符合有关环境保护的要求。
4-1-28（二）发行人及其子公司报告期内不存在因违反安全生产方面的法律法规
而受到行政处罚的情况。
（三）发行人及其子公司报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师查验了发行人本次发行的董事会、股东会会议文件、项目实施主
体投资管理主管部门出具的批复/备案文件等资料，并按照普通人所需的一般注意义务，查阅了募集资金投资项目的可行性研究报告、《募集说明书》《前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》等资料。
经核查，本所认为：
（一）发行人本次募集资金投资项目不涉及限制类或淘汰类产业、产能过剩行业，符合国家产业政策；截至本法律意见书出具日，发行人募集资金投资项目已取得现阶段相应的备案或审批；本次募集资金投资项目中，“母公司改扩建建设项目”及“高速通讯及液冷生产建设项目”由发行人实施，“新能源BMS 生产建设项目”由发行人全资子公司长沙鼎通实施，不涉及与他人进行合作的情形。发行人本次募集资金投资项目围绕发行人现有主营业务，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情况，项目实施后不存在新增同业竞争、关联交易的情况，亦不会对发行人的独立性产生不利影响。
（二）发行人已制定《募集资金管理办法》，本次募集资金将根据发行人
《募集资金管理办法》的规定存放于董事会决定的账户。
（三）发行人前次募集资金的使用依法履行了必要的审议程序，前次募集
资金的实际使用情况与发行人定期报告、其他信息披露文件中的披露内容一致，发行人不存在未经批准改变前次募集资金用途的情形。
十九、发行人业务发展目标本所律师查验了发行人出具的书面声明、本法律意见书正文“八、发行人的业务”查验的文件等资料，并按照普通人所需的一般注意义务，查阅了《审计报告》及2025年1-9月的财务报表、《募集说明书》。
4-1-29经核查，本所认为：
发行人业务发展目标与主营业务一致，符合法律、法规和规范性文件的规定以及国家产业政策，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师查验了发行人出具的书面声明、相关政府部门出具的公共信用信
息报告（无违法违规记录证明）、行政处罚决定书及罚款缴纳凭证、发行人控
股股东、实际控制人、持股5%以上的股东出具的调查表、发行人的董事、高级
管理人员出具的调查表及无犯罪记录证明等资料，并登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站进行查询。
经核查，本所认为：
（一）截至报告期末，发行人及其子公司不存在《股票上市规则》规定的
涉案金额超过1000万元，且占发行人最近一期经审计总资产或者市值1%以上的重大诉讼、仲裁案件，不存在对发行人生产经营、财务状况、募投项目实施产生重大不利影响的尚未了结或可预见的诉讼、仲裁案件；鼎通科技报告期内
存在一起海关进出口领域的行政处罚、报告期内注销的子公司鼎通科技研发中心（长沙）有限公司存在税务违规情况，但前述行政处罚不属于重大行政处罚，不构成本次发行的实质性法律障碍，除上述情况外，发行人及其子公司不存在受到其他行政处罚的情形。
（二）截至报告期末，发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上股东不
存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（三）截至报告期末，发行人董事、高级管理人员不存在尚未了结或可预
见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价本所律师作为发行人本次发行的专项法律顾问，未参与发行人《募集说明书》的编制，但已对《募集说明书》的整体内容，特别是对发行人在《募集说明书》中引用本法律意见书及《律师工作报告》的相关内容进行了审阅。
经核查，本所认为：
4-1-30《募集说明书》引用的本法律意见书及《律师工作报告》相关内容与本法
律意见书及《律师工作报告》无矛盾之处。本所对发行人《募集说明书》中引用的本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容无异议，确认《募集说明书》不致因引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
本所律师查阅了发行人报告期内的定期报告、报告期内的股东大会、董事
会会议文件及发行人出具的书面声明等资料，与发行人的财务总监进行了访谈，并按照普通人所需的一般注意义务，查阅了《审计报告》及2025年1-9月的财务报表、《募集说明书》。
根据《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表第二号上市公司向不特定对象发行证券》，本所律师对涉及发行人律师相关审核关注事项进行了核查。
（一）公开承诺
发行人已在《募集说明书》“第四节发行人基本情况”之“五、承诺事项履行情况”进行了披露。根据《募集说明书》并经核查，发行人及相关责任主体作出的相关承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的要求，承诺相关方不存在超期未履行承诺或违反承诺的情形。
（二）财务性投资
发行人已在《募集说明书》“第五节财务会计信息与管理层分析”之“六、财务状况分析”之“（五）财务性投资分析”中对发行人财务性投资的相关情况进行了披露。根据《募集说明书》并经核查，本次发行相关董事会决议前六个月至今，公司不存在新实施或拟实施的财务性投资的情况；公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18
号》第一条的相关要求。
（三）类金融业务
4-1-31发行人已在《募集说明书》“第五节财务会计信息与管理层分析”之“六、财务状况分析”之“（五）财务性投资分析”中对发行人类金融业务的相关情况进行了披露。根据《募集说明书》并经核查，发行人最近一年一期不存在类金融业务。
二十三、结论意见
综上所述，本所认为，发行人系依法设立且有效存续的上市公司，具备本次发行的主体资格；发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》等法律法规及规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件；发行人本次发行尚需上交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书正本伍份，肆份交给发行人，壹份由本所留存备查。
（以下无正文，下页为签字盖章页）4-1-32（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于东莞市鼎通精密科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签字盖章页）湖南启元律师事务所
负责人：经办律师：
周琳凯马孟平
经办律师：
张露丹
签署日期：年月日
4-1-33
沪公网安备31011802005267号
