证券代码：688668证券简称：鼎通科技公告编号：2025-053

东莞市鼎通精密科技股份有限公司

关于拟以现金方式收购深圳市蓝海视界科技有限公

司70%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*东莞市鼎通精密科技股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎通科技”或“上市公司”）拟以现金方式收购黄先齐、曹永照、黄先泽持有的深圳市蓝海

视界科技有限公司（以下简称“蓝海视界”或“标的公司”或“交易标的”）70%股权（以下简称“标的资产”），标的资产的交易价格为12600万元（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，蓝海视界将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围；

*本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；

*本次交易在董事会审批权限内，无需提交股东会审议。本次交易的实施不存在重大法律障碍，不需要履行除市场监督管理部门变更登记之外的其他特殊审批事项；

*敬请广大投资者注意投资风险：

1、业务整合以及协同效应不达预期的风险

由于公司与标的公司在企业文化、管理制度等方面存在一定的差异，在标的公司成为公司的控股子公司后，公司对标的公司的日常经营、业务整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，促使公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，降低收购风险。

2、标的公司经营业绩不达预期的风险

1标的公司的主要产品包括视觉检测设备及软件服务等，主要面向人工智能、半导体等行业。随着制造业的转型升级，下游行业的产品功能和质量将进一步提高，检测设备的普及水平和功能要求也随之进一步提高。但未来若市场竞争加剧以及重要客户合作关系等因素发生变化，可能导致标的公司盈利能力受到挑战，有可能出现经营业绩不及预期的风险。

3、商誉减值风险

本次收购交割完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，在公司合并资产负债表中预计将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次收购形成的商誉将每年进行减值测试。本次交易后，公司将与标的公司全面整合，努力提高标的公司的市场竞争力，提升其长期稳定发展的能力。但若标的公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值风险，并将对公司未来的损益造成不利影响。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

公司于2025年11月10日与黄先齐、曹永照、黄先泽以及标的公司共同签

署了《股权收购协议》，拟使用自有资金人民币12600万元收购上述3名交易对方合计持有的蓝海视界70%股权（对应标的公司注册资本人民币70万元）。

交易完成后，蓝海视界将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

鼎通科技主要从事高速通讯连接器精密组件和汽车连接器精密组件的研发、生产及销售。近年来，随着人工智能（AI）的迅猛发展，给连接器行业带来挑战，尤其是在信号密度、信号完整性、散热、功耗等方面提出了更高要求。为了满足未来的技术发展需要，鼎通科技将不断提升自身自动化水平及生产检测精度，同时降本增效，增强公司的持续经营能力和效益。

蓝海视界是以市场和用户需求研究为核心，聚焦人工智能、半导体等行业的视觉检测领域创新企业，为行业提供领先的视觉检测设备和品质管控系统一体化的软件服务，核心团队包括视觉技术专家、设备设计制造专家和行业应用领域专家，致力于成为具有国际水平的视觉与图像领域现代高科技企业。

通过本次交易，将实现双方技术能力的深度协同与互补：

2蓝海视界深耕视觉检测领域，具备深厚的技术积累，通过整合蓝海视界的技

术资产与研发团队，将扩展鼎通科技在自动化视觉检测中的技术能力，能够在制程和全检环节补齐短板，进一步增强鼎通科技的生产质控能力，助力鼎通科技由人眼检测向机器视觉检测的发展，进而提高公司的产品性能和市场竞争力；同时，鼎通科技可整合双方的采购需求和供应链资源，通过规模效应提升议价能力，优化采购成本，并建立更为多元化、稳健的供应链体系，增强抗风险能力。

鼎通科技立足于连接器行业二十余载，积累了优质的客户资源，通过整合蓝海视界的技术，双方将充分发挥各自的市场和客户优势，共享市场资源降低客户的采购成本、简化客户的供应链管理，为下游连接器制造商提供更加系统的“一站式”供应服务，增强客户黏性、共同提升综合竞争力。

另一方面，本次收购完成后，鼎通科技可利用现有土地厂房资源，扩大蓝海视界的生产规模，提升蓝海视界的市场竞争地位。

机器视觉行业作为智能制造与工业自动化的核心技术领域，行业技术驱动明显。基于 AI的视觉检测技术，能够轻松实现高精度、高效率的工业产品质检，解决传统质检方法效率低、成本高的难题，通过机器视觉代替人眼可以在多种场景下实现多种功能。机器视觉作为“工业之眼”，正推动制造业向智能化、自动化转型，随着技术的不断进步，其应用场景将进一步拓展，成为未来智能社会的核心技术之一。蓝海视界作为机器视觉行业的创新企业，能够助力鼎通科技在人工智能、半导体领域的产业布局。

2、本次交易的交易要素

□购买□置换

交易事项（可多选）□其他，具体为：

交易标的类型（可多□股权资产□非股权资产

选）

交易标的名称蓝海视界70%股权

是否涉及跨境交易□是否

是否属于产业整合□是否

3□已确定，具体金额（万元）：12600

交易价格

□尚未确定

自有资金□募集资金□银行贷款资金来源

□其他：____________

□全额一次付清，约定付款时点：

分期付款，约定分期条款：

1、第一笔转让款：转让方完成本次交易相关个税申报并

取得缴税通知书（或类似文件）后3个工作日内，收让方向转让方支付本次交易对价之51%，即6426.00万元，其中：转让方1取得2891.70万元、转让方2取得2891.70

万元、转让方3取得642.60万元。

2、第二笔转让款：本次交易交割完成后，且于2026年

12月31日至2027年1月7日期间，收让方向转让方支

付本次交易对价之20%，即2520.00万元，其中：转让方1取得1134.00万元、转让方2取得1134.00万元、支付安排

转让方3取得252.00万元。

3、第三笔转让款：本次交易交割完成后，且于2027年

12月31日至2028年1月7日期间，收让方向转让方支

付本次交易对价之20%，即2520.00万元，其中：转让方1取得1134.00万元、转让方2取得1134.00万元、

转让方3取得252.00万元。

4、第四笔转让款：本次交易交割完成后，且于2028年

12月31日至2029年1月7日期间，收让方向转让方支

付本次交易对价之9.00%，即1134.00万元，其中：转让方1取得510.30万元、转让方2取得510.30万元、转

让方3取得113.40万元。

是否设置业绩对赌条

□是否款

4（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

2025年11月10日，公司第三届董事会第十七次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于拟以现金方式收购深圳市蓝海视界科技有限公司70%股权的议案》。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会审批权限内，无需提交股东会审议，无需征得债权人及其他第三方同意，不需要履行除市场监督管理部门变更登记之外的其他特殊审批事项。

二、交易对方情况介绍

（一）交易卖方简要情况

序号交易卖方名称交易标的及股权比例或份额对应交易金额（万元）

1黄先齐持有蓝海视界45.00%股权5670

2曹永照持有蓝海视界45.00%股权5670

3黄先泽持有蓝海视界10.00%股权1260

（二）交易对方的基本情况

1、交易对方一

姓名黄先齐主要就职单位深圳市蓝海视界科技有限公司

是否为失信被执行人□是否

2、交易对方二

姓名曹永照主要就职单位深圳市蓝海视界科技有限公司

是否为失信被执行人□是否

2、交易对方三

5姓名黄先泽

主要就职单位深圳市蓝海视界科技有限公司

是否为失信被执行人□是否

公司与交易对方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。交易对方同公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

蓝海视界专注于机器视觉设备的研发、生产及销售，为现代工业提供领先的视觉检测设备和品质管控系统一体化服务，下游应用领域涉及人工智能、消费电子、半导体等众多领域，在工业产品精细化检测领域实现人工目检替代，推动企业生产数智化进程。

根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，蓝海视界所属行业为“2高端装备制造产业”之“2.1智能制造装备产业2.1.3智能测控装备制造其他专用仪器制造（行业代码4029）”；根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年4月修订）》，蓝海视界所属行业为“高端装备领域”，蓝海视界所处行业符合科创板行业定位要求。

凭借产品和技术优势，蓝海视界2022年成立以来发展迅速，蓝海视界2024年营业收入达6181.46万元，较2023年增加441.83%。

蓝海视界重视技术和人才投入，成立以来逐步加大研发投入，形成了具有核心技术能力的研发团队。截至2025年8月末，蓝海视界共有员工39人，其中研发人员9人，占比23.08%。2022年-2024年，蓝海视界研发投入分别为16.04万元、121.70万元和533.48万元，研发投入规模持续快速增加，近3年研发投入累计金额占收入累计金额比例为8.75%。

蓝海视界为国家级科技型中小企业、省级创新型中小企业，截至2025年8月末，蓝海视界已获得授权专利13项，其中发明专利1项，在审发明专利3项，计算机软件著作权9项，均与视觉检测业务相关，在视觉检测方面形成了较强的技术实力，公司核心技术先进性体现在设备性能指标如下：

6贴片检测收料一 全自动 ITO 裂纹 全自动 FPC偏

项目 全自动 LCD点灯检测机体机检测机位检测机

白点、划伤、脏污、异显，白点、黑点，白线，ITO玻璃破损、裂 LCDITO 绑定区黑线，白Mura，黑Mura、 FPC绑定偏位，缺陷检测类纹、气泡、漏光、域裂纹，破损，灰漏光，满天星，白团，黑团，内缩，膨胀，金型孔偏位、孔漏光、尘胶状异物残留条纹，吸盘印，异物等几十手指冲切不良贴合偏位、红蓝检测种缺陷

斑、绿斑等

节拍<1秒/片<8秒/片<3秒/片<3秒/片

精度 <0.1mm <0.1mm <0.1mm <0.1mm

误判率<5%<5%<5%<5%

漏检率<0.5%<0.3%<0.3%<0.3%

换型时间<0.5小时<0.5小时<0.5小时<0.5小时

蓝海视界专业从事机器视觉设备研发、生产及销售，符合科创板行业定位要求；其近年来发展迅速，研发人员数量及研发投入比例高，且形成了应用于主营业务并能够产业化的多项专利，具备科创属性。

2、交易标的的权属情况

截至本公告披露日，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在被列为失信被执行人的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产的运营情况

蓝海视界公司于2022年7月1日在深圳市市场监督管理局登记注册，公司注册资本 100万元，并已取得统一社会信用代码为 91440300MA5HDJMT18的营业执照。公司法定代表人为黄先泽，注册登记住所为深圳市宝安区福海街道塘尾社区凤塘大道福洪工业区讯源智创谷4栋101。

4、交易标的具体信息

（1）基本信息

法人/组织名称深圳市蓝海视界科技有限公司

_91440300MA5HDJMT18____统一社会信用代码

□不适用是否为上市公司合并范围内

□是否子公司

7本次交易是否导致上市公司

是□否合并报表范围变更

向交易对方支付现金

交易方式□向标的公司增资□其他，___成立日期2022/7/1深圳市宝安区福海街道塘尾社区凤塘大道福洪工注册地址业区讯源智创谷4栋101深圳市宝安区福海街道塘尾社区凤塘大道福洪工主要办公地址业区讯源智创谷4栋101法定代表人黄先泽注册资本100万元

模具销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；工业自动控制系统装置销售；显示器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；通讯设备销售；电子产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）显示器件制造；模具制造；

主营业务工业自动控制系统装置制造；电子元器件与机电组

件设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；

专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）所属行业专用设备制造业

（2）股权结构

本次交易前股权结构：

序号股东名称注册资本持股比例

81黄先齐45.00万元45.00%

2曹永照45.00万元45.00%

3黄先泽10.00万元10.00%

本次交易后股权结构：

序号股东名称注册资本持股比例东莞市鼎通精密科技股份

170.00万元70.00%

有限公司

2黄先齐13.50万元13.5%

3曹永照13.50万元13.5%

4黄先泽3.00万元3.00%

（3）失信被执行人情况蓝海视界不属于失信被执行人。

（4）其他股东优先受让权

2025年11月9日，标的公司召开股东会，审议通过了本次交易相关的议案，

有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。

（二）交易标的主要财务信息

单位：万元标的资产名称深圳市蓝海视界科技有限公司标的资产类型股权资产

本次交易股权比例（%）70%

是否经过审计□是否审计机构名称不适用是否为符合规定条件的审不适用计机构

项目2025年8月31日（未审计）2024年度（未审计）

9资产总额7748.243768.87

负债总额4330.742344.63

净资产3417.491424.25

营业收入7232.236181.46

净利润1797.231239.42扣除非经常性损益后的净

1797.231090.64

利润

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果

标的资产的最终交易价格以标的资产截至基准日（2025年8月31日）的财

务情况为基础，综合考虑标的公司技术、市场前景、客户资源以及与上市公司的业务协同等，由交易各方协商确定。

经交易各方协商确定，蓝海视界全部股权的交易价格为18000万元，蓝海视界70.00%股权的交易价格为12600万元。

2、标的资产的具体评估、定价情况

公司管理层代表组成商业调研团队，对标的公司进行实地考察，完成针对标的公司业务、人员、客户相关的商业尽职调查。公司委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行尽职调查，结合中介机构尽职调查和核查情况及市场公开信息，公司主要采用市场法对标的公司股权进行了估值。考虑到目前一级市场融资环境和管理层对于标的公司技术和产品价值的评估，在核实了标的公司股东历年出资银行流水、工商登记信息，经交易各方协商确定，蓝海视界全部股权的交易价格为18000万元，蓝海视界70.00%股权的交易价格为12600万元。

本次交易遵循公平、自愿、合理的原则，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（二）定价合理性分析

蓝海视界属于典型的轻资产、高研发投入类公司，固定资产相对较少，标的公司经营依赖的核心能力，如人才团队、技术能力、发明专利等众多无形资源关

10键要素无法体现在所有者权益账面金额中。据此，采用市场法为基础进行交易定价具有合理性。

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）购买、出售资产协议的主要条款。

1．协议主体

转让方：黄先齐（转让方1）、曹永照（转让方2）、黄先泽（转让方3）

受让方：东莞市鼎通精密科技股份有限公司

标的公司：深圳市蓝海视界科技有限公司

2．交易价格及定价依据

经转让方、受让方协商确定，本次收购的股权转让价款合计人民币12600万元。

3．价款支付

上市公司以现金方式购买标的资产。具体支付方式如下：

1）第一笔转让款：转让方完成本次交易相关个税申报并取得缴税通知书（或类似文件）后3个工作日内，受让方向转让方支付本次交易对价之51%，即

6426.00万元，其中：转让方1取得2891.70万元、转让方2取得2891.70万元、转让方3取得642.60万元。

2）第二笔转让款：本次交易交割完成后，且于2026年12月31日至2027年1月7日期间，受让方向转让方支付本次交易对价之20%，即2520.00万元，其中：转让方1取得1134.00万元、转让方2取得1134.00万元、转让方3取得

252.00万元。

3）第三笔转让款：本次交易交割完成后，且于2027年12月31日至2028年1月7日期间，受让方向转让方支付本次交易对价之20%，即2520.00万元，其中：转让方1取得1134.00万元、转让方2取得1134.00万元、转让方3取得

252.00万元。

4）第四笔转让款：本次交易交割完成后，且于2028年12月31日至2029年1月7日期间，受让方向转让方支付本次交易对价之9.00%，即1134.00万元，其中：转让方1取得510.30万元、转让方2取得510.30万元、转让方3取得113.40万元。

114．标的股权的交割

自转让方收到协议第一笔转让款之日起10个工作日内，标的公司应在市场监督管理局提交与本次股权转让相关的变更登记手续申请资料，受让方应当配合标的公司、转让方提供其所必要的协助，包括但不限于提供必要的证明材料及对相关变更登记手续的文件进行签署确认。完成变更后，标的公司应向受让方交付该等新营业执照以及证明上述变更登记备案完成的材料的复印件。

转让方自收到协议第一笔转让款之日起7个工作日内，转让方及标的公司应向受让方委派的指定人员交接标的公司的营业执照正、副本原件、全部印章、开

户许可证、全部银行账户信息、全部银行账户 U 盾、账目账簿，转让方保证标的公司的所有许可、证书、文件资料等均置于受让方委派的指定人员保管之下，以便受让方能够随时获取和核查，前述交接及保管事项应取得受让方确认后视为交接完成。

5．标的股权的变更登记

如办理标的资产工商变更登记手续需先完税的，转让方应自行完税。

标的资产应视为在交割日由转让方交付给鼎通科技，即除本协议另有约定外，自交割日起，鼎通科技享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及相关的一切责任和义务。

6．锁定承诺

自本协议签署之日起36个月内，转让方不得以任何方式向第三方转让其持有的标的公司股权。

转让方持有的标的公司股权因送红股、资本公积转增股本等原因而获得的股

权亦应遵守本协议第5.1条有关锁定期。

相关法律法规和规范性文件及交易所、证监会对标的公司锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定及交易所、证监会的要求为准。

7．期间损益归属及过渡期的相关安排

过渡期内，标的公司在运营过程中所产生的收益归标的公司所有。

转让方保证在过渡期内，其持续拥有标的公司股权的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保其持有的标的公司股权不存在司法查封、冻结、为任

何第三方设定质押或设置任何形式的权利负担的情形。

在过渡期内，除非经上市公司另行书面同意，转让方承诺尽合理商业努力促

12使标的公司按照过去惯常的经营方式开展经营活动且不会作出任何可能导致标

的公司产生重大不利变化的决定或行动，包括但不限于：

（1）增加或减少注册资本；

（2）收购或处置任何业务或公司；

（3）制定分红计划；

（4）收购、出售、抵押任何与经营活动相关的动产、不动产或知识产权；

（5）任何违反中国法律法规的行为。

在过渡期内，如果标的公司发生任何重大不利变化，转让方应当在该等不利变化发生之日起三个工作日内通知上市公司。

各方同意，本次交易基准日之前标的公司的未分配利润，在交割日后由上市公司按照其在本次交易后所持有的标的公司股权比例享有。

8．债权债务及人员安排

各方确认，本次交易完成后，标的公司成为受让方的控股子公司，标的公司之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移；

标的公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置事宜。

除转让方已向受让方及受让方聘请的中介机构如实披露的情形外，承诺方保证标的公司不存在任何冻结、质押、担保、税务、判决及任何第三方权利之纠纷，且保证标的公司不存在未完结环保、行政等相关处罚。受让方只对本次交易交割日后标的公司的相关事宜承担法律责任，承诺方需对本次交易交割日前标的公司的违法违规风险承担责任（包括但不限于不存在任何冻结、质押、担保、税务、知识产权、产品质量、人事、劳动安全、人身权诉讼、仲裁和/或行政处罚判决

及任何第三方权利之纠纷，及任何环保、社会保险、行政等相关处罚，未向受让方披露的其他或有债务）。如本次交易交割完成后，标的公司被追诉或受到相关处罚，属于本次交易交割日前的，该责任由承诺方全额承担对标的公司的赔偿责任。如若受让方承担责任的，受让方有权向承诺方追索损失。

9．交割后事项

1）各方同意，自转让方所持标的资产过户至鼎通科技名下之日起，标的公

司治理结构安排如下：

本次交割完成后，受让方同意聘请黄先齐担任标的公司的总经理；在遵守国

13家法律法规及鼎通科技各项规章制度的前提下，总经理将享有充分的管理授权。

受让方有权委派人员参与标的公司经营管理工作，包括但不限于：委派人员担任标的公司的财务负责人，全面接手标的财务管理相关事宜；委派人员担任标的公司的业务人员，参与执行管理标的公司的业务工作；委派人员担任标的公司的采购人员，参与执行管理标的公司的采购工作；转让方及标的公司管理团队应无条件提供支持与配合。

自本协议签署之日起，转让方须在标的公司持续任职不少于6年，并承诺其将全职及全力从事标的公司经营业务并尽最大努力发展标的公司业务，保护标的公司利益，忠于岗位职责，在岗敬业，勤勉尽责，不将属于标的公司的业务机会转让给第三方、不收受贿赂、不通过采购等方式侵占公司利益。

自本协议签订之日起10年内，转让方不得有下列行为：

（1）转让方不得直接地或间接地设立、经营、参与任何与标的公司或其任

何关联公司（指标的公司子公司、合营及联营企业，下同）直接或间接竞争的实体，不得直接或间接地为该等实体或个人工作、提供财务支持、担保或任何建议，亦不得直接地或间接地从事任何与标的公司或其任何关联公司业务同类的、相类

似、处于竞争关系的活动。

（2）转让方不得唆使标的公司或其任何关联公司的其他员工离职，亦不得直接或间接地雇佣标的公司或其任何关联公司的离职员工。

若转让方任一方违反上述约定的，除赔偿非法侵占的公司利益、违反竞业限制义务给标的公司造成的损失和承担相应的法律责任外，转让方1、转让方2、转让方3应分别向受让方额外支付2000万元、2000万元和500万元的违约金，转让方1、转让方2、转让方3对于违约金的支付承担连带责任。如转让方获悉标的公司员工存在或者可能存在上述不当行为的，管理团队应及时开展调查并向鼎通科技报告，涉及利益收受的，应将相关利益收缴至标的公司。因标的公司员工存在前述行为且与转让方无关的，不视为转让方违约，转让方仅承担管理不善的责任（具体按照标的公司内部制度执行），无需承担前述违约金。

2）各方同意，本次交割完成后，标的公司应在鼎通科技的统筹下完成厂房

搬迁和核心员工安置，保证标的公司在人员、机构、资产、业务等方面的完整性。

3）各方同意，本次交割完成后，标的公司基本财务核算原则参照受让方的要求进行规范。标的公司的商务、合同、法务、信息系统、人力资源参照受让方

14规则进行管理。标的公司财务管理制度与原则，遵照受让方的管理制度执行，并

积极全力配合开展上市公司相关监管工作。

4）本次交割完成后，标的公司的董事及股东权限按照现行《公司法》的规定执行。

5）为了促进交易完成后标的公司和上市公司业务共同发展，交易双方将采

取措施促进共同发展扩大，拟定的发展规划包括但不限于下列措施：

（1）本次交割完成后，标的公司如有扩大业务、投资项目等资金需求，受

让方同意在符合证券监管要求的前提下通过股东借款、增资、业务支持等多种方

式优先提供资金。同时对于标的公司在本次交易完成后，因扩大业务、投资项目等原因进行借款融资时，受让方同意在符合证券监管要求及受让方内部管理制度的前提下提供融资或担保支持。

（2）本次交割完成后，标的公司如有增加新投资产线、投资新产品等项目规划，应优先利用受让方及下属公司场地及业务资源开展，在新项目开展涉及的人员招聘、薪酬安排等方面受让方及承诺方应本着有利于公司长期发展原则协商确定。

（3）本次交割完成后，受让方及标的公司在新客户拓展、产品销售、供应

链采购等方面应加速融合，本着共同发展壮大业务的原则协商确定相关事宜。

6）若标的公司2026年、2027年、2028年三个年度中的任一年度在补足前

年度利润，以使前年度扣除非经常性损益后每年的净利润超过3000万元的，则该年度扣除非经常性损益后净利润超过3000万元部分的40%，可由全体股东按持股比例进行分配。

7）在转让方及标的公司严格遵守本协议的且转让方同意的前提下，受让方

同意以标的公司2028年经审计的扣除非经常性损益后的净利润为基数，按照十倍 PE制定收购方案，收购转让方剩余标的公司 30%股权，2028年 12月 31日之后标的公司的所有权益归受让方所有。收购款项分4笔进行支付，分别为：

（1）第一笔转让款：转让方完成该次交易相关个税申报并取得缴款通知书（或类似文件）后三个工作日内，受让方向转让方支付该次交易对价之40%。

（2）第二笔转让款：该次交易交割完成后，且于2029年12月31日至2030年1月7日期间，受让方向转让方支付该次交易对价之20%。

（3）第三笔转让款：该次交割完成后，且于2030年12月31日至2031年

151月7日期间，受让方向转让方支付该次交易对价之20%。

（4）第四笔转让款：该次交易交割完成后，且于2031年12月31日至2032年1月7日期间，受让方向转让方支付该次交易对价之20%。

在转让方及标的公司严格遵守本协议的情况下，受让方承诺不通过增资等方式稀释转让方持有标的公司的股权。

10．协议的生效、变更与解除

本协议自各方签字盖章之日起成立。本协议项下各方的承诺与保证条款、违约责任及争议解决条款和保密条款在本协议签署后即生效，其他条款于以下先决条件全部满足之日起生效：

（1）受让方董事会批准本次交易事项；

（2）标的公司作出同意本次交易的股东会决议。

本协议于下列情形之一发生时终止：

（1）若转让方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，受让方有权单方终止本协议；

（2）在交割日之前，经协议各方协商一致终止；

（3）在交割日之前，本次交易由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施；

（4）生效条件中任一先决条件无法获得满足；

（5）由于本协议任何一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协

议的履行和完成成为不可能，在此情形下，任何守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

11．声明、保证与承诺

上市公司声明、保证与承诺如下：

鼎通科技为根据中国法律合法设立且有效存续的企业法人，拥有签署、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利，并已获得必要的批准和授权。本协议于本协议约定的生效条件均成就之日起对鼎通科技产生法律拘束力。

鼎通科技签署、履行本协议以及完成本协议所述的交易不会：违反鼎通科

技的公司章程的规定；违反以鼎通科技为一方当事人，并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；违反任何适用于鼎通

16科技的法律法规或规范性文件。

遵守和履行本协议约定应由鼎通科技承担的其他义务、责任以及声明、承诺和保证事项。

转让方声明、保证与承诺如下：

本人具有签订本协议所需的所有权利和批准，不会因其他因素而使本协议的签订和履行受到阻碍。

本人签署并履行本协议是真实意思表示，本人在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。

本人向上市公司提供的资料真实、准确、完整，不存在虚假记载及重大遗漏的情形；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给受让方或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让持有的标的公司股权。

本人对于向上市公司转让的股权享有完整的、无任何限制的权利，该股份没有被设置任何质押、查封或冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表

决权等情形，也不存在任何权属争议。

本人承诺，将遵守本协议的各项条款，并且不会从事任何有悖本协议签署目的的行为。

本人承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各条款声明、保证及承诺而产生的一切法律责任并赔偿由此给上市公司及标的公司造成的任何直接损失和间接损失。

本人的上述声明、保证和承诺的效力追溯至本协议签署日，并且在交割完成日后，上述声明、保证及承诺将继续有效。

各方保证，如上述声明、承诺和保证如实质上（不论有无过错）不真实或有重大遗漏而令对方受到损失，作出该等声明、承诺和保证的一方应向对方作出充分的赔偿，但因各方于本协议签署日前已向对方披露的与上述声明、保证和承诺不一致的事项引发的损失除外。

1712．保密各方同意并保证，一方从其他方获得的与本协议有关的任何信息（无论怎样获得的，也无论是何种形式），该等信息被以适当地标注注明为私有的或秘密的，或从信息本身的性质上就可以知道其是私有的或秘密的，该等信息应被接收方当作保密信息对待，且除非为了本协议之目的，不得向任何第三方泄露全部或部分，未取得信息披露方事先书面同意，不得使用全部或部分信息。

各方同意采取所有合理的努力和事先预防措施防止其雇员、人员或其他人员获得（除非需要了解）或非授权使用，或其他泄露保密信息的行为。

各方理解，除非信息来源方另行同意，披露的信息仍是信息来源方的财产，无论本协议因何种原因解除或到期终止，信息接收方应停止使用该等信息并将所有相关文件和复印件归还给信息来源方。

除按中国法律或上交所或任何其他监管机构要求外，转让方在未获受让方的事前书面同意前，不得发表或准许第三人发表任何与本协议有关的事宜或与本协议任何附带事宜有关的公告。因合法原因，有关文件已成为公开文件的除外。

13．税费

无论本协议项下的交易最终是否完成，除非在本协议中另有相反的约定，因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律的规定分别承担；无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担（聘请中介机构的费用和开支，除另有约定外，由聘请方承担和支付）。

任何一方未缴纳或未及时缴纳本协议13.1所述税款而导致另一方受到主管

税务机关处罚或遭受其他损失的，应当以现金形式全额补偿另一方所受到的全部处罚或遭受的全部损失。

协议各方应各自承担其为商谈、草拟、签订及执行本协议而产生的一切费用和开支。

14．违约责任

除本协议其它条款另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，视为该方违约，各违约方应赔偿因违约行为而导致守约方遭受的全部损失，包括但不限于为追究违约一方责任而支出的调查费、律师费、保全费、保全保险或担保费等开支费用

及违约所产生的预期利益的损失等，双方的损失还包括为本次交易而产生的委托

18财务及法律等第三方机构的费用等。

任何一方出现下列情形之一的，构成对本协议项下的根本违约：

（1）转让方、标的公司严重违反交易文件下的约定、承诺、义务，预期将

可能对标的公司产生重大不利影响的，经受让方发出书面催告后十五个工作日内未采取有效的补救措施。

（2）受让方无正当理由未能按照本协议约定及时、足额支付转让款，且逾期超过三十日。

（3）因非受让方原因，本次交易未能在转让方收到第一笔转让款后四十五

个工作日内完成市场监督管理局变更登记手续，且逾期超过三十日。如有特殊原因（若国家监管机构审批延期、监管政策发生变化等）导致变更登记手续逾期未完成，受让方同意给予合理的延长期限，经受让方同意的延长期限内不视为逾期。

（4）因转让方对标的公司交割日前的资产、债务等存在重大事项未披露或

存在重大遗漏，对标的公司可能造成重大不利影响，或可能实质影响股权交易定价的。

出现违约事件，守约方有权要求违约方继续履行本协议，违约方应当按照本协议的约定或守约方的通知尽快整改。未按守约方要求整改的，违约的每一方应当每日按本次交易总价款（包括股权转让款及增资款）的万分之五向守约方支付违约金。

为免疑义，除本协议另有约定外，本协议项下涉及转让方责任时，转让方三位承担连带赔偿责任。

六、购买、出售资产对上市公司的影响

本次交易使用自有资金支付，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司或股东利益的情况。

同时本次交易事项有利于深化公司产业布局，进一步整合资源和完善公司资源配置，符合公司长远发展规划及全体股东利益。本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易；不会形成与关联人的同业竞争问题，亦不会形成公司及其下属公司对外担保、非经营性资金占用等情形。

七、风险提示

191、业务整合以及协同效应不达预期的风险

由于公司与标的公司在企业文化、管理制度等方面存在一定的差异，在标的公司成为公司的控股子公司后，公司对标的公司的日常经营、业务整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，促使公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，降低收购风险。

2、标的公司经营业绩不达预期的风险

标的公司的主要产品包括视觉检测设备及软件服务等，主要面向人工智能、半导体等行业。随着制造业的转型升级，下游行业的产品功能和质量将进一步提高，检测设备的普及水平和功能要求也随之进一步提高。但未来若市场竞争加剧以及重要客户合作关系等因素发生变化，可能导致标的公司盈利能力受到挑战，有可能出现经营业绩不及预期的风险。

3、商誉减值风险

本次收购交割完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，在公司合并资产负债表中预计将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次收购形成的商誉将每年进行减值测试。本次交易后，公司将与标的公司全面整合，努力提高标的公司的市场竞争力，提升其长期稳定发展的能力。但若标的公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值风险，并将对公司未来的损益造成不利影响。

特此公告。

东莞市鼎通精密科技股份有限公司董事会

2025年11月12日

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