鼎通科技:东莞证券股份有限公司关于东莞市鼎通精密科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

东莞证券股份有限公司

关于东莞市鼎通精密科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之证券发行保荐书

保荐机构（主承销商）（住所：东莞市莞城区可园南路一号）

二〇二六年三月

3-1-1保荐机构关于本次证券发行的文件证券发行保荐书

保荐机构及保荐代表人声明

东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）接受东莞

市鼎通精密科技股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“鼎通科技”）的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，并指定李红庆、包春丽担任本次保荐工作的保荐代表人。

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐管理办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

为叙述方便，如无特别说明，本证券发行保荐书内引用的简称与《东莞证券股份有限公司关于东莞市鼎通精密科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。

3-1-2保荐机构关于本次证券发行的文件证券发行保荐书

保荐机构及保荐代表人声明..........................................2

目录....................................................3

第一节本次证券发行基本情况.........................................4

一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍..................................4

二、发行人基本情况.............................................5

三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往

来情况...................................................7

四、保荐机构内部审核程序和内核意见.....................................8

第二节保荐机构承诺事项..........................................11

第三节对本次证券发行的推荐意见......................................12

一、本次发行履行了法定决策程序......................................12

二、本次发行符合相关法律规定.......................................12

三、发行人存在的主要风险.........................................24

四、对发行人发展前景的评价........................................32

五、保荐机构关于加强证券公司在投资银行业务中聘请第三方廉洁从业风险

防范的核查意见..............................................40

六、保荐机构推荐意见...........................................41东莞证券股份有限公司关于东莞市鼎通精密科技股份有限公司向不特定对象

发行可转换公司债券保荐代表人专项授权书..................................43

3-1-3保荐机构关于本次证券发行的文件证券发行保荐书

第一节本次证券发行基本情况

一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍

（一）保荐机构名称东莞证券股份有限公司

（二）保荐机构指定保荐代表人情况

1、保荐代表人姓名

李红庆先生、包春丽女士。

2、保荐代表人保荐业务执业情况

李红庆先生保荐业务执业情况如下：

序是否处于持项目名称保荐工作号续督导期间广东日丰电缆股份有限公司首次公开发行股票并上市

1项目组成员否

项目东莞市鼎通精密科技股份有限公司首次公开发行股票

2项目组成员否

并在科创板上市项目广东日丰电缆股份有限公司2020年度公开发行可转换

3项目组成员否

公司债券项目胜蓝科技股份有限公司2021年度向不特定对象发行可

4项目组成员否

转换公司债券项目东莞市鼎通精密科技股份有限公司2022年度向特定对

5项目组成员否

象发行股票项目广东日丰电缆股份有限公司2024年度向特定对象发行

6项目组成员是

股票项目

李红庆先生品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐业务相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大监管措施。

包春丽女士保荐业务执业情况如下：

3-1-4保荐机构关于本次证券发行的文件证券发行保荐书

序是否处于持续项目名称保荐工作号督导期间广东久量股份有限公司2020年度公开发行可转

1项目组成员否

换公司债券项目东莞市鼎通精密科技股份有限公司2022年度向持续督导保荐

2否

特定对象发行股票项目代表人广东邦泽创科电器股份有限公司向不特定合格投

3项目协办人否

资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目

包春丽女士品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐业务相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大监管措施。

（三）项目组其他成员

项目协办人：吴文辉

吴文辉先生保荐业务执业情况如下：

序是否处于持项目名称保荐工作号续督导期间广东日丰电缆股份有限公司2020年度公开发行可转换持续督导保

1否

公司债券项目荐代表人广东日丰电缆股份有限公司2024年度向特定对象发行

2保荐代表人是

股票项目

其他项目组成员：袁炜、苏文韵、董撼宇、沈云谦

二、发行人基本情况

（一）发行人概况

中文名称：东莞市鼎通精密科技股份有限公司公司名称

英文名称：Dongguan Dingtong Precision Metal Co. Ltd.总股本13927.0606万元法定代表人王成海股票代码688668股票简称鼎通科技上市地点上海证券交易所

3-1-5保荐机构关于本次证券发行的文件证券发行保荐书

成立日期2003年6月11日上市日期2020年12月21日住所东莞市东城街道周屋社区银珠路七号邮政编码523118

电话0769-85377166-609

传真号码0769-85377177

互联网网址 http://www.dingtong.net.cn

电子信箱 dt-stocks@dingtong.net.cn统一社会信用代码914419007510880152

一般项目：汽车零部件研发；电力电子元器件制造；电子元器件制造；电力电子元器件销售；汽车零部件及配件制造；五金产品研发；

五金产品制造；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销经营范围售；金属制品研发；金属制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；

橡胶制品制造；橡胶制品销售；模具制造；模具销售；货物进出口；

技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）本次证券发行类型向不特定对象发行可转换公司债券

（二）股本结构

截至2025年9月30日，公司的股本结构如下：

类别股份数量（股）股份比例

限售流通股份--

无限售流通股份139201726100.00%

股本总额139201726100.00%

（三）股东持股情况

截至2025年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：

序号股东名称股东性质持股数量（股）持股比例

1鼎宏骏盛境内非国有法人5059568336.35%

2罗宏霞境内自然人81144005.83%

3王成海境内自然人51752063.72%

4香港中央结算有限公司境外法人20354151.46%

江苏银行股份有限公司－中航机遇

5其他12778650.92%

领航混合型发起式证券投资基金

交通银行股份有限公司－德邦鑫星

6其他9000000.65%

价值灵活配置混合型证券投资基金

3-1-6保荐机构关于本次证券发行的文件证券发行保荐书

序号股东名称股东性质持股数量（股）持股比例

7基本养老保险基金一九零六组合其他8738160.63%

中国农业银行股份有限公司－新华

8其他7423220.53%

优选分红混合型证券投资基金

9基本养老保险基金一六零五二组合其他6435800.46%

中国农业银行股份有限公司－宝盈

10转型动力灵活配置混合型证券投资其他6125090.44%

基金

合计7097079650.98%

三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况

（一）截至本发行保荐书出具日，除本保荐机构作为鼎通科技首次公开发行的保荐机构（主承销商），根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等法规，安排全资子公司东莞市东证宏德投资有限公司参与鼎通科技首次公开发行战略配售持有鼎通科技股份外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）截至本发行保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要

关联方无持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）截至本发行保荐书出具日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）截至本发行保荐书出具日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重

要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）截至本发行保荐书出具日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

3-1-7保荐机构关于本次证券发行的文件证券发行保荐书

四、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）本保荐机构的内部审核程序

1、项目的立项审查阶段

（1）立项委员会情况东莞证券立项委员会是根据《东莞证券股份有限公司股权类投资银行业务管理办法》成立的投资银行类业务立项的审议机构。

目前，东莞证券立项委员会由公司分管投资银行业务领导、投行总部、质量控制部门、内核管理部门等单位人员构成。《东莞证券股份有限公司股权类投资银行业务管理办法》规定每次参加立项审议的委员人数不得少于5人，同意立项的决议应当至少经2/3以上的参加审议委员表决通过。

（2）立项程序

本保荐机构的项目立项审查程序如下：

*项目组提出立项申请，根据内部工作流程提交立项申请报告及相关底稿；

*项目管理部对立项申请报告和底稿进行初步审核，确认文件齐备后，提交文件至立项委员会进行审核；

*立项委员会委员根据立项申请文件及底稿，对项目是否符合公司立项标准进行审核，对是否同意立项发表明确意见；

*项目管理部根据立项委员的表决情况统计表决结果，并发送至立项委员确认；

*将确认后的立项结果通知项目组。

2、项目的执行阶段在项目执行过程中，本保荐机构由项目负责人制订项目工作计划，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、

第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第6号》《监

3-1-8保荐机构关于本次证券发行的文件证券发行保荐书管规则适用指引——发行类第7号》等相关监管规定，以及《东莞证券股份有限公司股权类投资银行业务尽职调查细则》等内部制度切实履行尽职调查职责，根据《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》和《东莞证券股份有限公司股权类投资银行业务管理办法》编制工作底稿。

对于尽职调查过程中发现的问题，项目组及时提出整改意见且与业务部门负责人进行沟通，以便其掌握项目进度，控制项目风险。

3、项目的质量控制阶段

质量控制部作为投行业务的质量控制部门，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，通过项目现场核查、工作底稿验收及项目问核等质量控制程序及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。

在项目的实施过程中，项目组及时将项目重大变化或进展、存在的重大问题告知质量控制部，质量控制部视情况进行现场或非现场的项目跟进。

拟申报项目在提交内核前，需向质量控制部提出底稿验收申请，质量控制部根据底稿验收申请对拟申报项目进行现场核查、工作底稿验收及履行问核程序。

质量控制部根据上述质量控制程序出具《东莞市鼎通精密科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目质量控制报告》（以下简称“《项目质量控制报告》”），对申请文件的齐备性、完整性和有效性进行核对，并对发行人申请文件进行初步核查，明确项目是否符合内核及申报的标准；项目组需对《项目质量控制报告》提出的问题进行落实并回复。对于同意提交内核的项目，质量控制部同时将《项目质量控制报告》呈交内核会议。

4、项目的内核审查阶段

（1）内核委员会情况东莞证券内核委员会是根据《东莞证券股份有限公司投资银行类业务内部控制制度》《东莞证券股份有限公司投资银行类业务内核管理制度》成立的非常设内核机构。

东莞证券内核委员会由投资银行类业务部门、合规管理部门、风险管理部门、内核管理部门、质量控制部门等单位人员组成。《东莞证券股份有限公司投资银行类业务内核管理制度》规定同意对外提交、报送、出具或披露投资银行类业务

3-1-9保荐机构关于本次证券发行的文件证券发行保荐书

文件的决议应当至少经三分之二以上的参会内核委员表决通过。

（2）内核程序

经质量控制部门验收通过的项目，项目组方可提交内核申请。内核管理部门接到内核申请后，按照相关规定和工作要求对项目申请材料的齐备性和有效性进行审核，受理项目内核申请后将项目文件、质控报告和问核记录等发送至内核委员，收集内核委员书面审核意见并反馈至项目组；项目组回复落实内核委员审核意见并将书面回复反馈至内核管理部门；内核管理部门收到内核委员审核意见书面回复后发布内核会议通知并组织召开内核会议。内核委员于内核会议上同项目组就有关问题进行充分沟通和讨论，独立、客观、公正地对项目进行审议并发表明确的表决意见；项目组听取并回答内核委员关注的主要问题，落实内核意见和完善项目文件。经内核会议、内核管理部门及其分管领导、内核委员审核通过后，方可对外提交、报送、出具或披露项目文件。

（二）本保荐机构对发行人本次证券发行上市的内核意见

2026年2月5日，东莞证券召开内核会议，审议鼎通科技本次向不特定对

象发行可转换公司债券项目。参加会议的内核委员应到会7人，实到7人，参加表决7人，符合《证券公司投资银行类业务内部控制指引》《东莞证券股份有限公司投资银行类业务内核管理制度》的要求。

会议首先听取了项目组关于鼎通科技本次向不特定对象发行可转换公司债

券项目的情况介绍与尽职调查情况，之后由质量控制部介绍底稿验收情况、项目质量控制报告中项目存疑或需关注的问题及质量控制部问核情况，然后项目组听取并回答内核委员关注的主要问题。

参加表决的内核委员7票同意、0票有条件同意、0票反对鼎通科技本次向

不特定对象发行可转换公司债券项目申请材料根据内核意见修改完善后，对外报送。

3-1-10保荐机构关于本次证券发行的文件证券发行保荐书

第二节保荐机构承诺事项

一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，

对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本证券发行保荐书。

二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定。

三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

七、保荐机构保证本证券发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行

政法规、中国证监会的规定和行业规范。

九、自愿接受中国证监会所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的

监管措施，并自愿接受上海证券交易所的自律监管。

十、中国证监会规定的其他事项。

3-1-11保荐机构关于本次证券发行的文件证券发行保荐书

第三节对本次证券发行的推荐意见

一、本次发行履行了法定决策程序

2026年1月14日，公司召开第三届董事会第二十次会议，逐项审议并通过了与本次发行有关的下述议案：《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于聘任专项审计机构的议案》和《提请召开2026年第一次临时股东会的议案》。

公司独立董事已就本次发行事宜发表了独立意见。2026年1月15日，公司在上交所网站和巨潮资讯网发布了《东莞市鼎通精密科技股份有限公司第三届董

事会第二十次会议决议公告》。

2026年1月30日，公司以现场会议和网络投票相结合的方式召开了2026

年第一次临时股东会，对股东会会议通知中所列明的全部议案逐项进行审议并作出决议，本次发行相关议案均经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

2026年1月31日，公司在上交所网站和巨潮资讯网发布了《东莞市鼎通精密科技股份有限公司2026年第一次临时股东会决议公告》。

二、本次发行符合相关法律规定公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》《注册管理办法》等法律、法规规定的相关发行条件。具体如下：

3-1-12保荐机构关于本次证券发行的文件证券发行保荐书

（一）本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定

1、公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会、审计委员会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会、审计委员会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2022年度、2023年度及2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为15341.44万元、5708.28万元和9269.63万元，最近三年平均可分配利润为10106.45万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金93000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、募集资金使用符合规定

本次募集资金投资于“母公司改扩建建设项目”“高速通讯及液冷生产建设项目”“新能源 BMS 生产建设项目”和“补充流动资金”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”

3-1-13保荐机构关于本次证券发行的文件证券发行保荐书的规定。

4、持续经营能力

公司是一家专注于研发、生产、销售通讯连接器精密组件和汽车连接器及其

精密组件的高新技术企业。2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月，公司营业收入分别为83911.82万元、68266.42万元、103166.64万元和

115619.72万元，呈现良好的发展态势，公司具有持续经营能力。

公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”

5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付

本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。

综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》有关上市公司向不特定对象发行可转换公司债券发行条件的相关规定。

（二）本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转换公司债券的规定

1、公司具备健全且运行良好的组织机构

公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2022年度、2023年度及2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为15341.44万元、5708.28万元和9269.63

3-1-14保荐机构关于本次证券发行的文件证券发行保荐书万元，最近三年平均可分配利润为10106.45万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金93000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，公司资产负债率（合并口径）分别为14.17%、11.45%、17.09%和20.76%，资产负债率整体较低。

2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月，公司经营活动产生的现

金流量净额分别为8801.69万元、7992.25万元、11647.28万元和13528.79万元，期末现金及现金等价物余额分别为75399.86万元、20048.22万元、4220.85万元和6890.31万元，具有足够的现金流来支付公司债券本息，公司具有正常的现金流量。

根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用，“本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十”。公司本次发行募集资金总额不超过93000.00万元（含93000.00万元），截至2025年9月30日，公司净资产为190083.09万元，本次发行完成后公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%，资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。

综上，公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

4、公司不属于交易所主板上市公司

公司为上海证券交易所科创板上市公司，不属于《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项规定的“交易所主板上市公司”。公司本次发行不适用《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项针对交易所主板上市公司向不特定对象发

3-1-15保荐机构关于本次证券发行的文件证券发行保荐书

行可转债的规定。

5、现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一

百八十一条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

6、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经

营有重大不利影响的情形

公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

7、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和

披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》

和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

3-1-16保荐机构关于本次证券发行的文件证券发行保荐书

公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相

关的有效的内部控制。公司2022年度、2023年度和2024年度财务报告已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。

公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

8、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

9、不存在《注册管理办法》第十条规定的情形

截至本发行保荐书出具日，公司不存在下列情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）上市公司及其现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占

财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

10、不存在《注册管理办法》第十四条规定的情形

截至本发行保荐书出具日，公司不存在不得发行可转换公司债券的下列情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事

3-1-17保荐机构关于本次证券发行的文件证券发行保荐书实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。

11、公司募集资金使用符合规定

本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过93000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金

1母公司改扩建建设项目49320.3230000.00

2高速通讯及液冷生产建设项目34700.3824000.00

3 新能源 BMS 生产建设项目 31151.11 22000.00

4补充流动资金17000.0017000.00

合计132171.8193000.00

（1）本次募集资金扣除发行费用后，将用于母公司改扩建建设项目、高速

通讯及液冷生产建设项目、新能源 BMS 生产建设项目和补充流动资金，有利于扩大公司核心业务规模，提高公司实力和竞争力，满足公司产品未来发展需要。

本次募投项目符合投资于科技创新领域的业务要求。

（2）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法

律、行政法规规定。

（3）本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。

（4）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的

其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（5）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。

3-1-18保荐机构关于本次证券发行的文件证券发行保荐书

（三）本次发行符合《注册管理办法》关于可转换公司债券发行承销特别规定

1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格

及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

（1）债券期限本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。

（2）债券面值

本次发行的可转换公司债券每张面值为100.00元人民币，按面值发行。

（3）债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

（4）债券评级公司聘请中证鹏元对本次可转换公司债券进行了信用评级。根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为 A+，评级展望为稳定，本次可转债信用等级为 A+。

本次发行的可转换公司债券存续期内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。

（5）债券持有人权利

公司制定了可转换公司债券持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（6）转股价格本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起

3-1-19保荐机构关于本次证券发行的文件证券发行保荐书

股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该

二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易

日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

（7）转股价格调整的原则及方式在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，使公司股份发生变化时，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送股票股利或转增股本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他

信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

3-1-20保荐机构关于本次证券发行的文件证券发行保荐书

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债

权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

（8）赎回条款

*到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

*有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可

转换公司债券：

A、在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

B、当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指本次发行的可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

3-1-21保荐机构关于本次证券发行的文件证券发行保荐书

（9）回售条款

*有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现

金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

*附加回售条款若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在

募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票

3-1-22保荐机构关于本次证券发行的文件证券发行保荐书

面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（10）约定转股价格向下修正条款

*修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。公司股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

*修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公

司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六

3-1-23保荐机构关于本次证券发行的文件证券发行保荐书

个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人的权利包括根据约定条件将所持有的可转换公司债券转换为公司股票。

本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。

3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二

十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该

二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易

日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。

（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和

《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经核查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

三、发行人存在的主要风险

（一）市场和经营风险

1、宏观经济及行业波动风险

公司通讯连接器产品处于通讯产业链上游，其需求受到下游通讯市场和数据中心市场发展态势的影响。如果未来宏观经济发生剧烈波动，导致通讯、云计算等终端市场需求下降、5G 建设和数据中心建设大幅推迟，将对公司的业务发展

3-1-24保荐机构关于本次证券发行的文件证券发行保荐书

和经营业绩造成不利影响。

2、市场竞争加剧风险

公司专注于精密制造的研发、生产、销售，目前主要产品为通讯连接器精密组件、汽车连接器及其精密组件。其中，连接器行业是个充分竞争的行业，连接器产品类别众多，细分市场高度分散，专注于细分市场的众多中小连接器企业市场份额较低。从行业的竞争趋势看，全球连接器市场逐渐呈现集中化的趋势，形成寡头竞争的局面。未来，通信、汽车等下游应用领域行业竞争将更加激烈。一方面，现有通讯连接器和汽车连接器企业扩大生产规模，提高市场占有率；另一方面，其他应用领域内的连接器企业横向发展进入通信、汽车领域。如果公司在未来市场竞争中，不能持续保持产品品质的稳定性和技术的先进性，紧跟下游市场的需求，并提供高品质的产品和服务，公司将面临较大的市场竞争风险，进而影响公司经营业绩。

3、公司业绩波动风险

报告期内，公司营业收入分别为83911.82万元、68266.42万元、103166.64万元和115619.72万元，归属于母公司所有者的净利润分别为16846.69万元、

6657.04万元、11033.64万元和17657.20万元。2023年受下游终端市场需求放缓影响，公司经营业绩较2022年出现下滑，2024年以来，随着外部经济环境改善，新能源汽车发展、人工智能技术推进对连接器产品需求的增加等，公司经营业绩逐年增加。未来，如果下游终端市场发展不及预期，公司经营业绩将存在较大的波动风险。

4、客户集中度较高的风险

公司主要客户为莫仕、安费诺、中航光电、哈尔巴克、比亚迪、立讯精密等

国内外知名企业。报告期内，公司对前五名客户合计销售额占当期营业收入的比例分别为85.84%、83.96%、86.65%、88.66%，公司客户集中度较高。未来，若公司无法持续深化与现有主要客户的合作关系与合作规模、无法有效开拓新客户

资源并转化为收入，将可能对公司经营业绩产生较大不利影响。

5、原材料价格波动风险

公司原材料主要包括五金材料、塑胶材料等。报告期内，公司直接材料占主

3-1-25保荐机构关于本次证券发行的文件证券发行保荐书

营业务成本比重分别为41.36%、35.91%、36.69%、40.83%。公司主要原材料属于国际大宗商品，受宏观环境影响存在一定的波动。公司将通过不断深化与下游客户的合作关系、改良工艺、实施精细化管理等措施消化原材料上涨的风险。但如果未来主要原材料价格出现大幅波动，公司仍将面临主要原材料价格波动对公司经营业绩带来不利影响的风险。

6、境外销售风险

报告期内，公司境外销售收入主要集中于美洲地区。目前，公司出口产品未涉及美国对华贸易限制清单。但未来若国际贸易争端加剧或美国对华贸易政策发生重大不利变化，可能导致公司相关产品面临关税成本上升、市场准入受限等风险，从而对公司在美洲地区的业务拓展和盈利能力产生潜在不利影响。

7、汇率波动风险

报告期内，公司境外销售收入分别为5401.73万元、5635.74万元、31941.50万元和44095.33万元，占各期主营业务收入比例分别为7.00%、9.19%、34.09%和40.92%，产品外销比重逐年提高。公司境外销售业务主要以美元等外币结算，

2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月的汇兑损益（负数代表收益）

分别为-113.25万元、-82.18万元、-311.02万元和-103.79万元。若未来人民币兑美元等主要结算货币汇率出现大幅波动，可能对公司汇兑损益及经营业绩的稳定性带来一定不利影响。

8、技术创新风险

公司目前业务的增长得益于持续进行技术创新，以保证精密模具开发和连接器组件精密制造能力。报告期内，公司研发费用分别为6557.50万元、7268.46万元、9152.48万元、8268.16万元，占营业收入比例分别为7.81%、10.65%、

8.87%、7.15%，公司对技术和新产品的研发投入不断增加。未来如果公司不能

继续保持技术创新和工艺改进，及时响应市场和客户对先进技术和创新产品的需求，或技术创新不及预期，将对公司市场竞争力和生产经营业绩产生不利影响。

9、核心技术人员流失的风险

连接器行业是技术和人才密集型产业，核心技术人员的稳定性是保障公司业务稳定性和发展持续性的关键。报告期末，公司拥有研发人员483名，其中核心

3-1-26保荐机构关于本次证券发行的文件证券发行保荐书技术人员4名。公司核心技术人员及研发人员承担着公司技术开发和技术创新管理方面的重要职责，对公司不断进行技术创新具有至关重要的作用。

随着公司经营规模的不断扩大，未来公司对技术人员的需求可能进一步增加。随着连接器行业竞争加剧，行业竞争对手对技术人才的争夺日益激烈，若公司未来不能在薪酬、福利、工作环境及人才培养等方面持续提供具有竞争力的待

遇和激励机制，则公司可能面临技术人员流失的风险，影响公司技术创新能力。

（二）本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关风险

1、标的证券价格发生不利变动的风险

本次发行的可转换公司债券可以转换为公司股票，股票市场的价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率和资金供求关系等因素影响，同时也会因国际和国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此当宏观环境、行业相关政策、公司经营状况等发生不利变化时，均会对可转债的内在价值和市场价格产生不利影响，可能给投资者造成损失。

2、可转债在转股期内不能转股的风险

对于投资者而言，公司股票价格在未来呈现不可预期的波动，故而存在转股期内由于各方面因素的影响导致股票价格不能达到或者超过本次可转债转股价

格的可能性，在这种情况下将会影响投资者的投资收益；此外，在转股期内，若可转债达到赎回条件且公司行使相关权利进行赎回，亦将会导致投资者持有可转债的存续期缩短、未来利息收入减少。

对于公司而言，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

3、转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司总股本将相应增加，净资产规模将有所扩大，若公司净利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

3-1-27保荐机构关于本次证券发行的文件证券发行保荐书

4、利率风险

在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。投资者应充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

5、本息兑付的风险

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

6、流动性风险

本次可转债发行结束后，公司将积极申请在交易所上市交易。由于上市注册事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，公司目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在交易所上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次可转债在交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。

因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一其希望出售的价格足额出售引发的流动性风险。

7、评级风险

中证鹏元对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用评级为 A+，本次发行的可转债信用级别为 A+。在本次债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。

如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益可能产生一定影响。

8、可转债转股价格未能向下修正以及修正幅度不确定的风险

公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款，但未来在

3-1-28保荐机构关于本次证券发行的文件证券发行保荐书

触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展情况以及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决进而未能实施。若发生上述情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。

此外，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定，公司之后股票价格仍有可能低于修正后的转股价格。上述情况的发生仍可能导致投资者持有本可转换公司债券不能实施转股的风险。

9、可转债未担保的风险

本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。

10、本次发行失败或募集资金不足的风险

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司战略发展规划，有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，具有良好的市场发展前景和经济效益。

若本次发行失败或募集资金不足，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，在一定期间内可能造成公司资金紧张，进而影响公司正常生产经营和本次募投项目建设进度；若未来公司自身财务状况

出现问题或无法实施间接融资，亦将导致项目实施存在不确定性。

（三）募集资金投资项目风险

1、募集资金投资项目实施风险

本次募集资金拟投资于母公司改扩建建设项目、高速通讯及液冷生产建设项

目、新能源 BMS 生产建设项目和补充流动资金，虽然公司已对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但此可行性论证是基于对市场环境、产品价格、技术发展趋势、原材料价格等因素的预期所作出，在项目实施过程中，公司可能面临产业政策变化、技术进步、市场供求等诸多不确定因素，导致募集资金项目不

3-1-29保荐机构关于本次证券发行的文件证券发行保荐书

能如期实施，或实施效果与预期值产生偏离的风险。

2、本次募集资金投资项目新增产能无法及时消化风险

本次募集资金投资项目母公司改扩建建设项目、高速通讯及液冷生产建设项

目、新能源 BMS 生产建设项目的建成将有效丰富公司产品结构和主要产品的产能，更好地满足通讯及新能源汽车领域客户的需求，增强客户黏性，提升公司核心竞争力。本次募集资金投资项目的部分产品已有小批量交付客户，虽然公司已经结合市场前景、公司技术、客户等方面储备情况对本次募投项目产品的具体规

划产能进行了充分的可行性论证，但若未来出现下游行业景气程度降低或公司市场开拓受阻，将有可能导致部分生产设备闲置、人员富余，从而无法充分利用全部生产能力而增加成本费用负担的风险。

3、新增固定资产折旧摊销额对公司未来业绩影响的风险

公司本次母公司改扩建建设项目、高速通讯及液冷生产建设项目、新能源

BMS 生产建设项目建成后，预计将新增固定资产和无形资产亦相应增加固定资产折旧金额和无形资产摊销金额。如果本次募集资金投资项目产生的实际收益低于预期，则新增的固定资产折旧和无形资产摊销将提高固定成本占总成本的比例，从而加大公司的经营风险。

4、前次募投项目产能无法及时消化的风险

前次募投项目高速通讯连接器组件生产建设项目、新能源汽车连接器生产建

设项目的建成预计将有效提升公司连接器组件产品产能，使公司生产和交付能力得到进一步的提升。报告期内，随着公司逐步加深与客户的合作关系，并不断扩展新客户开发新产品，高速通讯连接器组件生产建设项目、新能源汽车连接器生产建设项目新增产能预计可以得到合理消化。但如果公司下游市场增长未及预期或市场开拓受阻，将有可能导致部分生产设备闲置、人员富余，从而无法充分利用全部生产能力而增加成本费用负担的风险。

（四）股票价格波动风险

公司股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、国内外政治经济局势、资本市场走势、投资者心理预期、重大

自然灾害及其他重大突发事件等多种因素的影响。因此，公司的股票价格存在若

3-1-30保荐机构关于本次证券发行的文件证券发行保荐书

干不确定性，并可能因上述风险因素出现波动，直接或间接地给投资者带来投资收益不确定性的风险。

（五）财务风险

1、毛利率下降风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为36.71%、28.99%、28.94%和31.08%。

其中，通讯连接器组件占主营业务收入的比例分别为71.55%、56.73%、63.74%和72.16%，毛利率分别为36.97%、31.10%、31.71%和33.30%，未来，若通讯连接器行业需求放缓，则公司通讯连接器产品毛利率存在下降的风险；汽车连接器及其组件占主营业务收入的比例分别为20.91%、34.69%、28.43%和21.19%，毛利率分别为34.40%、20.99%、23.50%和21.60%，未来，在新能源汽车行业市场竞争愈加激烈的背景下，新能源汽车连接器及其组件存在毛利率下降的风险。

综上，公司未来主营业务整体毛利率存在下降的风险，将对公司经营业绩造成不利影响。

2、应收账款回款风险

2022年末、2023年末和2024年末，公司应收账款余额分别为24942.46万

元、27845.07万元和40566.89万元，占同期营业收入的比重分别为29.72%、

40.79%和39.32%。2025年9月末，公司应收账款余额48612.08万元，占同期

年化营业收入的31.53%。报告期各期末，公司应收账款集中度较高，应收账款余额前五名合计占当期应收账款余额的比例分别达到87.11%、94.60%、95.94%

和93.97%。公司主要客户信誉较高，资本实力较强、回款情况较好。未来，若客户经营状况或资信情况恶化，出现推迟支付或无力支付款项的情形，公司将面临应收账款不能按期收回或无法收回从而发生坏账损失的风险，将对公司经营业绩造成不利影响。

3、存货金额较大风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为22937.37万元、26807.94万元、

33433.37万元和34974.79万元，占流动资产的比例分别为15.44%、22.01%、

26.65%和26.63%。随着经营规模的扩大，公司存货规模整体呈现增长态势。存

货规模的扩大一定程度上增加了公司的存货跌价风险和资金占用压力。如果未来

3-1-31保荐机构关于本次证券发行的文件证券发行保荐书

公司产品市场需求发生重大不利变化，可能导致存货的可变现净值降低，公司面临存货跌价损失的风险，将对公司经营业绩造成不利影响。

4、成本上升的风险

公司产品的主要原材料为五金材料、塑胶材料等，原材料成本占产品生产成本的比重较高。在公司规模不断扩大的同时，随着产品原材料价格上升等因素，公司运营成本不断增加。未来，若公司产品主要原材料的采购价格上升而公司未能及时向下游转移相关成本，公司将面临盈利水平下降的风险。

四、对发行人发展前景的评价

（一）发行人所处行业持续增长

1、连接器行业

（1）全球连接器市场概况近年来，受益于通信、汽车、消费电子、工业控制、轨道交通等相关行业的持续推动，全球连接器市场规模总体呈现扩大趋势。根据 Bishop & Associates 数据，2024年全球连接器规模达865亿美元，同比提升5.6%。2020-2024年全球市场规模年均复合增长率为6.1%。

3-1-32保荐机构关于本次证券发行的文件证券发行保荐书

数据来源：Bishop & Associates、华泰研究

从区域分布来看，中国、北美洲以及欧洲是全球连接器行业最主要的市场，其中中国拥有全球最大的连接器市场。根据 Bishop & Associates 数据，2024 年中国连接器市场的销售额领先全球，全球占比达32%；北美洲和欧洲分列第二和

第三，占比分别为23%和20%；其次是亚太地区和日本，占比为16%和5%。

数据来源：Bishop & Associates、华泰研究

（2）中国连接器市场概况

中国连接器市场的快速增长得益于国内完善的电子产业链配套、持续的技术

创新以及旺盛的下游需求。在新能源汽车、5G 通信、人工智能等战略性新兴产业的推动下，国内连接器企业通过持续的技术积累和创新，已逐步从跟随走向引领，在部分细分领域具备了与国际巨头竞争的实力。2024年，中国连接器市场规模约280亿美元，同比提升12.1%，稳居全球第一大市场，2020-2024年中国市场规模年均复合增长率为7.5%，增速领先全球。

单位：亿美元，%

3-1-33保荐机构关于本次证券发行的文件证券发行保荐书

数据来源：Bishop & Associates

2、通信连接器行业

（1）全球通信连接器行业发展现状

通信领域是连接器最大的应用市场，占总需求的23%，2024年市场规模约

200亿美元，这一领域主要包括通信设备（如交换机、路由器等）和通信终端（如手机等），以及通信基础设施建设（如基站、数据中心等）。按照在服务器中的应用部位及形态，通讯连接器主要分为背板连接器、I/O 连接器、近芯片连接器、夹层连接器等类型。

随着 5G 技术的全面普及和 5G-Advanced 的商用部署，通信领域对连接器的需求呈现出高速率、高频化和高密度的发展特点。在通信设备领域，服务器、交换机等设备的数据传输速率不断提升，对高速连接器的需求持续增加。全球通讯连接器市场呈现“国际巨头主导，中国企业加速自主生产”的竞争格局。国际方面，泰科电子、安费诺等传统巨头凭借技术积累和客户资源长期占据高端市场；

国内方面，中航光电、立讯精密、意华股份等头部企业通过持续研发投入，已逐步突破高端技术壁垒，在 800G 光模块配套连接器、服务器背板高速互连系统等产品上实现自主生产。

（2）通信连接器市场规模预测

根据智研瞻数据，2019年中国通信连接器行业市场规模184.04亿元，2023

3-1-34保荐机构关于本次证券发行的文件证券发行保荐书

年已增长至294.42亿元，2019-2023年年均复合增长率为12.5%。智研瞻预计到

2030年中国通信连接器行业市场规模将达597.85亿元，2023-2030年年均复合增

长率约为 11%。随着 5G 网络建设持续推进，物联网、人工智能和大数据等新兴技术领域的算力需求增加，通信市场规模预计稳中有升，进一步拉动通信连接器销量上涨。

单位：亿元

数据来源：智研瞻

3、光模块行业

根据中商产业研究院数据，2020至2024年全球光模块市场规模由112亿美元增至178亿美元，复合年增长率为12.2%，全球光模块市场增长的主要动力是AI 集群应用对以太网光收发器的强劲需求，以及云服务厂商对其密集波分复用网络的升级等。中商产业研究院分析师预测，2025年全球光模块市场规模将达到235亿美元。

当前，在数据中心领域，400G 光模块已规模化商用，800G 模块因 AI 大模型训练/推理的高带宽需求（单 GPU 需 100Gbps 以上互联），市场需求激增。根据 Light Counting 报告，800G 光模块在 2023 年开始应用，2024 年起量约 750 万支，2025 年需求量预计达到 1800 万支，2026 年之后保持较高需求；1.6T 光模块2025年开始应用，约270万支。

3-1-35保荐机构关于本次证券发行的文件证券发行保荐书

4、汽车连接器行业

（1）全球汽车连接器行业发展现状当前，全球汽车连接器行业正处在技术驱动和市场变革的关键时期，在汽车电动化和智能化浪潮的推动下，连接器已从基础的“电子桥梁”升级为决定整车性能与安全的“智能神经”。

全球汽车连接器市场呈现出典型的高集中度特征，头部企业凭借其技术、规模和客户优势，主导市场格局。根据行业分析，前三大供应商合计占据全球汽车连接器市场约40%的份额，前十大供应商的合计市场份额超70%。

（2）新能源汽车连接器市场规模预测

*新能源汽车连接器单车价值分析

汽车连接器是连接汽车内电子系统的信号枢纽，主要由基本结构组件组成，分别是：接触件、外壳（视品种而定）、绝缘体，在行业内通常称作护套、接插件、塑壳。根据其主要应用场景和功能，主要可分为低压连接器、高压连接器和高速连接器。低压连接器和高压连接器负责传输电信号，高速连接器用于数据传输，受益于智能化趋势，新能源汽车的连接器单车使用量大幅增加，单车价值（因车型配置、性能要求不同而有较大差异）总体呈现远高于传统燃油车的趋势。新能源汽车单车连接器价值量预估如下：

单车价值量类别主要功能关键应用部位（人民币）

负责高电压、大电流的能量电池包、电机控制器、直流充电口、

高压连约1000-5000传输，是新能源汽车的“动 PDU（电源分配单元）、PTC 加热接器元力动脉”。器、空调压缩机等。

传输高频数据信号，支撑智车载信息娱乐系统、摄像头、雷达高速连能网联功能，是车辆的“神（激光/毫米波）、自动驾驶域控制约500-3000元接器经网络”。器、车载网关等。

用于传统低压供电网络，控低压连灯光、车窗、座椅、传感器及其他

制各类车身附件与基础功约800-1500元接器车身控制器。

能。

*新能源汽车连接器市场规模预测新能源汽车的快速发展是汽车连接器市场增长的核心驱动力。由于新增了大量高压与高速连接器，其单车价值较传统燃油车显著提升。汽车连接器因车型和

3-1-36保荐机构关于本次证券发行的文件证券发行保荐书

类型差异较大，为进行市场规模测算，假定新能源汽车连接器的单车价值为5000元。具体市场预测规模如下：

单位：亿元

资料来源：中国汽车工业协会、行业公开数据整理分析

（二）发行人具有良好的竞争优势

公司紧密把握客户需求和市场发展趋势，通过持续技术创新和工艺改进，在通讯连接器和汽车连接器细分领域形成了连接器组件产品精密制造、精密模具设计开发为一体的综合服务优势。

1、连接器组件产品精密制造能力优势

公司生产的通讯连接器组件具有微型化、结构复杂、高精度的技术特征。公司生产的汽车连接器及其组件产品则要求抗震动、抗冲击，具备出色的机械性能、电气性能、环境适应性及安全功能。为实现经济效益性，连接器组件均要求在生产中能够实现较高的自动化程度并保证较高的良品率。

公司建立了完善的精密制造技术体系，涵盖了精密模具设计开发，精密冲压和注塑成型，自动化加工及检测等产品精密制造全过程。公司将精密制造技术贯彻于生产的每一个环节，实现了卷对卷式自动送料、全自动精准定位及精密冲压和注塑成型，在高水平的自动化水平下充分保证产品的精度和质量稳定性。

3-1-37保荐机构关于本次证券发行的文件证券发行保荐书

2、精密模具设计开发优势

精密模具设计开发是通讯连接器和汽车连接器组件制造的关键环节，也是连接器制造企业的核心竞争力所在。模具设计与开发能力决定了连接器及组件的精密度和稳定性。公司采用先进的规范化、模块化、信息化和模拟化开发方式，形成了高精度、高复杂结构的模具自主开发设计技术。

公司在模具和模具零件加工生产过程中不断探索和总结先进工艺技术，使先进工艺技术和先进设备得以有效融合。目前公司已成功掌握了包括精密切削加工、高精密研磨成型、镶件头部研磨成型和 EDM 镜面加工等多项精密模具加工技术，具备了高精密度和高难度模具及模具零件的综合加工能力。公司冲压模具零件精度可达±0.001mm，模具整体制造精度达到±0.003mm，加工硬度达到HRC90-HRC92，表面粗糙度达到 Ra0.04。

3、持续技术创新优势

公司自设立以来专注于通讯连接器和汽车连接器领域的技术研究，紧密把握先进技术发展趋势，持续加强技术创新。公司建立了涵盖产品设计、核心工艺、精密模具开发和制造、产品精密加工和技术检测全流程的技术体系，形成了具有自主知识产权的技术规范。

公司的下游客户主要为行业内的领先企业，下游客户的研发活动引领行业技术趋势。公司凭借完善的技术储备和强大的技术创新能力，可快速为下游客户进行新产品 DFM 开发服务，围绕产品设计精密制造工艺并进行模具开发，有效缩短了新产品的开发周期，从而提高对客户需求快速响应和市场反应的能力。

公司在客户产品开发的基础上，针对客户产品需求进行制造可行性分析和工艺改进，对客户新产品开发提供一定的支持，有效地提升了公司的整体服务能力和客户黏性。

4、长期合作的优质客户及稳定的合作关系

公司主要客户为安费诺、莫仕、泰科电子、中航光电和立讯精密等行业内知

名的连接器厂商。上述企业具有悠久的发展历史和行业内领先的销售规模，制定了严格的供应商认证流程，以保证产品质量和供应的持续、稳定。基于供应商认证体系复杂、转换供应商的成本和风险高以及产品可靠性的考虑，客户不会轻易

3-1-38保荐机构关于本次证券发行的文件证券发行保荐书更换供应商。公司通过出色的模具开发能力和产品生产工艺、稳定的产品供应能力和过硬的产品品质，与莫仕、安费诺、泰科电子、哈尔巴克和中航光电等行业内知名公司建立了长期稳定的合作关系。公司连续多年成为安费诺、中航光电的战略级供应商，成为莫仕的优秀级供应商。同时，公司正从汽车二级供应商角色逐渐向一级供应商角色转变，以终端汽车厂商和电池包厂商为目标，已与比亚迪和中国一汽等公司建立了稳定的合作关系。

公司主要客户占据连接器行业较高的市场份额。公司与客户形成的良好、稳固的合作关系是公司获得长期、稳定、优质订单的保障，促进公司规模增长，从而进一步巩固公司的市场竞争地位。

（三）发行人产品或服务具有较好的市场地位

连接器行业是充分竞争的行业，连接器产品类别众多，细分市场高度分散，专注于细分市场的众多中小连接器企业市场份额较低。与此同时，全球连接器市场逐渐呈现集中化的趋势，形成寡头竞争的局面。

未来，通信、新能源汽车等高端应用将是我国连接器行业的主要增长点，而消费电子、家电等中低端应用将步入成熟期。在此行业竞争形势下，专业生产通信、新能源汽车连接器，并拥有优质下游客户、掌握核心技术、精密制造工艺以及有效的成本管控的企业具有较强的竞争力和发展潜力。

经过二十余年的发展，公司在通讯连接器和汽车连接器细分领域积累了丰富的行业经验及优质的客户资源，在国内外客户中树立了高效、专业、严谨的企业形象，成为具备较强竞争力的技术领先企业。在通讯连接器领域，公司为安费诺、中航光电、莫仕和立讯精密等国际知名的连接器厂商供应通讯连接器组件；在汽

车连接器领域，公司是汽车电子类产品提供商哈尔巴克、莫仕和泰科电子的供应商；同时，公司正从汽车二级供应商角色逐渐向一级供应商角色转变，以现有工艺为基础，多品类开发产品，以终端汽车厂商和电池包厂商为目标。目前，公司与比亚迪和中国一汽建立了稳定的合作关系。

公司凭借较强的模具设计和制造能力、精密制造技术优势和快速反应能力，与上述客户建立了稳定的合作关系，但公司主要产品的市场占有率距离连接器跨国公司、中国境内大型连接器厂商尚存在一定的差距。

3-1-39保荐机构关于本次证券发行的文件证券发行保荐书

五、保荐机构关于加强证券公司在投资银行业务中聘请第三方廉洁从业风险防范的核查意见根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），东莞证券就本次保荐业务中有偿聘请第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如下：

（一）关于保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查经核查，本保荐机构在发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）关于发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查经核查，发行人就本项目聘请了保荐机构及主承销商东莞证券股份有限公司、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、湖南启元律师事务所、中证鹏元资信

评估股份有限公司，以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。除此之外，发行人还存在如下有偿聘请第三方行为：

1、聘请深圳初橙大数据技术有限公司为本项目提供募投项目可行性研究服

务

为充分论证募集资金投资项目的可行性、提高募集资金投资项目研究报告的

准确性和完备性，公司聘请深圳初橙大数据技术有限公司作为编制募集资金投资项目可行性研究报告的咨询机构。深圳初橙大数据技术有限公司，成立于2023年6月，注册资本1000万元，主营业务为提供细分产业研究、项目可行性研究等服务。

2、聘请北京荣大科技股份有限公司提供申报材料制作支持服务

为提高项目申报材料的效率和规范性，公司聘请北京荣大科技股份有限公司提供本次申报的材料制作支持服务。北京荣大科技股份有限公司成立于2014年

8月，注册资本为4216.0114万元，主营业务为申报文件制作及咨询、底稿整理

咨询、投资项目及规划咨询等。

3、聘请马来西亚黄子朋律师事务所对发行人境外子公司出具法律尽调报告

3-1-40保荐机构关于本次证券发行的文件证券发行保荐书

为对发行人境外子公司的设立及存续、税收缴纳、劳动用工等情况是否符合

生产经营当地的法律法规，是否存在重大诉讼、债券债务纠纷或资产抵押质押等情形进行辅助尽职调查，公司聘请马来西亚黄子朋律师事务所为其境外子公司出具法律尽调报告。

（三）保荐机构核查意见

1、本次发行中保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方的情况，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请

第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。

2、本次发行中发行人上述有偿聘请其他第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

六、保荐机构推荐意见

受发行人委托，东莞证券股份有限公司担任其本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人。东莞证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内核部门的审核。保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：

本次向不特定对象发行可转换公司债券发行符合《公司法》《证券法》等法

律、法规和规范性文件中有关可转债发行的条件；募集资金投向符合国家产业政

策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东莞证券股份有限公司同意作为东莞市鼎通精密科技股份有限公司本次向

不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，并承担保荐人的相应责任。

附件一：东莞证券股份有限公司关于东莞市鼎通精密科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券保荐代表人专项授权书

3-1-41保荐机构关于本次证券发行的文件证券发行保荐书（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于东莞市鼎通精密科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之证券发行保荐书》的签章页）

项目协办人：

吴文辉

保荐代表人：

李红庆包春丽

内核负责人：