释义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

聚石化学、公司指广东聚石化学股份有限公司

本计划、本激励计

广东聚石化学股份有限公司2026年股票期权激励计

划、股权激励计划、指划本次股权激励计划《激励计划（草《广东聚石化学股份有限公司2026年股票期权激励指案）》计划（草案）》《广东聚石化学股份有限公司2026年股票期权激励《考核管理办法》指计划实施考核管理办法》《广东聚石化学股份有限公司2026年股票期权激励《激励对象名单》指计划激励对象名单》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号-股权激励信《自律监管指南》指息披露》

《公司章程》指《广东聚石化学股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

本所指北京大成（深圳）律师事务所《北京大成（深圳）律师事务所关于广东聚石化学股本法律意见书指份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》

元、万元指人民币元、人民币万元

注：本法律意见书中引用数字存在小数时均只保留两位，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所致。北京大成（深圳）律师事务所关于广东聚石化学股份有限公司

2026年股票期权激励计划（草案）之

法律意见书

致：广东聚石化学股份有限公司

根据《公司法》《证券法》、中国证监会发布的《管理办法》和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

等有关法律法规和规范性文件的规定，本所接受聚石化学的委托，就公司2026年股票期权激励计划出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（草案）》《考核管理办法》《激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、董事会薪酬与考核委员会会

议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息或要求相关人员出具书面文件对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所及本所律师特别声明如下：

（一）本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及国

家正式公布、实施的法律法规和规范性文件，并基于律师行业对有关事实和法律的通常理解发表法律意见。

（二）本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本

所法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本所法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

（三）为确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性和合法性，本所律师

已经对与法律意见书有关的文件资料进行了核查，并依赖于聚石化学的如下承诺：

聚石化学已向本所提供了出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副

1本材料、复印材料或者口头证言；聚石化学所提供的文件复印件与原件一致、副

本材料与正本材料一致；文件中的盖章及签字均全部真实；其提供的文件以及有

关的陈述均真实、准确、完整和有效，无虚假记载、误导性陈述或者遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所出具本法律意见书的事实和文件均已

向本所披露和提供，且无任何隐瞒、疏漏之处。

（四）对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本

所律师依赖政府有关部门、聚石化学或者其他有关机构和人员的证明、声明、答复或政府部门公开可查询的信息作出判断。

（五）本所仅就与本次股权激励计划有关的中国境内重要法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估、投资决策、业绩考核目标等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中涉及对有关会计报表、审计报告和评估报告等专业文件的某些数据和结论的引用时，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证，本所依赖具备资质的专业机构的专业意见对该等专业问题作出的判断。

（六）本法律意见书仅供公司为实行本次股权激励计划之目的使用，未经本

所事先书面同意，不得用于任何其他用途。本所同意公司将本法律意见书作为实行本次股权激励计划的必备文件，随其他文件材料一同申报，并依法对所出具的法律意见承担责任。本所律师同意聚石化学部分或全部在申报材料中引用或按照中国证券监管部门要求引用及披露本法律意见书的内容，但聚石化学作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误或偏差。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

2正文

一、公司实行本次股权激励计划的主体资格

（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司

1.经核查公司提供的营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，公司系于2007年06月08日由广州市石磐石阻燃材料有限公司（现已更名为“广州市石磐石科技有限公司”）、陈钢、杨正高、刘鹏辉、何燕岭、姜宏伟和周侃以发起设立方式成立的股份有限公司；公司于2007年06月08日经清远市

工商行政管理局核发注册号为4418002000927号的《营业执照》，注册资本为

1000万元。

2.2020年12月23日，公司经中国证监会“证监许可〔2020〕3569号”《关于同意广东聚石化学股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准，同意公司首次公开发行股票的注册申请。2021年 1月 25日，公司首次发行的 A股股票在上交所上市交易，股票简称为“聚石化学”，股票代码为688669。

3.公司现持有清远市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为

91441800663323038G的《营业执照》，注册资本为人民币 12133.3334万元，法

定代表人为陈钢，注册地址为广东省清远市高新技术产业开发区雄兴工业城 B6，营业期限为永续经营。

根据公司的确认，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，公司的登记状态为在营（开业）企业，截至本法律意见书出具之日，不存在根据相关法律法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形

根据公司信息披露文件、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的【中兴华审字（2026）第00003190号】《广东聚石化学股份有限公司2025年度合并及母公司财务报表审计报告书》以及【中兴华内控审计字（2026）第00000027号】

《广东聚石化学股份有限公司内部控制审计报告书》，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

32.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表

示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行股权激励计划的主体资格。

二、本次股权激励计划的合法合规性

根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划采用的激励工具为股票期权。

（一）本次股权激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

根据《激励计划（草案）》，激励对象的确定依据和范围如下：

1.激励对象确定的法律依据

根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律法规、规范性文件和

《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2.激励对象确定的职务依据

4根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象为在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。本激励计划激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单并核实确定。

3.激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象总人数共计11人，包括董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员，占截至

2025年12月31日公司全部职工人数的0.52%。

上述激励对象人员为公司管理人员、核心技术人员及对公司发展具有重要意

义的人员，相关人员具有丰富的技术或管理相关经验，对公司未来的技术创新及未来发展战略的实施具有关键推动作用，其成为公司本次股票期权激励计划的激励对象，授予其股票期权与其所任职务、岗位重要性相匹配。

上述激励对象包含2名中国台湾籍员工，其处于公司关键岗位，是对公司当前与未来经营和发展起到重要作用的人员。通过将上述人员纳入本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。

激励对象不得存在《管理办法》第八条以及《上市规则》第10.4条规定的情形。所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及在本激励计划的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

4.激励对象的核实

（1）本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓

名和职务类别，公示期不少于10天。

（2）公司董事会薪酬与考核委员会将对《激励对象名单》进行审核，充分听

取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对《激励对象名单》审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

5综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项以及《上市规则》第10.4条的规定。

（三）本激励计划的激励方式来源、数量和分配

1.本激励计划的激励方式及股票来源

根据《激励计划（草案）》，本激励计划采取的激励形式为股票期权，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。

2.授出的股票期权数量及占公司股份总额的比例

根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予的股票期权总量不超过900.00万份，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额12133.33万股的7.42%。

根据《激励计划（草案）》，截至《激励计划（草案）》公告时，公司2025年股票期权激励计划尚在有效期内，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过公司股本总额的1.00%。

在本激励计划公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股或配股等事宜，股票期权的数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。

3.激励对象获授的股票期权的分配情况

根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的股票期占本激励计划公占授予股票期序号姓名职务权数量告日公司股本总权总数的比例（万份）额的比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

1董事、总经理、核心技术人杨衷核9010.00%0.74%

员

2何晓丹副总经理11012.22%0.91%

63包伟董事会秘书606.67%0.49%

4蔡小裕财务总监606.67%0.49%

5周侃核心技术人员606.67%0.49%

6李智文核心技术人员606.67%0.49%

二、其他激励对象

董事会认为需要激励的其他人员（5人）46051.11%3.79%

合计900100.00%7.42%综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了股票期权的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，已载明拟激励对象的姓名、职务、其各自和/或合计可获授的权益数量、占激励计划拟授出股票期权权益总量的百分比，符合《管理办法》第八条、第九条第（三）（四）项和第十二条的规定。《激励计划（草案）》已载明任何1名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公

司股票均未超过公司股本总额的1%，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%，符合《管理办法》第十四条第二款、《上市规则》第10.8条的规定。

（四）本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期

1.本激励计划的有效期

根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过36个月。

2.本激励计划的授权日

根据《激励计划（草案）》，授权日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予股票期权并完成登记、公告等相关程序；公司

未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。根据相关法律法规规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

3.本激励计划的等待期

根据《激励计划（草案）》，股票期权自相应授权之日起至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自相

7应授权日起计算。本激励计划股票期权等待期分别为自授权日起12个月、24个月。等待期内，激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

4.本激励计划的可行权日

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告

公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

5.本激励计划的行权安排

根据《激励计划（草案）》，本激励计划股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排行权时间行权比例自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个

第一个行权期50%月内的最后一个交易日当日止自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个

第二个行权期50%月内的最后一个交易日当日止

根据《激励计划（草案）》，在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积转增股本、派发股票红

利、股份拆细、缩股或配股等事宜增加的权益同时受行权条件约束，且行权之前

8不得转让、用于担保或偿还债务等，若届时股票期权不得行权的，则因前述原因

获得的权益同样不得行权。

6.本激励计划的禁售期

根据《激励计划（草案）》，禁售期是指激励对象获授的股票期权行权后其售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的获授股票行权后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《关于短线交易监管的若干规定》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》

的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后

6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司

董事会将收回其所得收益。若相关法律法规和规范性文件对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《关于短线交易监管的若干规定》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董

事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的本次股权激励计划的股票期权激励的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第三十条、第三十一条、

第三十二条第一款和第四十二条的规定。

（五）股票期权的行权价格及确定方法

1.股票期权的行权价格

9根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予股票期权的行权价格为44.22元/份，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内以每份44.22元的价格购买1股公司股票的权利。

2.股票期权的行权价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：

（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股44.22元。

（2）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股30.26元。

综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的本次股权激励计划的股票期权的行权价格和确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项和第二十九条的规定。

（六）股票期权的授予与行权条件

根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划设置了股票期权的授予及行权条件，且设置了包括激励对象公司层面的绩效考核要求和激励对象个人层面的绩效考核要求的绩效考核指标，并对考核指标的科学性和合理性进行了说明。

本所律师认为，《激励计划（草案）》中关于本次股权激励计划股票期权的授予与行权条件的相关规定，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）

项、第十条和第十一条的规定。

（七）本激励计划的实施程序

根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划规定了本激励计划生效程序、相关权益的授予程序、股票期权的行权程序、注销的程序、变更程序、终止程序等激励计划的实施程序内容。

本所律师认为，《激励计划（草案）》中关于本次股权激励计划股票期权的实施程序的相关规定，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。

10（八）本激励计划的调整方法和程序

根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划规定了股票期权数量的调整方法、行权价格的调整方法以及股票期权的调整程序。

本所律师认为，《激励计划（草案）》中关于本次股权激励计划股票期权的调整方法和程序的相关规定，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。

（九）股票期权的会计处理方法

根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划规定了股票期权的会计处理、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响等内容。

本所律师认为，《激励计划（草案）》中关于本次股权激励计划股票期权的会计处理相关规定，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

（十）公司/激励对象发生异动的处理

根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划规定了公司发生异动的处理、激励对象个人情况发生变化的处理以及公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制。

本所律师认为，《激励计划（草案）》中关于公司或激励对象发生异动的处理及争议解决的相关规定，符合《管理办法》第九条第（十一）项、第九条第

（十二）项和第九条第（十三）项的规定。（十一）公司/激励对象各自的权利义务

根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划分别规定了公司的权利与义务与激励对象的权利与义务。

本所律师认为，《激励计划（草案）》中关于公司与激励对象各自的权利义务的相关规定，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。

综上，本所律师认为，本次股权激励计划规定的事项及具体内容符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。

11三、本次股权激励计划涉及的法定程序

（一）本次股权激励计划已经履行的程序

根据公司提供的相关文件，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次股权激励计划已经履行了如下程序：

1．公司于2026年6月8日召开了第七届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2026年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于公司〈2026年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

2.公司于2026年6月8日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2026年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事杨衷核先生已回避表决。

3.2026年6月8日，公司董事会薪酬与考核委员会就股权激励相关事项发表了核查意见。公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定；对各激励对象的授予安排、行权安排（包括授予数量、授予日、授予条件、授予价格、归属条件、归属期等事项）未违反

有关法律、法规的规定，实施本激励计划有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

（二）本次股权激励计划需要履行的后续程序

根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，公司实施本次股权激励计划尚待履行如下程序：

1.本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；

2.公司董事会薪酬与考核委员会对《激励对象名单》进行审核，充分听取公

示意见；公司在股东会审议本次股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实；

123.公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖公司

股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；

4.公司董事会应当召集召开股东会审议本次股权激励计划，本次股权激励计

划需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，为实施本次股权激励计划，公司已经履行的程序符合《管理办法》及相关法律法规和规范性文件的相关规定，尚需根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定履行后续相关程序。

四、激励对象确定的合法合规性

（一）根据公司提供的《激励对象名单》、激励对象与公司或其控股子公司

签订的劳动合同或聘用合同以及出具的说明等资料，本激励计划的对象包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员，本激励计划包含2名中国台湾籍员工，公司已对将上述人员纳入本激励计划的原因做说明，具有必要性和合理性，符合《管理办法》第八条第一款以及《上市规则》第10.4条的规定。

（二）根据公司第七届董事会第十次会议决议、公司的说明及公司自查并经

本所律师在中国证监会“期货证券市场失信记录查询平台”

(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun) 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/）、裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）等网站检索查询，截至本法律意见书出具日，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》

第八条第二款所述不得成为激励对象的情形。

（三）根据《激励计划（草案）》，公司将在公司董事会审议通过后，在公

司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议股权激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

13综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划激励对象的确

定符合《管理办法》等法律法规的规定。

五、本次股权激励计划的信息披露

根据公司的说明，公司将按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定公告与本次股权激励计划有关的董事会决议、《激励计划（草案）》《考核管理办法》、董事会薪酬与考核委员会意见、召开股东会通知、本法律意见书等文件。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十三条的规定；公司还需根据本次股权激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。

六、本次股权激励计划的资金来源

根据《激励计划（草案）》以及公司的说明，本次股权激励计划确定的激励对象的资金来源为自筹资金，公司不存在为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益的情形。

本所律师认为，本次股权激励计划的资金来源合法，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响

（一）本次股权激励计划内容

《激励计划（草案）》已按《管理办法》规定载明相关事项，其内容符合《管理办法》等相关法律法规和规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

14（二）本次股权激励计划的程序

《激励计划（草案）》已获得现阶段所需要的批准，但最终时间仍需经公司股东会以特别决议审议通过，公司股东可以通过股东会充分行使表决权，对本次股权激励计划表达自身意愿，维护自身权益。

（三）本次股权激励计划的资金来源

本次股权激励计划确定的激励对象的资金来源为自筹资金，公司不存在为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何

形式的财务资助，损害公司利益的情形。

本所律师认为，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

八、本次股权激励计划涉及的关联董事回避表决情况

根据《激励计划（草案）》以及公司第七届董事会第十次会议的相关资料，并经本所律师核查，除董事杨衷核外，公司其他董事未参与本次股权激励计划；

公司召开第七届董事会第十次会议审议本次股权激励计划相关事项时，关联董事杨衷核已回避表决。

九、结论意见综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等相关法律法规和规范性文件规定的实施本次股权激励计划的条件；本次股权激励计划的内容、相关程序、激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规和规范性文件的规定；公司就本次股权激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序和信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务

资助、损害公司利益的情形；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东

利益和违反有关法律、行政法规的情形；在公司董事会审议本次股权激励计划时，公司关联董事已根据相关规定回避表决，尚需根据《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定履行股东会审议程序及必要的信息披露义务。

本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

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