聚石化学:2024年年度股东大会会议资料

广东聚石化学股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

证券代码：688669证券简称：聚石化学

广东聚石化学股份有限公司

2024年年度股东大会会议资料

二〇二五年五月

1广东聚石化学股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

2024年年度股东大会会议须知.......................................3

2024年年度股东大会会议议程.......................................5

2024年年度股东大会会议议案.......................................7

议案一：关于2024年度董事会工作报告的议案................................7

议案二：关于2024年度监事会工作报告的议案...............................13

议案三：关于2024年度独立董事述职报告的议案..............................18

议案四：关于2024年年度报告及其摘要的议案...............................19

议案五：关于2024年度财务决算报告的议案................................20

议案六：关于2025年度财务预算报告的议案................................29

议案七：关于2024年度利润分配预案的议案................................33

议案八：关于2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案........35

议案九：关于2025年度对外担保额度预计的议案..............................36

议案十：关于前次募集资金使用情况专项报告的议案..............................37

议案十一：关于开展期货期权套期保值业务的议案...............................38

议案十二：关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股

票相关事宜的议案.............................................41

议案十三：关于出售子公司股权的议案....................................45

2广东聚石化学股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

广东聚石化学股份有限公司

2024年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《广东聚石化学股份有限公司章程》《广东聚石化学股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定广东聚石化学股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作

人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召

开前15分钟向会务组进行登记并填写《股东发言登记表》。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

3广东聚石化学股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东

及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。

股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等

回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意

见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、

公司董事、监事、高管人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，

不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参

加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-030）。

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广东聚石化学股份有限公司

2024年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2025年5月19日14点30分

2、现场会议地点：广东省清远市高新技术产业开发区雄兴工业城 B6 广东

聚石化学股份有限公司二楼会议室

3、网络投票的系统、起止日期和投票时间网络投票系统：上海证券交易所

股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年5月19日至2025年5月

19日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为

股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议材料，股东进行发言登记。

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量。

（三）宣读股东大会会议须知。

（四）推举计票、监票成员。

（五）审议会议议案

1、《关于2024年度董事会工作报告的议案》

2、《关于2024年度监事会工作报告的议案》

3、《关于2024年度独立董事述职报告的议案》

4、《关于2024年年度报告及其摘要的议案》

5、《关于2024年度财务决算报告的议案》

5广东聚石化学股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

6、《关于2025年度财务预算报告的议案》

7、《关于2024年度利润分配预案的议案》

8、《关于2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》

9、《关于2025年度对外担保额度预计的议案》

10、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

11、《关于开展期货期权套期保值业务的议案》12、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

13、《关于出售子公司股权的议案》

（六）与会股东及股东代理人发言及提问。

（七）与会股东对各项议案投票表决。

（八）休会（统计表决结果）。

（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议。

（十）见证律师宣读法律意见书。

（十一）签署会议文件。

（十二）会议结束。

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2024年年度股东大会会议议案

议案一：关于2024年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

2024年度，广东聚石化学股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按

照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、

法规及《广东聚石化学股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《广东聚石化学股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）

的规定和要求，勤勉尽职、诚实守信、积极履行职责，切实维护公司及股东的权益。董事会充分发挥在公司治理中的核心作用，率领全体员工扎实推进各项工作，为提升公司运营管理做出杰出贡献，现将2024年度董事会工作情况汇报如下：

一、2024年度公司经营情况

报告期内，公司实现营业收入408020.64万元，同比上升10.72%，其中主营业务收入404700.66万元，同比上升10.38%，归属于上市公司股东的净利润-23614.68万元，同比下降926.31%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-20608.44万元，同比下降729.46%。公司经营活动产生的现金流量净额为40392.65万元，公司资产总额为510903.18万元，归属于母公司所有者权益总计130435.94万元。

二、2024年董事会工作情况

（一）董事会会议召开情况

2024年度，董事会共召开了6次董事会会议，会议的召集、召开、议案内

容、表决程序等事项均符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，具体会议内容如下：

序会议名称会议时间议案号第六届董事1、《关于调整安庆石化生产基地一期工程建设项目并使用自筹资金

12024年3月12日

会第二十次对部分募投项目追加投资的议案》

7广东聚石化学股份有限公司2024年年度股东大会会议资料会议2、《关于控股子公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》

3、《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》

1、《关于2023年度总经理工作报告的议案》

2、《关于2023年度董事会工作报告的议案》

3、《关于2023年度独立董事述职报告的议案》

4、《关于2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》5、《关于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估报告的议案》6、《关于董事会审计委员会对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告的议案》

7、《关于<2024年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》

8、《关于2023年度环境、社会和治理报告的议案》

9、《关于2023年年度报告及其摘要的议案》

10、《关于2024年第一季度报告的议案》

11、《关于2023年度财务决算报告的议案》

12、《关于2024年度财务预算报告的议案》

第六届董事

13、《关于2023年度利润分配预案的议案》

2会第二十一2024年4月25日

14、《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

次会议

15、《关于2023年度内部控制评价报告的议案》

16、《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》

17、《关于2024年度对外担保额度预计的议案》

18、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》

19、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》20、《关于广东冠臻科技有限公司2023年度业绩承诺完成情况的议案》

21、《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》

22、《关于开展金融衍生品交易业务的议案》

23、《关于开展期货期权套期保值业务的议案》24、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

25、《关于前期会计差错更正的议案》

26、《关于召开2023年年度股东大会的议案》

第六届董事

3会第二十二2024年8月1日1、《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

次会议

1、《关于2024年半年度报告及其摘要的议案》第六届董事2、《关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报

4会第二十三2024年8月23日告的议案》次会议 3、《关于终止 2022年度向特定对象发行 A股股票事项并撤回申请文件的议案》

4、《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》

8广东聚石化学股份有限公司2024年年度股东大会会议资料5、《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》6、《关于公司2024年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告的议案》

7、《关于续聘会计师事务所的议案》

8、《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》

第六届董事

5会第二十四2024年10月25日1、《关于2024年第三季度报告的议案》

次会议

1、《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》

2、《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》

3、《关于公司〈2024年度向特定对象发行 A股股票预案〉的议案》4、《关于公司〈2024 年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告〉的议案》5、《关于公司〈2024 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可

第六届董事行性分析报告〉的议案》

6 会第二十五 2024年 12月 5日 6、《关于公司向特定对象发行 A股股票涉及关联交易事项的议案》

次会议7、《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》8、《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

9、《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》10、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜的议案》

11、《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

12、《关于召开2024年第四次临时股东大会的议案》

（二）董事会各专门委员会履职情况

1、审计委员会

报告期内，公司董事会审计委员会共召开4次会议，积极审阅公司定期报告、财务报表并对公司内审计划及其执行情况等事项进行审议，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。

2、薪酬与考核委员会

报告期内，公司薪酬与考核委员会共召开2次会议，审阅了公司董事、监事、高级管理人员薪酬及公司2022年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分

限制性股票等相关议案，对董事、高级管理人员等人员的薪酬的制定与考核进行了监督。

3、战略委员会

报告期内，公司战略委员会共召开1次会议，促进了公司董事会决策的科学

9广东聚石化学股份有限公司2024年年度股东大会会议资料性、高效性。

（三）独立董事履职情况

公司3位独立董事勤勉尽责，严格按照中国证监会的相关规定及《公司章程》《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》开展工作，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断；认真、勤勉地履行独立董事的职责，按时参加股东大会、董事会和专门委员会、独立董事专门会议等会议，积极参与公司重大事项的决策，积极维护公司及全体股东的合法权益，为公司经营和发展提出了合理的意见和建议。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的各项议案以及其他相关事项均未提出异议。

公司独立董事向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。

（四）投资者关系管理工作

公司通过多种形式加强投资者关系管理工作。报告期内，公司努力认真做好交易所投资者互动平台的维护工作，及时回复投资者的提问；对投资者来电、来信问题进行解答，并切实做好未公开信息的保密工作。

公司将投资者关系管理作为一项长期、持续的工作积极开展，不断学习和完善公司与投资者的交流互动，希望投资者能更直观接触和了解公司的经营发展情况，为公司的经营管理建言献策，为企业的长远发展提供创新和活力。

三、2024年股东大会召开情况

2024年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》等有关规定，召集、召开1次年度股东大会、4次临时股东大会。具体情况如下：

会议召开时间会议届次审议议案

本次会议共审议了2项议案，以上议案全部审议通过，不存

2024年第一

在否决议案的情况。具体内容详见公司披露于上海证券交易

2024年1月3日次临时股东所网站（www.sse.com.cn）的《2024 年第一次临时股东大会大会决议公告》（公告编号：2024-001）

本次会议共审议了1项议案，以上议案全部审议通过，不存

2024年第二

在否决议案的情况。具体内容详见公司披露于上海证券交易

2024年3月29日次临时股东所网站（www.sse.com.cn）的《2024 年第二次临时股东大会大会决议公告》（公告编号：2024-010）

2024年5月17日2023年年度本次会议共审议了13项议案，以上议案全部审议通过，不存

10广东聚石化学股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

股东大会在否决议案的情况。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023 年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-030）

本次会议共审议了1项议案，以上议案全部审议通过，不存

2024年第三

在否决议案的情况。具体内容详见公司披露于上海证券交易

2024年9月11日次临时股东所网站（www.sse.com.cn）的《2024 年第三次临时股东大会大会决议公告》（公告编号：2024-047）

本次会议共审议了11项议案，以上议案全部审议通过，不存

2024年第四

2024年12月23在否决议案的情况。具体内容详见公司披露于上海证券交易

次临时股东日所网站（www.sse.com.cn）的《2024 年第四次临时股东大会大会决议公告》（公告编号：2024-060）

四、2025年董事会工作计划

2025年，董事会将秉持战略引领、规范治理、价值创造的核心理念，系统

推进以下关键工作：

（一）经营管理

公司董事会将继续严格执行股东大会决议，并根据股东大会决议制定公司各项经营计划并督促执行，包括但不限于对外投资、市场拓展、技术研发等，从而促进公司有序发展。重点关注公司各生产基地投产、客户拓展情况及对外投资方面的风险控制。

（二）公司治理

公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，认真做好各项日常工作，以有关部门最新修订的法律法规及规范性文件为基础，根据实际情况对公司相关内控制度加以完善，从而促进公司治理水平的提高。

（三）提升董事、高级管理人员履职能力

公司董事会将积极组织公司董事、高级管理人员参与履职能力提升、法律法

规等各类培训，进一步提高相关人员的合法合规意识和业务能力，以不断提高决策的科学性、规范性，从而保障公司健康发展。

（四）信息披露与投资者关系

董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、

法规及《公司章程》的规定，提高信息披露质量，及时履行信息披露义务，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。继续加强公司与投资者之间的沟通，多渠道、多层次地与投资者沟通交流，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间和谐、稳定的良好互动关系。

11广东聚石化学股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

2025年，董事会将继续扎实做好各项日常工作，认真执行股东大会的各项决议，科学有效地决策各项重大事项，较好地完成公司各项经营目标，实现公司效益及全体股东的利益最大化。

本议案已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

广东聚石化学股份有限公司董事会

2025年5月19日

12广东聚石化学股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案二：关于2024年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

2024年度，广东聚石化学股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在全体

监事的共同努力下，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《广东聚石化学股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《广东聚石化学股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等法律法规及规范性文件的规定，从切实维护公司利益和股东利益出发，认真履行监事会的各项职责，积极了解和监督公司的依法运作情况、财务状况、募集资金使用、内部控制等方面，并对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范运作和持续健康发展，现将监事会在本年度的履职情况报告如下：

一、监事会工作情况

（一）监事会会议情况

2024年度，公司共召开了6次监事会会议，公司监事会成员参加了全部会议，会议的召集召开与表决均符合《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》等法律、法规的规定。监事会会议具体情况如下：

序号会议情况会议议题公司于2024年3月12日在公司会议

11、关于调整安庆石化生产基地一期工程建设项目并使室以现场表决方式召开第六届监事

用自筹资金对部分募投项目追加投资的议案；

会第十七次会议

1、关于2023年度监事会工作报告的议案

2、关于2023年年度报告及其摘要的议案

3、关于2024年第一季度报告的议案

4、关于2023年度财务决算报告的议案

5、关于2024年度财务预算报告的议案

公司于2024年4月25日在公司会议6、关于2023年度利润分配预案的议案

2室以现场表决方式召开第六届监事7、关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告

会第十八次会议的议案

8、关于2023年度内部控制评价报告的议案

9、关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方

案的议案

10、关于前次募集资金使用情况专项报告的议案

11、关于前期会计差错更正的议案

13广东聚石化学股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

公司于2024年8月1日在公司会议

31、关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金室以现场表决方式召开第六届监事

的议案

会第十九次会议

1、关于2024年半年度报告及其摘要的议案

2、关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用

情况的专项报告的议案

公司于 2024年 8月 23日在公司会议 3、关于终止 2022年度向特定对象发行 A股股票事项

4室以现场表决方式召开第六届监事并撤回申请文件的议案

会第二十次会议4、关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案

5、关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予

尚未归属的限制性股票的议案公司于2024年10月25日在公司会

5议室以现场表决方式召开第六届监1、关于2024年第三季度报告的议案

事会第二十一次会议

1、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议

案

2、关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案

的议案3、关于公司《2024年度向特定对象发行 A股股票预案》的议案4、关于公司《2024年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告》的议案2024 12 5、关于公司《2024年度向特定对象发行 A股股票募公司于年月 5日在公司会议

6 集资金使用可行性分析报告》的议案室以现场表决方式召开第六届监事 6、关于公司向特定对象发行 A股股票涉及关联交易

会第二十二次会议事项的议案7、关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》的议案

8、关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票摊薄

即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案

9、关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报

规划的议案

10、关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的

说明的议案

（二）2024年度，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经营层的积

极配合下，监事会还列席和出席了公司的董事会会议和股东大会，参与了公司重大决策的讨论，依法监督董事会和股东大会审议的议案和会议召开程序。

（三）2024年度，监事会密切关注公司经营运作情况，认真监督公司财务

及资金运用等情况，检查公司董事会和经营层职务行为，保证了公司经营管理行为的规范。

二、监事会对2024年度公司有关事项的意见

报告期内，公司监事会根据《公司法》《证券法》的有关规定，对公司的依

14广东聚石化学股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

法运作情况、财务状况、募集资金使用、内部控制等方面进行了认真监督检查，对报告期内有关情况发表意见如下：

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会成员列席了公司报告期内召开的6次董事会、5次股东大会，对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责的情况进行了全过程的监督和检查，监事会认为：公司股东大会、董事会会议的召集召开均严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，决议内容合法有效，未发现公司有违法违规的经营行为。报告期内，公司董事会成员及高级管理人员能够忠实勤勉履行职责，未发现公司董事及高级管理人员有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和广大股东合法利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会通过听取公司财务负责人的汇报，审查会计师事务所出具的审计报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会认为：公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，公司2024年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，其审计意见是客观公正的。

（三）募集资金使用情况

报告期内，监事会对公司 IPO 募集资金的存放和使用情况进行了监督与核查，认为公司募集资金的存放和使用严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等法律法规，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

2024年4月25日，公司第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

2024年8月1日，公司第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于继续

15广东聚石化学股份有限公司2024年年度股东大会会议资料使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

2024年8月23日，公司第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司

2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

监事会认为：上述报告均能够真实、准确、完整地反映公司募集资金的存放

和实际使用情况，公司募集资金的存放与使用符合相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。

（四）对外担保及股权、资产置换等有关情况的监督

2024年度，公司无违规对外担保情况，公司的担保全部为公司子公司担保，

公司在2024年度未发生债务重组、非货币性交易事项，资产置换，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

（五）审核公司内部控制情况

公司按照权责明确，结构合理、责任与权利对等的原则，建立的涵盖研发生产、财务管理、人力资源管理、信息披露、内部审计等方面的内部控制制度，构成了公司的内部控制制度体系，并能得到有效执行、内部控制体系符合国家相关法律法规要求。报告期内，公司的内部控制体系规范、合法、有效、没有发生违反公司内部控制制度的情形。

三、监事会2025年度工作计划

2025年，监事会将继续严格按照国家相关法律法规、规范性文件及公司内

部相关制度的规定忠实履行职责，关注公司财务状况及重大事项，监督董事及高级管理人员履职情况，谨遵诚信原则，加大监督力度。继续加强监事的内部学习和培训，不断增强监督意识和监督能力，推进自身建设，进一步提升监事会履职能力，切实维护和保障公司、投资者特别是中小投资者的合法权益。

本议案已经公司第六届监事会第二十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

16广东聚石化学股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

广东聚石化学股份有限公司监事会

2025年5月19日

17广东聚石化学股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案三：关于2024年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东代理人：

公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和

《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定和要求，对2024年各项工作进行总结，分别撰写了《2024年度独立董事述职报告》，现向股东汇报。

本议案已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，具体内容详见2025年 4月 29日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度独立董事述职报告（陈桂林）》《2024年度独立董事述职报告（孟跃中）》

《2024年度独立董事述职报告（曾幸荣）》，请各位股东及股东代表审议。

广东聚石化学股份有限公司董事会

2025年5月19日

18广东聚石化学股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案四：关于2024年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有关法律、法

规的规定和要求，结合公司的实际经营状况，公司编写了2024年年度报告及其摘要。具体内容详见2025年4月29日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》。

本议案已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

广东聚石化学股份有限公司董事会

2025年5月19日

19广东聚石化学股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案五：关于2024年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代理人：

以下是2025年度财务决算报告请审议。

本报告所涉及的财务数据已经中兴华会计师事务所审计验证，并出具了无保留意见审计报告中兴华审字（2025）第410103号，审计报告认为：财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司2024年12月31日的财务状况以及2024年的经营成果和现金流量。

一、企业生产经营的基本情况

全年生产产品373200吨，同比增加26.69%；全年实现销售自产产品366246吨，同比增加20.67%；实现营业收入408021万元，同比增长10.72%；实现毛利42586万元，同比下降14.88%；实现利润总额-24205万元，同比下降748.52%；

实现净利润-24415万元，同比下降831.71%。各项盈利指标略有下降，主要是

由于（1）公司对冠臻资产组计提商誉减值损失，对聚石化学、冠臻、租赁等公

司的资产计提减值损失；（2）多项新业务尚处于建设期或开拓期，从而使得薪酬费用、折旧费用、利息支出较上年同期都有较大增加所致。

二、损益情况

1、产销情况

项目单位2024年2023年增幅

产量吨381102.54294566.5229.38%

自产销量吨366246.31303513.0120.67%

贸易销量吨6954.4218421.42-62.25%

产销率%96.10%103.04%-6.94%

营业收入元4080206398.293685171155.3210.72%

其中：自产销售收入元4008496006.143557538294.8312.68%

贸易销售收入元71710392.15127632860.49-43.82%

营业成本元3654349590.863184891679.5814.74%

其中：自产销售成本元3598162040.353073027073.9517.09%

贸易销售成本元56187550.51111864605.63-49.77%

毛利总额元425856807.43500279475.74-14.88%

其中：自产销售毛利元410333965.79484511220.88-15.31%

贸易销售毛利元15522841.6415768254.86-1.56%

20广东聚石化学股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

毛利率%10.44%13.58%-3.14%

其中：自产销售毛利率%10.24%13.62%-3.38%

贸易销售毛利率%21.65%12.35%9.29%

（1）产量增加明显，由于液化石油气产品产销量大幅上涨，产量总体增长

86536吨，增幅达29.38%；

（2）销量方面，全年自产销量同比去年增加62733吨，增幅达到20.67%；

在销售额方面，全年同比增长39503万元，其中：自产的销售同比增长45096万元，贸易销售同比减少5592万元。

（3）公司自产销售毛利率同比去年下降了3.38%，主要是由于*精细化工

中磷化学品下游客户电解液市场需求减少，产品销售价格下降，使得整体毛利率大幅下降。*改性塑料粒子灯饰类市场竞争激烈，为了获得订单采取以价换量策略，导致毛利率大幅下降。*导光板原材料价格上涨，导致毛利率下降。

2、期间费用情况

项目单位2024年收入占2023年收入占增幅比比

税金及附加元55313646.081.36%33313363.720.90%66.04%

销售费用元65586469.941.61%52966155.161.44%23.83%

管理费用元230046289.205.64%219438657.245.95%4.83%

研发费用元138826441.843.40%128669553.743.49%7.89%

财务费用元93733218.512.30%72451602.771.97%29.37%

信用减值损失、资元73031362.941.79%30818487.770.84%136.97%

产减值损失、

合计元656537428.5116.09%537657820.4014.59%22.11%

（1）税金及附加：同比去年增长2200万元，增幅66.04%，主要是由于2023年5月收购海德，消费税增加所致；

（2）销售费用：同比去年增加1262万元，增幅23.83%，主要是由于报告

期内业务招待、销售服务费等增加所致；

（3）管理费用：同比去年增长1061万元，增幅4.83%，主要是由于报告期

内管理人员工资、折旧摊销增加，股权激励、办公差旅费减少所致；

（4）研发费用：同比去年增长1016万元，增幅7.89%，主要是由于研发投入的加大而导致研发费用的增长；

21广东聚石化学股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

（5）财务费用：同比去年增加2128万元，增幅29.37%，主要是由于报告期内利息支出增加所致；

（6）信用减值损失、资产减值损失：同比去年增加4221万元，增幅136.97%，主要是由于报告期内公司对冠臻及菲尔姆资产组计提商誉减值损失1685万元；

对冠臻评估增值的无形资产计提减值损失2100万元；对租赁公司固定资产计提减值损失2175万元所致；

(7)总期间费用率：2024年占收入16.09%，2023年14.59%，整体费用增加。

3、非经常性损益情况

项目单2024年2023年增幅位

投资收益元3889559.522085851.3286.47%

其他收益元25170092.4116134080.8556.01%

公允价值变动收益元-42787803.7451095196.63-183.74%

营业外收入元3074822.188213892.01-62.57%

营业外支出元4221552.253042214.2838.77%

资产处置收益元3504181.66215024.681529.66%

非经常性损益合计元-11370700.2274701831.21-115.22%

非经常性损益：同比去年减少8607万元，降幅115.22%，主要是由于报告期内冲销部分冠臻业绩补偿款，计入公允价值变动收益-4363万元，列入非经常性损益所致。

4、利润情况

项目单2024年2023年增幅位

毛利总额元425856807.43500279475.74-14.88%

营业利润元-240904591.2332151808.82-849.27%

利润总额元-242051321.3037323486.55-748.52%

减：所得税费用元2097631.543956716.39-46.99%

净利润元-244148952.8433366770.16-831.71%

公司全年的毛利总额降幅14.88%、利润总额降幅748.52%，主要是由于（1）销售费用增加，公司加大市场拓展力度，增加了业务招待、销售服务费；（2）财务费用增加。公司通过银行贷款满足新建项目资金需求，增加了利息支出；（3）部分子公司经营情况不达预期，亏损增大和公司对冠臻资产组计提商誉减值损失，对聚石化学、冠臻、租赁等公司的资产计提减值损失所致。

22广东聚石化学股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

5、税金情况

单位：元

序号税项2024年2023年同比增幅%

1应交增值税52484485.6646644623.8212.52%

其中：增值税免抵额21280970.1628047466.60-24.13%

2城市建设维护税5953377.894499179.4632.32%

3教育费附加3125585.432275328.8937.37%

地方1042081.54742070.8740.43%

中央2083503.891533258.0235.89%

4房产税4565544.702736791.7466.82%

5土地使用税4693858.752362779.8198.66%

6印花税2825104.832748739.622.78%

7车船税/环保税/消费税29730882.4714685717.60102.45%

8企业所得税13382555.6014355887.24-6.78%

9代扣个人所得税7892350.545137709.1353.62%

合计124653745.8895446757.3130.60%

全年税金12465.37万元，同比去年增幅30.6%；其中增幅较大的消费税主要是由于子公司销售液化石油气产品所致。

6、利润分配情况

公司2024年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

三、资产情况

项目2024.12.312023.12.31同比增

金额比例金额比例幅%

流动资产：

货币资金151821658.902.97%210309178.294.30%-27.81%

交易性金融资9924619.290.19%53097296.631.08%-81.31%产

应收票据242488825.064.75%287375818.365.87%-15.62%

应收账款901333565.1217.64%911639109.6218.63%-1.13%

应收款项融资11722583.100.23%15783460.220.32%-25.73%

预付款项83801172.841.64%103772063.152.12%-19.24%

其他应收款23220946.790.45%37549246.790.77%-38.16%

存货754126185.5414.76%707057317.1514.45%6.66%

一年内到期非2500000.000.05%0.00%100.00%流动资产

23广东聚石化学股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

其他流动资产197294702.723.86%173121048.983.54%13.96%

流动资产合计2378234259.3646.55%2499704539.1951.07%-4.86%

非流动资产：0.00%

长期应收款6979316.800.14%2500000.000.05%179.17%

长期股权投资37091256.680.73%30896209.110.63%20.05%

其他权益工具0.00%0.00%0.00%投资

投资性房地产60036200.001.18%

固定资产1508305561.2929.52%1328142650.2827.14%13.57%

在建工程636759528.7512.46%496914869.3110.15%28.14%

生产性生物资0.000.00%0.00%产

使用权资产44662061.160.87%54211859.891.11%-17.62%

无形资产227272826.224.45%266429292.335.44%-14.70%

商誉56768789.731.11%73617523.281.50%-22.89%

长期待摊费用48611761.750.95%33081068.840.68%46.95%

递延所得税资33564160.550.66%50553843.361.03%-33.61%产

其他非流动资70746087.971.38%58351131.371.19%21.24%产

非流动资产合2730797550.9053.45%2394698447.7748.93%14.04%计

资产总计5109031810.26100.00%4894402986.96100.00%4.39%

（1）公司资产总额呈现增长趋势。截至2024年12月31日，公司总资产

510903万元，同比增幅为4.39%。

公司资产规模的扩大主要原因是：在建工程报告期内安庆聚苯乙烯项目、池州5万吨无卤阻燃剂项目等加大投入快速建设所致。随着公司的快速发展和业务扩张，公司资产规模亦将进一步提高。

（2）公司资产结构中以非流动资产为主，2024年、2023年末非流动资产占

总资产的比例分别为53.45%和48.93%。

（3）公司固定资产净值与2023年相比增长较大，具体结构如下：

项目2023.12.31本期增加本期减少2024.12.31

账面净值1328142650.28285387620.65105224709.641508305561.29合计

房屋及建515244348.64162751092.25677995440.89筑物

机器设备559440502.79122636528.40682077031.19

运输工具10443914.591891615.008552299.59

办公及其161026653.8821351334.35139675319.53他设备

24广东聚石化学股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

固定资产81987230.3881981760.295470.09清理

注：主要是由于报告期房屋建筑物及设备等转固及新购置资产所致。

四、负债情况

2024.12.312023.12.31同比增幅

项目金额比例金额比例

流动负债：

短期借款798103379.2522.05%727841816.5023.19%9.65%

交易性金融负123926.400.00%2002100.000.06%-93.81%债

应付票据214687691.965.93%237323313.757.56%-9.54%

应付账款671630161.3918.55%605539290.6619.29%10.91%预收款项

合同负债79697766.592.20%43293084.761.38%84.09%

应付职工薪酬40325700.971.11%38816484.741.24%3.89%

应交税费30684783.260.85%27535361.020.88%11.44%

其他应付款58853945.961.63%50687595.791.61%16.11%

一年内到期的499177655.1513.79%236598535.177.54%110.98%非流动负债

其他流动负债205825858.515.69%236957376.777.55%-13.14%

流动负债合计2599110869.4471.80%2206594959.1670.30%17.79%

非流动负债：

长期借款812276212.0522.44%692696838.2422.07%17.26%

租赁负债34656140.430.96%42164037.361.34%-17.81%

长期应付款154345895.104.26%152806150.694.87%1.01%

预计负债732807.840.02%3764823.870.12%-80.54%

递延收益11222137.820.31%13252449.740.42%-15.32%

递延所得税负7419263.360.20%27646920.650.88%-73.16%债

非流动负债合1020652456.6028.20%932331220.5529.70%9.47%计

负债合计3619763326.04100.00%3138926179.71100.00%15.32%

（1）年末长期借款、长期应付款余额增长，主要是由于报告期内工程建设增加，需要的资金增加，从而向银行增加贷款和融资增加所致。

年末长期借款构成如下：

项目2024.12.312023.12.31同比增幅

质押借款198886063.71243800977.00-18.42%

抵押借款263617935.76204291472.0029.04%

保证借款529492104.91269396009.7096.55%

信用借款113591211.24104100000.009.12%

减：一年内到期的长期借款293311103.57128891620.46127.56%

合计812276212.05692696838.2417.26%

25广东聚石化学股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

(2)应付票据主要是公司在银行开立的信用证、商业承兑汇票，同比去年减

少9.54%，构成大致如下：

票据种类2024.12.312023.12.31同比增幅

银行承兑汇票93958755.84100493573.84-6.50%

商业承兑汇票30000000.0029330000.002.28%

信用证90728936.12107499739.91-15.60%

合计214687691.96237323313.75-9.54%

（3）一年内到期的非流动负债：公司长期借款、长期应付款以及租赁负债即将到期部分。

（4）递延收益是指从政府获取各类专项财政补贴，按会计准则规定还不能计入收益的余额部分。

（5）公司负债以流动负债为主，2024年末流动负债占负债总额的71.80%。

五、所有者权益情况

项目2024.12.312023.12.31

股本121333334.00121333334.00

资本公积860130109.53863822085.43

其他综合收益-6622762.13-7791569.60

专项储备10752684.5011141261.76

盈余公积60666667.0060666667.00

未分配利润258099383.93518512887.79

少数股东权益184909067.39187792140.87

合计1489268484.221755476807.25

六、现金流量情况项目2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额403926509.56246169798.09

投资活动产生的现金流量净额-499586644.45-649994331.91

筹资活动产生的现金流量净额23401005.82323388362.51

汇率变动对现金及现金等价物的影响4941176.76-7370311.90

现金及现金等价物净增加额-67317952.31-87806483.21

本年现金净增加额-6732万元，其中经营活动现金净流入40393万元，同比去年增加15776万元，主要是由于报告期内业务扩展，收到客户的货款增加所致；投资活动现金净流出49959万元，主要是由于报告期内构建长期资产减少所致；筹资活动现金净流入2340万元，同比去年减少29999万元，主要是由于报告期内还款增加所致。

七、主要财务指标完成情况及分析

26广东聚石化学股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

指标名称2024年2023年一、盈利能力指标

1、加权平均净资产收益率-16.29%1.83%

2、总资产报酬率-2.86%2.43%

3、销售收入净利润率-5.98%0.91%

4、每股收益（元/股）-1.950.24

5、扣除非经常性损益后每股收益（元/股）-1.85-0.38

二、资产周转能力指标

1、总资产周转率82%82%

2、流动资产周转率167%151%

3、应收账款周转率（次）4.504.04

4、存货周转率（次）5.005.03

三、偿债能力指标

1、资产负债率70.85%64.13%

2、利息保障倍数（倍）-1.351.37

3、流动比率（倍）0.921.13

4、速动比率（倍）0.620.81

5、每股经营活动现金流量（元）3.332.03

6、每股净现金流量（元）-0.55-0.72

7、归属于发行人股东的每股净资产(元)12.2712.92

（1）本年加权平均净资产收益率为-16.29%较去年1.83%下降了18.12%，总资产报酬率为-2.86%较去年2.43%下降了5.29%，主要是由于受宏观经济社会环境变化影响，公司精细化工产品和改性塑料粒子灯饰类塑料毛利率锐减；部分子公司经营情况不达预期，亏损增大和公司对冠臻资产组计提商誉减值损失，对聚石化学、冠臻、租赁等公司的资产计提减值损失所致。

（2）应收账款周转率和存货周转率：应收账款周转率比去年低0.46次，今

年的应收账款平均账期缩短了9天左右；存货周转率比去年低0.03次，存货周转天数与上年持平，综合这两项指标来看，公司总体的运营效率比去年有小幅度提高；

（3）资产负债率：2024年末和2023年末，公司资产负债率分别为70.85%、

64.13%，负债率小幅上升，总体属于安全范围，公司总体偿债风险稳定可控；

（4）利息保障倍数：2024年度和2023年度，公司利息保障倍数分别为-1.35、

1.37，说明公司偿债能力有所下降；

（5）流动比率和速动比率：本年度流动比率为0.92，2023年为1.13；速动

比率为0.62，2023年为0.81；这两项指标较去年略有降低，显示出公司短期偿债能力比去年稍有下降。

27广东聚石化学股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

本议案已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

广东聚石化学股份有限公司董事会

2025年5月19日

28广东聚石化学股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案六：关于2025年度财务预算报告的议案

各位股东及股东代理人：

一、公司发展战略和规划

（一）公司的发展战略公司的愿景是“用科技缔造环保型新材料产品，使人们的生活更加安全和美好”，以“平台式树状管理、阿米巴裂变经营、颠覆式产品创新、产业链融合发展”为经营策略，围绕化工新材料业务，向产业链上游布局石化材料和精细化工，向下游拓展应用产品，提升产业基地经营效率，积极拓展海外市场，同时坚持研发投入，持续创新，赋能公司高质量发展。

（二）经营计划

2025年，公司将进一步优化组织架构、提升管理水平、明确发展方向，聚

焦核心业务、核心客户和新一代技术，去芜存菁、优化合并一些小的业务主体，三大业务板块齐头并进、协同发展，以利润为首要考核目标，兼顾规模发展。

1、改性塑料板块：该板块是公司的立足之本，节日灯饰方面继续加强与核

心客户的海外业务联动，合理规避贸易摩擦影响；家电粒子方面，聚焦行业战略客户，充分满足下游客户的多样化需求，实现持续增长和竞争力提升；汽车型材方面，积极响应市场需求开发汽车轻量化零部件、阻燃零部件和内外饰材料，降低成本，扩大市场份额；新能源电池方面，紧跟客户需求，加大合作范围与深度；

光学显示材料方面保持扩散板优势，同时扩大导光板产量，并积极开拓多样化客户群；卫生膜材方面立足尼日利亚和安哥拉，未来辐射全非洲。

2、石化材料板块：液化石油气产品和调油业务方面，加强战略客户互动，

力争开足产能并保持一定利润；安庆石化生产基地方面，要根据市场情况和政策情况，灵活制定经营策略，实现经济效益。

3、精细化工板块：阻燃剂方面，充分发挥池州生产基地的规模效应和成本优势，积极抢占市场；磷化学品方面，继续加强市场开拓，一方面减少多聚磷酸的单一客户依赖，一方面开拓高附加值五氧化二磷客户；其他方面，继续开拓日化油脂、助剂、高活性化学原料药方面的业务。

4、高附加值新材料孵化平台：以聚石研究院为核心，通过自主创新、技术

引进和产学研合作相结合的模式，广泛布局 LCD 光刻胶、聚酰亚胺二酐单体、

29广东聚石化学股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

有机光伏和钙钛矿光伏、阴离子交换膜和 AEM电解槽、石墨烯导电导热应用、

生物基可降解材料、生物制药薄膜、化学原料药产业化生产等一批新材料前沿专利技术。根据项目进展、新材料发展阶段和商业应用前景择机加速孵化新业务，开发新的业务增长点。

二、2025年年度预算

（一）年度预算目标

根据公司制定的发展战略，2025年度，公司将抓住机遇，发挥公司优势，克服自身弱点，积极应对来自各方的挑战与威胁，开拓新市场的同时，继续加大的管理力度，挖潜增效，力争2025年实现营业收入60亿以上，净利润5500万元以上。

（二）预算编制

根据集团的部署，总经办专门下达了《关于启动2025年全面预算工作通知》，在通知中对预算包含的内容、预算成员及职责、预算时间计划进行了规定。对各公司预算的编制提出了要求。

2024年11月19日各经营单位上报第一轮预算后，我们专门组织了预算会议，逐个公司进行审核，重点关注各公司的销售额增长率、固定资产投入的匹配性、投资回报率、运营效率、费用率、产能利用率、资金需求等问题并形成初审意见反馈经营单位修改。

2024年12月1日各经营单位根据初审意见反馈修改并提交修改后预算，我

们再一次逐个公司进行审核，核对各经营单位针对初审意见的修改等情况并再次形成审核意见反馈经营单位。

三、预算指标的编制说明

（一）编制前提及有关假设

1、公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行

业形势、市场行情无异常变化，现有的银行贷款利率、通货膨胀率以及涉及的外汇汇率无重大改变。假设外币预算的汇率美金折算成人民币的汇率是7，港币折算成人民币的汇率是0.85美元转换成奈拉的汇率是1500。

2、假设预算年内薪酬水平不发生大幅变动。

3、主要考虑营业损益，不考虑固定资产变售等非营业性损益对预算的影响。

（二）主要经济指标的说明

30广东聚石化学股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

1、各板块2025年预算主要财务指标

预计公司2025年实现营业收入60亿元，归母净利润5500万元。

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2、主要财务数据

产品大类产品明细营业收入总部管理费用净利润归母净利

阻燃剂29765.01156.82156.82精细化工

磷化学品34480.01800.00534.96

小计64245.02-956.82691.78

改性塑料粒子123793.818326.088246.80改性塑料

塑料制品188593.803596.813006.27

小计312387.61-11922.8811253.07

石化材料液化石油气产品204330.942480.862473.16

其他21549.21-3498.35-3682.75

总部管理费用6275.06-6275.06-6275.06

合计602512.786275.065587.154460.19

本议案已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

广东聚石化学股份有限公司董事会

2025年5月19日

32广东聚石化学股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案七：关于2024年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代理人：

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表实现归属于上市公司股东净利润为人民币-236146837.06元。

公司于2025年4月25日召开第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会

第二十四次会议，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，公司2024年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

（二）是否可能触及其他风险警示情形2024年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为负，因此不触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

二、2024年度拟不进行利润分配的情况说明

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第七条的规定，上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。《广东聚石化学股份有限公司章程》第一百六十条第四项明确了公司实施现金分红的条件：“1、公司该年度在弥补亏损、提取公积金后所余税后利润为正值且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求”。鉴于公司

2024年度归属于上市公司股东的净利润为负，结合相关法律法规，综合考虑公

司目前经营计划和实际经营需求等因素，兼顾公司及全体股东的长远利益，公司

2024年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

本议案已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，具体内容详见2025年 4月 29日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于

33广东聚石化学股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

2024年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2025-016），请各位股东及股东代表审议。

广东聚石化学股份有限公司董事会

2025年5月19日

34广东聚石化学股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案八：关于2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

公司2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬与考核方案如下：

（1）非独立董事薪酬

在公司任职的非独立董事，其薪酬构成和绩效考核依据高级管理人员薪酬管理执行。不在公司任职的非独立董事不在公司领取董事薪酬。

（2）独立董事津贴

2025年，公司独立董事的津贴为人民币12万元/年(税前)。独立董事因参加

公司董事会以及其他按《公司章程》等有关法律、法规行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。

（3）监事薪酬

公司监事均在公司任职，其薪酬包括基本薪酬和绩效薪酬，依据其担任的经营管理职务、行使的经营管理职能、岗位职能及绩效考核情况等确定。

（4）公司高级管理人员薪酬

公司高级管理人员的薪资由基本薪酬和绩效奖金构成，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑职务价值、责任态度、专业能力等因素确定，基本薪酬按月发放。绩效奖金结合年度绩效考核结果等确定，年终由董事会薪酬与考核委员会考核评定后发放。薪资水平与其岗位贡献、承担责任、风险和公司整体经营业绩挂钩。

本议案全体董事、监事已回避表决，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

广东聚石化学股份有限公司董事会

2025年5月19日

35广东聚石化学股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案九：关于2025年度对外担保额度预计的议案

各位股东及股东代理人：

为确保公司生产经营持续稳健发展，并结合目前公司业务情况进行预计，公司及子公司预计2025年度为合并报表范围的子公司以及授权期限内新设立或纳入合并报表范围内的子公司提供担保额度合计不超过人民币30亿元（或等值外币）。公司董事会提请公司股东大会授权董事长在上述担保额度范围内办理抵押担保、质押担保和保证等相关一切事务并签署有关合同、协议等各项法律文件。

本议案已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，具体内容详见2025年 4月 29日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于

2025年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2025-017），请各位股东及股东代表审议。

广东聚石化学股份有限公司董事会

2025年5月19日

36广东聚石化学股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案十：关于前次募集资金使用情况专项报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，该报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《广东聚石化学股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

本议案已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，具体内容详见2025年 4月 29日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况专项报告》《广东聚石化学股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，请各位股东及股东代表审议。

广东聚石化学股份有限公司董事会

2025年5月19日

37广东聚石化学股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案十一：关于开展期货期权套期保值业务的议案

各位股东及股东代理人：

为充分利用期货、期权市场的套期保值功能，规避生产经营中原材料价格波动风险，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，降低对生产经营的影响。根据公司及子公司业务实际情况，综合考虑采购规模及套期保值业务预期成效等因素，公司及子公司拟开展与生产经营相关的原材料套期保值业务。情况具体如下：

一、交易情况概述

（一）交易目的

充分利用期货、期权市场的套期保值功能，规避生产经营中原材料价格波动风险，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，降低对生产经营的影响。根据公司及子公司业务实际情况，综合考虑采购规模及套期保值业务预期成效等因素，公司及子公司拟开展与生产经营相关的原材料套期保值业务。公司本次投资符合《会计准则》关于套期保值的相关规定，资金使用安排合理，不会影响公司及子公司主营业务的发展。

（二）交易金额

预计在商品期货、期权套期保值业务期间内，保证金和权利金任意时点最高余额不超过人民币5000万元，任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币

50000万元，上述额度在授权期限内可以循环使用。

（三）资金来源公司自有资金。

（四）交易方式

公司及子公司开展商品期货、期权套期保值业务，主要在国内期货交易所进行，交易品种仅限与生产经营和贸易业务相关的产品及原材料，包括但不限于聚丙烯（PP）、聚乙烯（PE）、聚氯乙烯（PVC）、铜、液化石油气等。

38广东聚石化学股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

（五）交易期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内。

二、交易风险分析及风控措施

（一）开展套期保值业务的风险分析

公司及子公司开展套期保值业务，以合法、谨慎、安全和有效为原则，不以套利、投机为目的，主要是用来规避由于原材料价格的波动所带来的风险，但套期保值业务操作也存在一定的风险，具体如下：

1、价格波动风险：市场行情波动较大时，可能产生价格波动风险，造成期货交易的损失。

2、流动性风险：如果合约活跃度较低，导致套期保值交易无法成交或无法

在合适价位成交，可能会造成实际交易结果与方案设计出现较大偏差，从而产生交易损失。

3、资金风险：期货、期权交易采取保证金和逐日盯市制度，如投入金额过大，可能会带来相应的资金风险。

4、内部控制风险：期货、期权交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产

生由于内控体系不完善或者人为失误造成的风险。

5、技术风险：由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障

等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。

（二）风险控制措施

1、公司制定了《商品期货期权套期保值业务管理制度》，明确了开展套期

保值业务的组织机构、工作机制、业务流程及风险控制措施，形成了较为完整的风险管理体系。

2、严守套期保值原则，杜绝投机交易。将套期保值业务与公司生产经营相匹配，坚持科学规范的套保理念，不做任何形式的市场投机。

39广东聚石化学股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

3、严格在股东大会审议通过的方案权限内办理套期保值业务，控制套期保

值的资金规模，合理计划和使用保证金，提高资金使用效率。

4、重点关注期货交易情况，合理选择合约月份，避免市场流动性风险。

5、公司内审部定期或不定期对套期保值业务进行检查，监督套期保值工作的开展，控制风险。

三、交易对公司的影响及相关会计处理

通过开展期货、期权套期保值业务，可以充分利用期货、期权市场的套期保值功能，规避原材料价格波动风险，降低其对公司正常经营的影响，有利于公司提高应对市场价格波动的能力，增强公司核心竞争力。公司及子公司使用自有资金开展期货套期保值业务，计划投入的保证金规模与自有资金、经营情况和实际需求相匹配，不会影响公司及子公司正常经营业务。

公司将严格按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》

等相关规定及其指南，对套期保值业务进行相应的会计核算处理，反映财务报表相关项目。

本议案已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

广东聚石化学股份有限公司董事会

2025年5月19日

40广东聚石化学股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案十二：关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案

各位股东及股东代理人：

为满足公司生产经营资金需要，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律、法规和规范性文件

的有关规定，董事会提请股东大会授权董事会向特定对象发行股票事宜授权。

本次授权事宜包括以下内容：

一、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。

二、发行股票的种类、面值

本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币

1.00元。

三、发行方式及发行时间

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东大会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。

四、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。

信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

41广东聚石化学股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

五、定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交

易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

六、发行数量

发行股票融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

七、限售期发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。

八、募集资金用途

42广东聚石化学股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

1、应当投资于科技创新领域的业务；

2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

九、股票上市地点本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

十、授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公

司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并

根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修

改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

43广东聚石化学股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包

括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结

算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发

生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，

但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发

行相关的其他事宜。

十一、决议有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。

本议案已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，具体内容详见2025年 4月 29日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：2025-026），请各位股东及股东代表审议。

广东聚石化学股份有限公司董事会

2025年5月19日

44广东聚石化学股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案十三：关于出售子公司股权的议案

各位股东及股东代理人：

一、基本情况概述

（一）基本情况

2025年4月25日，公司与徐建军、徐姜娜签署了《股份转让协议》，拟以

50000.00元人民币的价格向徐建军、徐姜娜转让公司持有的广东冠臻科技有限

公司55%股权，同时签署了《〈股权转让协议〉之补充协议三》，同意徐建军、徐姜娜按计划支付6000万元人民币业绩补偿款。

（二）本次交易的背景

2021年11月3日，公司召开第五届董事会第三十二次会议补充审议通过了

《关于收购广东冠臻科技有限公司55%股权的议案》，公司与河南臻绣企业服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“臻绣”）签订《关于广东冠臻科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），公司以自有或自筹资金13200.00万元受让臻绣所持有的冠臻科技55%股权，本次交易完成后公司将成为冠臻科技控股股东，持股比例55%。截至2021年11月3日，公司已支付股权转让款6000万元，并完成了冠臻科技的工商变更登记。具体情况详见公司2021年11月4日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于收购冠臻科技 55%股权的公告》（编号：2021-083）。

2021年11月11日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了

《关于收购广东冠臻科技有限公司55%股权事宜签订补充协议的议案》，公司与臻绣、徐建军、徐姜娜签订《<股权转让协议>之补充协议》，约定公司除已支付的6000万元股权转让款外，剩余股权转让款7200万元按照冠臻科技2021年、2022年、2023年实现净利润的情况分三期支付。具体情况详见公司2021年 11月 12日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于收购广东冠臻科技有限公司55%股权事宜签订补充协议的公告》（编号：2021-086）。

2022年4月27日，公司召开了第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于收购广东冠臻科技有限公司55%股权事宜签订<股权转让协议>之补充协议二的议案》。各方同意对冠臻科技全部股权的估值进行适当调整，调整后冠臻

45广东聚石化学股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

科技全部股权估值为109090909元，公司收购其55%股权的交易对价总额调整为6000万元。鉴于公司已支付完成6000万元股权转让款，因此，公司已支付完成本次交易的全部对价，无须就本次交易对价支付其它任何款项。同时，调整业绩承诺为冠臻科技2022年度、2023年度、2024年度净利润数分别不低于1200

万元、1800万元、2400万元。具体情况详见公司2022年4月28日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于收购广东冠臻科技有限公司 55%股权事宜签署附生效条件之《<股权转让协议>之补充协议二》的公告》（编号：2022-019）。

（三）本次交易的原因：

（1）冠臻科技2022年度-2024年度均未达成对赌业绩，其中2022年度扣除

非经常性损益后的净利润为981.85万元、2023年度扣除非经常性损益后的净利

润为-4726.30万元、2024年度扣除非经常性损益后的净利润为-3202.14万元。

截至目前，冠臻科技仍在持续亏损，从市场环境和经营情况来看，短期内扭亏为盈的可能性较小；

（2）冠臻科技亏损的主要原因有两方面，一是透气膜行业市场竞争加剧，导致产品销售价格下降，叠加我国近年来出生人口持续下降，纸尿裤等透气膜下游卫生产品的需求不断降低的影响；二是疫情期间防护服需求旺盛，其原材料透气膜的产能也随之无序扩张，疫情结束后透气膜和防护服均严重供过于求，冠臻科技两大主要产品透气膜和防护服的营收和利润均大幅下降；

（3）截至2024年末，冠臻科技净资产为-1251.41万元，2024年累计营收

约6307.41万元，其未来经营只能依靠公司提供借款，将严重拖累公司业绩；

（4）为最大限度维护上市公司利益、尽可能收回业绩补偿款，力争投资损

失最小化，公司与冠臻科技业绩承诺补偿义务人徐建军、徐姜娜开展了多次协商，徐建军、徐姜娜同意购回冠臻科技55%的股权，并拟定了业绩补偿款支付计划。

（四）本次交易的目的：鉴于当前透气膜行业严重产能过剩、冠臻科技连续

亏损状态难以扭转，公司既无法从持有和经营冠臻科技中获益，也难以支持其继续经营。为了优化公司资产结构，聚焦公司核心主业，消除冠臻科技带来的不利影响，减少公司的损失，保护公司股东尤其是中小投资者的利益，经公司管理层审慎决策，决定转让公司持有的冠臻科技55%股权。

二、交易对方的基本情况

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交易对方基本信息如下：

1、徐建军（身份证号：440204197908******）

2、徐姜娜（身份证号：440204197605******）

徐建军、徐姜娜是冠臻科技业绩承诺补偿义务人，与公司无关联关系。

经查询，徐建军、徐姜娜不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的的名称和类别本次交易标的为公司持有的冠臻科技55%股权，本次交易类别属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“出售资产”。

（二）交易标的基本情况企业名称广东冠臻科技有限公司

统一社会信用代码 91440605MA51RJQH08类型其他有限责任公司法定代表人徐建军注册资本3000万元人民币

广东省肇庆市高要区金利镇金淘工业区金新大道 6 号中安智谷 D1住所栋成立日期2018年5月31日营业期限长期

一般项目：工程和技术研究和试验发展；产业用纺织制成品制造；

化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：包装装潢印经营范围刷品印刷；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

（三）交易标的股权结构

本次交易前，冠臻科技股权结构如下：

认缴出资（万实收资本（万序号股东姓名持股比例（%）出资方式元）元）广东聚石化学

11650.001650.0055.00货币

股份有限公司

2徐建军675.00675.0022.50货币

3徐姜娜675.00675.0022.50货币

合计3000.003000.00100.00/

本次交易后，冠臻科技股权结构如下：

47广东聚石化学股份有限公司2024年年度股东大会会议资料认缴出资（万实收资本（万序号股东姓名持股比例（%）出资方式元）元）

1徐建军1500.001500.0050.00货币

2徐姜娜1500.001500.0050.00货币

合计3000.003000.00100.00/

（四）交易标的权属状况说明

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（五）标的公司不是失信被执行人

（六）交易标的主要财务数据

单位：元，人民币项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额192120808.68248630747.47

负债总额204634934.32268184103.78

净资产-12514125.64-19553356.31

项目2024年1-12月2023年1-12月营业收入63074113.7760906670.08

利润总额15660020.04-49313808.97扣除非经常性损益后的

-32021367.21-47263037.55净利润

注：冠臻科技上述财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

四、交易标的定价情况

针对本次交易，公司聘请中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司对冠臻科技进行了评估，并出具了《广东聚石化学股份有限公司拟进行股权转让涉及广东冠臻科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字【2025】第 VIMQD0106号），广东冠臻科技有限公司的股东全部权益于评估基准日2024年12月31日的市场价值为人民币-1178.84万元。

经各方友好协商，冠臻科技55%股权的转让价格定为50000.00元人民币。

五、《股份转让协议》的主要内容

（一）协议主体

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甲方：广东聚石化学股份有限公司

乙方：徐建军

丙方：徐姜娜

标的公司：广东冠臻科技有限公司

（二）交易方案

甲方将其合法持有的标的公司55%股权转让予乙方、丙方。乙方、丙方同意以现金方式购买。股权转让程序完成后，甲方不再持有标的公司的任何股权。

（三）交易对价及支付方式

本次交易的交易对价即标的公司55%股权的价格为50000.00元人民币。乙方、丙方应在本协议生效后3个工作日内支付全部交易对价。

（四）交易的先决条件

甲方出售标的公司55%股权以甲方董事会、股东大会审议批准本次交易为先决条件。

（五）交割日甲方收到全部交易对价之日为本次交易交割日。

（六）债权债务安排

本次股权转让不涉及标的公司原有债权债务的享有和承担方式的变更、转移事宜，标的公司原有的债权债务在本次股权转让后保持不变，仍由标的公司自行享有和承担。

（七）协议生效

本协议经各方有权签字人签字并加盖公章（签约方为企业的）、自然人签字（签约方为自然人的）后成立，经甲方董事会、股东大会审议批准本次交易后生效。

六、涉及出售资产的其他安排

（一）担保经公司股东大会审议，公司为冠臻科技申请银行授信提供担保。截至《股份转让协议》签订日，公司为冠臻科技提供的担保余额为人民币3195.85万元。

考虑本次交易完成后冠臻科技将不再纳入公司合并报表范围内，上述担保即构成公司对外担保，经协商一致，交易各方在协议中对后续处理方案作出明确安排：

“乙方、丙方、标的公司将共同努力通过担保条件或担保品置换、促使标的公司

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偿还被担保债务等方式解除甲方及其关联方为标的公司提供的原有担保，并在本协议生效后12个月内完成全部原有担保的解除。”

（二）财务资助

公司以自有资金向冠臻科技提供借款，截至《股份转让协议》签订日尚有借款余额757.44万元，本次转让冠臻科技股权完成后将被动导致公司对外提供财务资助，经协商一致，交易各方在交易中对后续处理方案作出明确安排：“乙方、丙方、标的公司同意，股份转让协议生效后12个月内，标的公司应向甲方偿还全部债务及利息。”

(三）应收业绩补偿款

根据公司与相关方2021年签署的《股权转让协议》及后续签署的补充协议

一、补充协议二，因标的公司未能实现业绩承诺，业绩承诺补偿义务人徐建军、

徐姜娜应对公司进行业绩补偿，经核算，补偿金额为6000.00万元人民币。经协商一致，公司于2025年4月25日与徐建军、徐姜娜签署了《〈股权转让协议〉之补充协议三》，对后续处理方案作出明确安排：“各方同意业绩补偿款的支付计划如下：

（1）本协议签订3个月内支付第一期500万元：

（2）本协议签订6个月内支付第二期1500万元：

（3）本协议签订12个月内支付第三期1000万元；

（4）本协议签订24个月内支付第四期3000万元。

截至本公告披露日，公司已收到业绩补偿款500万元。

七、出售资产对上市公司的影响

本次交易完成后，公司不再持有冠臻科技的股权，冠臻科技不再纳入公司合并报表范围。因公司将冠臻科技以高于净资产账面价值的对价出售，且交易完成后冠臻科技将从公司合并报表剥离，初步估算本次交易预计将对公司当期净利润产生正向影响。

本次交易的目的是剥离不良资产，优化公司资产结构，改善财务状况，提升公司整体业绩水平，符合公司长期发展战略，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。