北京海润天睿律师事务所

关于广东聚石化学股份有限公司

作废2022年限制性股票激励计划部分

已授予尚未归属的限制性股票相关事项的

法律意见书

中国·北京

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二〇二五年四月法律意见书北京海润天睿律师事务所关于广东聚石化学股份有限公司作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见书

致：广东聚石化学股份有限公司

根据广东聚石化学股份有限公司（以下简称“聚石化学”或“公司”）与北京海

润天睿律师事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务协议，本所接受公司的委托，担任公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称《自律监管指南》）等有关法律、法规、规范性文件及《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》或“本激励计划”）、《广东聚石化学股份有限公司章程》的有关规定，就聚石化学作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚

2法律意见书

实信用原则，对公司本次作废相关事项的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审查判断。同时，聚石化学向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。对出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依据政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

3.本法律意见书仅就公司本次作废相关事项出具法律意见，并不对有关会

计、审计等专业事项和报告发表评论。在本法律意见书中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。

4.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于政府有关部门、司法机关、聚石化学、其他有关单位或有关人士出具或

提供的证明、证言或文件出具法律意见。

5.本法律意见书仅供公司本次作废相关事项之目的使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。

基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次作废相关事项出具法律意见如下：

3法律意见书

一、本激励计划相关事项的批准与授权

（一）激励计划相关事项的批准与授权

根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等文件及公

司披露的公告，公司已就激励计划相关事项履行如下程序：

1.2022年8月15日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

作为激励对象的董事陈钢、杨正高、刘鹏辉、周侃、伍洋已回避相关议案的表决。

同日，公司独立董事发表了同意实行本次激励计划的独立意见。

2.2022年8月15日，公司召开第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。同日，公司监事会发表了同意实行本次激励计划的核查意见。

3.2022年8月16日至2022年8月26日期间，公司对首次授予激励对象的

姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次授予的激励对象提出的异议。

4.2022年8月31日，公司公告披露了《广东聚石化学股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。公司独立董事孟跃中作为征集人，就公司拟于2022年9月16日召开的2022年第三次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

5.2022年9月15日，公司公告披露了《广东聚石化学股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司监事会对首次授予的激励对象名单进行了审核，认为“列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效”。

4法律意见书

6.2022年9月16日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会对本次激励计划进行管理和调整、确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜。公司独立董事就本次激励计划相关议案向全体股东征集了0股表决权。

7.2022年9月17日，公司公告披露了《广东聚石化学股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，认为“在本次激励计划草案公开披露前6个月内，未发现本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象利用本次激励计划有关内幕信息进行交易或泄露本次激励

计划有关内幕信息的情形，所有核查对象的行为均符合《管理办法》的相关规定，均不存在内幕交易的行为”。

8.2022年9月21日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为首次授予的授予条件已经成就，同意以2022年9月21日为首次授予日，授予价格为14.00元/股，向符合授予条件的29名激励对象授予164万股限制性股票。同日，公司独立董事就首次授予的相关事项发表了同意的独立意见。

9.2022年9月21日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

公司监事会对本次激励计划首次授予的有关事项进行了核查，认为本次激励计划首次授予限制性股票的条件已经成就，监事会同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单，同意首次授予日为2022年9月21日，并同意以授予价格14.00元/股向符合条件的29名激励对象授予164万股限制性股票。

10.2023年8月25日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关

5法律意见书于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

11.2023年8月25日，公司召开第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对前述议案相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。

12.2024年8月23日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了

《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。

13.2024年8月23日，公司召开第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。公司监事会对前述议案相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。

（二）本次作废相关事项的批准与授权2025年4月25日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。

2024年4月25日，公司召开第六届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。公司监事会对前述议案相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规以及公司《激励计划》的规定。

二、关于本次作废限制性股票的情况根据公司《激励计划》的相关规定，“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、

6法律意见书

协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效”。此外，根据《激励计划》的规定，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度并且在规定期间内未归属的限制性股票，不得归属，同样应作废失效。

根据《激励计划》和《广东聚石化学股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，本激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部

分第一个归属期需满足2024年度净利润不低于28843万元或2024年度营业收

入不低于67.6亿元。若两项指标的业绩完成率均未达到90%，则公司层面归属比例为0%，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东聚石化学股份有限公司2024年度合并及母公司财务报表审计报告书》（中兴华审字（2025）第

410103号），公司2024年营业收入为4080206398.29元，归属于上市公司股

东的净利润为-236146837.06元，两项指标的业绩完成率均未达到90%，因此，公司层面业绩条件不符合归属条件，所有激励对象对应考核当年拟归属限制性股票均不得归属并作废失效。公司需作废本激励计划首次授予部分第三个归属期和预留授予部分第二个归属期已授予尚未归属的限制性股票共计105.46万股。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废的原因和数量符合《管理办法》等法律法规以及公司《激励计划》的规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规以及公司《激励计划》的规定。

关于本次作废事项，本所律师认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》等法律法规以及公司《激励计划》的规定。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）

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