江苏金迪克生物技术股份有限公司

防范控股股东及关联方占用公司资金制度

（2025年10月）

第一章总则

第一条为了建立防止控股股东及关联方占用江苏金迪克生物技术股份有

限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《江苏金迪克生物技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，制定本制度。

第二条本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：

（一）经营性资金占用：指控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

（二）非经营性资金占用：指为控股股东及关联方垫付工资与福利、保险、广告等期间费用；为控股股东及关联方以有偿或无偿的方式偿还债务而支付资金，直接或间接地拆借资金；其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东及关联方使用的资金；与控股股东及关联方互相代为承担成本和其他支出等。

第二章防止控股股东及关联方的资金占用

第三条公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司

的资金、资产和资源。

第四条公司按照《上市规则》《公司章程》及其他公司内部管理制度等规定，实施公司与控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非

1正常的经营性资金占用。

第五条公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列方式占用公司

资金：

（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

（二）要求公司代其偿还债务；

（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；

（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；

（五）要求公司委托其进行投资活动；

（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；

（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

（九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；

（十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；

（十一）要求公司将现金存到控股股东、实际控制人控制的财务公司，且

利率等条款显著低于市场平均水平，明显损害公司利益或者向控股股东、实际控制人输送利益；

（十二）要求公司以银行存款为控股股东、实际控制人进行质押融资；

（十三）中国证监会和上海证券交易所认定的其他情形。

控股股东、实际控制人及其关联方不得以“期间占用、期末偿还”或“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第六条公司董事会应当建立核查制度，定期检查公司货币资金、资产受限情况，以及与控股股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来等情况，关注财务报告中相关会计科目是否存在异常，核实公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的情形。发现异常情况的，应当立即披露。

第七条公司审计委员会负责指导内部审计部门具体实施定期检查工作；

必要时可以聘请中介机构提供专业意见。审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在资金占用情况的，应当督促公司董事会立即披露并

2及时采取追讨措施；公司未及时披露，或者披露内容与实际情况不符的，相关

人员应当立即向上海证券交易所报告。年报审计期间，公司审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年审会计师勤勉尽责，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况出具专项说明并如实披露。

第八条公司财务总监应加强对公司财务过程的控制，监控公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来情况。财务总监应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。

第九条持续督导期内，保荐机构、保荐代表人应当重点关注公司是否存在

控股股东、实际控制人及其关联方资金占用，以及资金往来、现金流重大异常等情况。发现异常情况的，应当督促公司立即核实并披露，同时按照《上市规则》的规定及时进行专项现场核查；公司未及时披露的，保荐机构应当及时披露相关情况。

第十条公司暂时闲置资产提供给控股股东及关联方使用时，必须根据公平

合理原则，履行审批程序，签订使用协议，收取合理的使用费用。

第十一条公司对控股股东及关联方提供的担保，需经股东会审议通过。

股东会在审议为控股股东及关联方提供的担保议案时，有关股东或受该控股股东及关联方支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十二条公司控股子公司的对外担保，应经公司控股子公司的董事会或

股东会审议，并经公司董事会或股东会审议。公司控股子公司在召开股东会之前，应提请公司董事会或股东会审议该担保议案并派员参加股东会。

第十三条注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据本章规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第三章公司董事会和高管人员的责任

3第十四条公司董事会和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任，应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行防止控股股东及关联方占用公司资金行为的职责。

第十五条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

第十六条公司董事会、总经理会按照各自权限和职责审议批准公司与控股

股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。

第十七条因控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移公司资金、资产

或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究控股股东、实际控制人及有关人员的责任。

第十八条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上

应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的上市公司资金。

控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独

立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。

（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件

的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。

审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请

符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。

第十九条发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”

实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益的行为。

4第四章责任追究及处罚

第二十条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公

司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提议股东会予以罢免。

第二十一条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方

担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第二十二条公司及子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予内部处分，并视情节轻重依法追究其法律责任。

第五章附则

第二十三条本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

本制度的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第二十四条本制度由公司董事会负责制定、解释及修订。

第二十五条本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，本制度的修改亦同。

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