证券代码：688670证券简称：金迪克公告编号：2025-028
江苏金迪克生物技术股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及修订、制定
部分规范运作制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏金迪克生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月
24日以现场及通讯相结合的方式召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于取消监事会、修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定公司部分规范运作制度的议案》，召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>的议案》。现将有关情况公告如下：
一、取消监事会、修订《公司章程》的原因及依据
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规，结合公司治理实际需求，公司决定取消监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会承接，《江苏金迪克生物技术股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《公司章程》中相关条款关于监事会及监事的相关内容亦将作出相应修订。公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日起解除职位。
在公司股东大会审议通过取消监事会、修订《公司章程》等事项前，公司第二届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
二、修订《公司章程》的情况
为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第11号——规范运作》等有关规定，对《公司章程》进行修订。具体修订内容如
下：
修订前修订后
第一条为维护公司、股东、职工和债权人
第一条为维护公司、股东和债权人的合法
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据权益，规范公司的组织和行为，根据《中华《中华人民共和国公司法》（以下简称《公人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简《中华人民共和国证券法》（以下简称《证称《证券法》）和其他有关规定，制定本章券法》）和其他有关规定，制定本章程。
程。
第二条江苏金迪克生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其
第二条江苏金迪克生物技术股份有限公司
“”他有关规定成立的股份有限公司。公司以发（以下简称公司）系依照《公司法》和其起设立的方式设立，在江苏省泰州市行政审他有关规定成立的股份有限公司。
批局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码：9132129168412218X6。
第三条公司以发起设立的方式设立，在江
苏省泰州市行政审批局注册登记，取得营删除业执照。统一社会信用代码：
9132129168412218X6。
因新增或删除条款导致《公司章程》全文中引用条款所涉及条款编号变化的内容将同步变更
第八条公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。担任法定代表人的董事或者经理
第九条董事长为公司的法定代表人。
辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗--善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条公司全部资本分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司承
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司担责任，公司以其全部财产对公司的债务承以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。
第十一条本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
第十一条本章程自生效之日起，即成为规东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
级管理人员具有法律约束力。依据本章程，文件，对公司、股东、董事、高级管理人员股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董具有法律约束力。依据本章程，股东可以起事、监事、总经理和其他高级管理人员，股诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股事、监事、总经理和其他高级管理人员。
东、董事、高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的
副总经理、董事会秘书、财务总监。
--第十二条本章程所称高级管理人员是指公
2修订前修订后
司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十五条经依法登记，公司的经营范围：
第十四条经依法登记，公司的经营范围：生物制品、新药、疫苗、食品、诊断试剂及
生物制品、新药、疫苗、食品、诊断试剂及医疗器械的技术开发、技术转让、技术咨
医疗器械的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，食品生产，药品生产，医疗询、技术服务，食品生产，药品生产，医疗器械生产销售。货物进出口；技术进出口器械生产销售。货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经方可开展经营活动）许可项目：道路货物运批准的项目，经相关部门批准后方可开展经输（不含危险货物）（依法须经批准的项营活动）目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具平、公正的原则，同类别的每一股份具有同有同等权利。等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的价格相同；认购人所认购的股份，每股支付股份，每股应当支付相同价额。相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币1元。公司发行的第十八条公司发行的面额股，以人民币标股份，在中国证券登记结算有限责任公司明面值，每股面值为人民币1元。
上海分公司集中存管。
第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条公司由江苏金迪克生物技术有限
公司整体变更为股份有限公司，即以江苏金
第十八条公司由江苏金迪克生物技术有限迪克生物技术有限公司截至2020年5月31公司整体变更为股份有限公司，即以江苏金
2020531日经审计确认的净资产人民币86930317.88迪克生物技术有限公司截至年月元，按1.3171：1的比例折合为公司的股份日经审计确认的的净资产人民币
86930317.881.31711总额66000000股。公司设立时发行的股份元，按：的比例折合
66000000总数为6600.00万股，面额股的每股金额为为公司的股份总额股。1.00元。
原公司股东共同作为公司的发起人，发起人原公司股东共同作为公司的发起人，发起人的姓名或名称、发起人持有公司的股份数、
的姓名或名称、发起人持有公司的股份数、
股份比例、出资方式情况如下：
股份比例、出资方式、出资时间情况如下：
（表格内增加出资时间栏）
第十九条公司股份总数为12320.00万第二十一条公司已发行的股份总数为股，均为普通股。12320.00万股，均为普通股。
第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借
款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计第二十条公司或公司的子公司（包括公司划的除外。为公司利益，经股东会决议，或的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份决议，公司可以为他人取得本公司或者其母的人提供任何资助。
公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
3修订前修订后
第二十一条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作依照法律、法规的规定，经股东会作出决出决议，可以采用下列方式增加资本：议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规及中国证监会规定的批准的其他方式。其他方式。
第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
第二十五条公司不得收购本公司股份。但
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、是，有下列情形之一的除外：
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（一）减少公司注册资本；
（五）将股份用于转换本公司发行的可转换
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
为股票的公司债券；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（六）本公司为维护公司价值及股东权益所励；
必需。
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
前款第（六）项所指情形，应当符合以下立决议持异议，要求公司收购其股份；
条件之一：
（五）将股份用于转换本公司发行的可转换
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每为股票的公司债券；
股净资产；
（六）本公司为维护公司价值及股东权益所
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘必需。
价格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中竞价交易方式、要约方式，或第二十六条公司收购本公司股份，可以通者法律、行政法规和中国证监会认可的其他过公开的集中交易方式，或者法律、行政法方式进行。规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中竞价购本公司股份的，应当通过公开的集中交易交易方式或要约方式进行。如公司采用要约方式。如公司采用要约方式收购本公司股份方式收购本公司股份的，公司将参照《上市的，公司将参照《上市公司收购管理办法》公司收购管理办法》等关于要约收购的规定等关于要约收购的规定执行。
执行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第一第二十七条公司因本章程第二十五条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司本公司股份的，应当经股东会决议；公司因因本章程第二十三条第一款第（三）项、第本章程第二十五条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经三分之二以上董事出席的司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
4修订前修订后
董事会会议决议。公司触及本章程第二十三会的授权，经三分之二以上董事出席的董事
条第一款第（六）项规定条件的，董事会应会会议决议。公司触及本章程第二十五条第
当及时了解是否存在对股价可能产生较大影一款第（六）项规定条件的，董事会应当及响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主时了解是否存在对股价可能产生较大影响的动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与充分听取股东关于公司是否应实施股份回购股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分的意见和诉求。听取股东关于公司是否应实施股份回购的意公司依照第二十三条第一款规定收购本公司见和诉求。
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收公司依照第二十五条第一款规定收购本公司购之日起十日内注销；属于第（二）项、第股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
（四）项情形的，应当在六个月内转让或者购之日起十日内注销；属于第（二）项、第注销；属于第（三）项、第（五）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股注销；属于第（三）项、第（五）项、第
份数不得超过本公司已发行股份总额的百分（六）项情形的，公司合计持有的本公司股之十，并应当在三年内转让或者注销。份数不得超过本公司已发行股份总数的百分公司因本章程第二十三条第一款第（一）、之十，并应当在三年内转让或者注销。
第（三）、第（五）项情形回购公司股份公司因本章程第二十五条第一款第（一）、的，回购期限自董事会或者股东大会审议通第（三）、第（五）项情形回购公司股份过最终回购股份方案之日起不超过十二个的，回购期限自董事会或者股东会审议通过月。最终回购股份方案之日起不超过十二个月。
公司因本章程第二十三条第一款第（六）项公司因本章程第二十五条第一款第（六）项
情形回购公司股份的，回购期限自董事会审情形回购公司股份的，回购期限自董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过三个议通过最终回购股份方案之日起不超过三个月。月。
第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。
第二十八条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发删除
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
第二十九条公司董事、监事、高级管理人起一年内不得转让。
员应当向公司申报所持有的本公司的股份及公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
其变动情况，在任职期间每年转让的股份不持有的本公司的股份（含优先股股份）及其得超过其所持有本公司股份总数的25%；变动情况，在就任时确定的任职期间每年转所持本公司股份自公司股票上市交易之日起让的股份不得超过其所持有本公司同一类别
1年内不得转让。上述人员离职后半年内，股份总数的百分之二十五；所持本公司股份
不得转让其所持有的本公司股份。自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人第三十一条公司持有本公司股份百分之五
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其以上的股东、董事、高级管理人员，将其持持有的本公司股票或者其他具有股权性质的有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六
6个月内又买入，由此所得收益归本公司所个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
5修订前修订后
有5%以上股份的，以及有中国证监会规定有百分之五以上股份的，以及有中国证监会当其他情形除外。前款所称董事、监事、高规定的其他情形的除外。
级管理人员、自然人股东持有的股票或者其前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
他具有股权性质的证券，包括其配偶、父持有的股票或者其他具有股权性质的证券，母、子女持有的及利用他人账户持有的股票包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人或者其他具有股权性质的证券。公司董事会账户持有的股票或者其他具有股权性质的证不按照本款规定执行的，股东有权要求董事券。
会在30日内执行。公司董事会未在上述期公司董事会不按照本条第一款的规定执行限内执行的，股东有权为了公司的利益以自的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董公司董事会未在上述期限内执行的，股东有事会不按照本款规定执行的，负有责任的董权为了公司的利益以自己的名义直接向人民事依法承担连带责任。法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十一条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记结算机构提
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股有公司股份的充分证据。股东按其所持有股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持份的种类享有权利，承担义务；持有同一种有股份的类别享有权利，承担义务；持有同类股份的股东，享有同等权利，承担同种义一类别股份的股东，享有同等权利，承担同务。种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股第三十三条公司召开股东会、分配股利、利、清算及从事其他需要确认股东身份的行清算及从事其他需要确认股东身份的行为为时，由董事会或股东大会召集人确定股权时，由董事会或者股东会召集人确定股权登登记日，股权登记日结束后登记在册的股东记日，股权登记日收市后登记在册的股东为为享有相关权益的股东。享有相关权益的股东。
第三十四条公司股东享有下列权利：
第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应派股东代理人参加股东大会，并行使相应的的表决权；
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或者质押其所持有的股份；
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计监事会会议决议、财务会计报告；
账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章规定的其他权利。
程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信第三十五条股东要求查阅、复制公司有关
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等持有公司股份的种类以及持股数量的书面文法律、行政法规的规定，并向公司提供证明
6修订前修订后件，公司经核实股东身份后按照股东的要求其持有公司股份的种类以及持股数量的书面予以提供。文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求现场予以提供。
第三十六条公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
第三十五条公司股东大会、董事会决议内
日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，容违反法律、行政法规的，股东有权请求人股东会、董事会会议的召集程序或者表决方民法院认定无效。
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的股东大会、董事会的会议召集程序、表决方除外。
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
60存在争议的，应当及时向人民法院提起诉之日起日内，请求人民法院撤销。
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁公司根据股东大会、董事会决议已办理变定前，相关方应当执行股东会决议。公司、更登记的，人民法院宣告该决议无效或者董事和高级管理人员应当切实履行职责，确撤销该决议后，公司应当向公司登记机关保公司正常运作。
申请撤销变更登记。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
--行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的规高级管理人员执行公司职务时违反法律、行定，给公司造成损失的，连续180日以上单政法规或者本章程的规定，给公司造成损失独或合并持有公司1%以上股份的股东有权的，连续一百八十日以上单独或合计持有公书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事司百分之一以上股份的股东有权书面请求审
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可成员执行公司职务时违反法律、行政法规或以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。者本章程的规定，给公司造成损失的，前述监事会、董事会收到前款规定的股东书面请股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起讼。
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
7修订前修订后损害的，前款规定的股东有权为了公司的利日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉的规定向人民法院提起诉讼。讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
第四十条公司股东承担下列义务：
金；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股股；
款；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和回其股本；
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他公司股东滥用股东权利给公司或者其他股股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承限责任，逃避债务，严重损害公司债权人担的其他义务。
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，删除
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
删除公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
8修订前修订后
占用、借款担保等方式损害公司和公司其
他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔--偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
--第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制人应
--当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公--开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
--第四十四条控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
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持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行--政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
--第三节股东会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东组成。
依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司的经营方针和投资计划；权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换董事，决定有关董事的报
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事酬事项；
项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准监事会报告；亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
案、决算方案；议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（五）对发行公司债券作出决议；
亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决变更公司形式作出决议；
议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（九）对公司合并、分拆、分立、解散、清的会计师事务所作出决议；
算或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担
（十）修改本章程；保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十）审议公司在一年内购买、出售重大资出决议；产超过公司最近一期经审计总资产百分之三
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事十的事项；
项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十二）审议股权激励计划和员工持股计资产超过公司最近一期经审计总资产30%划；
的事项；（十三）审议公司因本章程第二十五条第
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份
（十五）审议股权激励计划和员工持股计的事项；
划；（十四）审议公司与关联方发生的（提供担
（十六）审议公司因本章程第二十三条第保除外）金额超过三千万元且占公司最近一
（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份期经审计总资产或市值百分之一以上的交的事项；易；
（十七）审议公司与关联方发生的（提供担（十五）审议法律、行政法规、部门规章或保除外）金额超过3000万元且占公司最近者本章程规定应当由股东会决定的其他事
一期经审计总资产或市值1%以上的交易；项。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或股东会可以授权董事会对发行公司债券作出本章程规定应当由股东大会决定的其他事决议。
项。公司经股东会决议，或者经本章程、股东会上述股东大会的职权不得通过授权的形式由授权由董事会决议，可以发行股票、可转换董事会或其他机构和个人代为行使。公司拟为股票的公司债券，具体执行应当遵守法进行须提交股东大会审议的关联交易，应律、行政法规、中国证监会及证券交易所的当在提交董事会审议前，取得独立董事事规定。
前认可意见。独立董事事前认可意见应当除法律、行政法规、中国证监会规定或证券
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取得全体独立董事的半数以上同意。交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的保总额，超过最近一期经审计净资产的百分
50%以后提供的任何担保；之五十以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过70%的担保对象（二）公司的对外担保总额，超过最近一期提供的担保；经审计总资产的百分之三十以后提供的任何
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净担保；
资产10%的担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额
（四）公司的对外担保总额，超过最近一超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
期经审计总资产的30%以后提供的任何担的担保；
保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保
（五）公司在一年内担保金额超过公司最对象提供的担保；
近一期经审计总资产30%的担保（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供产百分之十的担保；
的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供对违反对外担保审批权限、审议程序规定的的担保。
董事、监事、高级管理人员及其他相关管理对违反对外担保审批权限、审议程序规定的人员，根据其责任的大小，给与相应的批董事、高级管理人员及其他相关管理人员，评、罚款、免职等处分。并同时接受监管部根据其责任的大小，给予相应的批评、罚门的处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关处款、免职等处分。并同时接受监管部门的处理。罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关处理。
第四十三条对于董事会权限范围内的担保第四十八条对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董还应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意；前款第四项担保，应当经出席股东事同意，并及时披露；本章程第四十七条第大会的股东所持表决权的三分之二以上通（三）项担保，应当经出席股东会的股东所过。持表决权的三分之二以上通过。
第四十四条公司为全资子公司提供担保，第四十九条公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
股子公司其他股东按所享有的权益提供同等他股东按所享有的权益提供同等比例担保，比例担保，不损害公司利益的，可以不损害公司利益的，可以豁免适用本章程第豁免适用本章程第四十二条第（一）项至第四十七条第（一）项、第（四）项、第
（三）项的规定。公司应当在年度报告和半（五）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。年度报告中汇总披露前述担保。
第四十五条股东大会分为年度股东大会和
第五十条股东会分为年度股东会和临时股临时股东大会。年度股东大会每年召开1东会。年度股东会每年召开一次，应当于上次，应当于上一会计年度结束后的6个月内一会计年度结束后的六个月内举行。
举行。
第四十六条临时股东大会不定期召开，有第五十一条临时股东会不定期召开，有下
下列情形之一的，公司在事实发生之日起2列情形之一的，公司在事实发生之日起两个个月以内召开临时股东大会：月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分三分之一时；之一时；
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（三）单独或者合计持有公司10%以上股（三）单独或者合计持有公司百分之十以上
份的股东请求时；股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请
（四）董事会认为必要时；求时；
（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（五）审计委员会提议召开时；
规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第五十二条本公司召开股东会的地点为公
司住所地，或者会议召集人在召集会议的通
第四十七条本公司召开股东大会的地点为知中指定的其它地点。
公司住所地，或者会议召集人在召集会议的股东会将设置会场，以现场会议形式召开，通知中指定的其它地方。还可以同时采用电子通信方式召开。公司还股东大会将设置会场，以现场会议形式召将提供网络投票的方式为股东提供便利。
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东加股东大会的，视为出席。会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十八条本公司召开股东大会时将聘请第五十三条本公司召开股东会时将聘请律
律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。法律意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第四十九条股东大会会议由董事会召集。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责的，监事会应当依据本章程的规
第五十四条董事会应当在规定的期限内按定及时召集和主持；监事会不召集和主持时召集股东会。
的，连续90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以依照本章程的规
定自行召集和主持。
第五十条独立董事有权向董事会提议召开第五十五条经全体独立董事过半数同意，临时股东大会。对独立董事要求召开临时股独立董事有权向董事会提议召开临时股东东大会的提议，董事会应当根据法律、行政会。对独立董事要求召开临时股东会的提法规和本章程的规定，在收到提议后10日议，董事会应当根据法律、行政法规和本章内提出同意或不同意召开临时股东大会的书程的规定，在收到提议后十日内提出同意或面反馈意见。者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，在作出董事董事会决议后的5日内发出召开股东大会的会决议后的五日内发出召开股东会的通知；
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，董事会不同意召开临时股东会的，说明理由将说明理由并公告。并公告。
第五十一条监事会有权向董事会提议召开第五十六条审计委员会向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会临时股东会，应当以书面形式向董事会提提出。董事会应当根据法律、行政法规和本出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
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章程的规定，在收到提案后10日内提出同程的规定，在收到提议后十日内提出同意或意或不同意临时股东大会的书面反馈意见。者不同意临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的事会决议后的五日内发出召开股东会的通通知，通知中对原提议的变更，应征得监事知，通知中对原提议的变更，应征得审计委会的同意。员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到提案后10日内未作出反馈的，视为董事提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不会不能履行或者不履行召集股东大会会议职能履行或者不履行召集股东会会议职责，审责，监事会可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。
第五十七条单独或者合计持有公司百分之
10%十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的第五十二条单独或者合计持有公司以
上股份的股东（以下简称“股东（以下简称“召集股东”）向董事会请求提议股东”）有权
召开临时股东会，应当以书面形式向董事会向董事会请求召开临时股东大会，并应当以提出。董事会应当根据法律、行政法规和本书面形式向董事会提出。董事会应当根据法章程的规定，在收到请求后十日内提出同意律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10或者不同意召开临时股东会的书面反馈意日内提出同意或不同意召开临时股东见。
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
5董事会决议后的五日内发出召开股东会的通出董事会决议后的日内发出召开股东大会知，通知中对原请求的变更，应当征得相关的通知，通知中对原请求的变更，应当征得股东的同意。
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
10请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计到请求后日内未作出反馈的，单独或者持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复合计持有公司10%以上股份的股东有权向的优先股等）的股东有权向审计委员会提议
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书召开临时股东会，应当以书面形式向审计委面形式向监事会提出请求。
员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
5审计委员会同意召开临时股东会的，应在收请求日内发出召开股东大会的通知，通知
到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%的，视为审计委员会不召集和主持股东会，以连续九十日以上单独或者合计持有公司百分上股份的股东可以自行召集和主持。
之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十八条审计委员会或者股东决定自行
第五十三条监事会或股东决定自行召集股召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
东大会的，应当在发出股东大会通知前书面证券交易所备案。
通知董事会，同时向上海证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通在股东大会决议公告前，召集股东持股比知及股东会决议公告时，向证券交易所提交例不得低于10%。召集股东应在发出股东有关证明材料。
大会通知及股东大会决议公告时，向上海在股东会决议公告前，召集股东持股（含表证券交易所提交有关证明材料。决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。
第五十四条对于监事会或股东自行召集的第五十九条对于审计委员会或者股东自行
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配董事会应当提供股权登记日的股东名册。合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
13修订前修订后
第五十五条监事会或股东自行召集的股东第六十条审计委员会或者股东自行召集的大会，会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十六条提案的内容应当属于股东大会
第六十一条提案的内容应当属于股东会职
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并权范围，有明确议题和具体决议事项，并且且符合法律、行政法规和本章程的有关规
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
定。
第六十二条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之
第五十七条公司召开股东大会，董事会、一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股东，有权向公司提出提案。
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%单独或者合计持有公司百分之一以上股份以上股份的股
10（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以东，可以在股东大会召开日前提出临时
在股东会召开十日前提出临时提案并书面提提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
2交召集人。召集人应当在收到提案后两日内提案后日内发出股东大会补充通知，公告
发出股东会补充通知，公告临时提案的内临时提案的内容。
容，并将该临时提案提交股东会审议。但临除前款规定的情形外，召集人在发出股东大时提案违反法律、行政法规或者公司章程的
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
列明的提案或增加新的提案。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明十六条规定的提案，股东大会不得进行表决的提案或者增加新的提案。
并作出决议。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十八条召集人将在年度股东大会召开第六十三条召集人将在年度股东会召开二
20日前以公告方式通知各股东，临时股东十日前以公告方式通知各股东，临时股东会
大会将于会议召开15日前以公告方式通知将于会议召开十五日前以公告方式通知各股各股东。东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。开当日。
第五十九条股东大会的通知包括以下内第六十四条股东会的通知包括以下内容：
容：（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股东
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席表决权股份的股东等股东均有权出席股东会议和参加表决，该股东代理人不必是公司会，并可以书面委托代理人出席会议和参加的股东；表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披股东大会通知和补充通知中应当充分、完整露所有提案的全部具体内容。
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事股东会网络或其他方式投票的开始时间，不项需要独立董事发表意见的，发布股东大得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并会通知或补充通知时将同时披露独立董事不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其的意见及理由。结束时间不得早于现场股东会结束当日下午股东大会网络或其他方式投票的开始时间，3:00。
14修订前修订后
不得早于现场股东大会召开前一日下午3：股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得
9：30，其结束时间不得早于现场股东大会变更。
结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举
第六十五条股东会拟讨论董事选举事项事项的，股东大会通知中将充分披露董事、的，股东会通知中将充分披露董事候选人的监事候选人的详细资料，至少包括以下内详细资料，至少包括以下内容：
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
况；
（二）与公司或者公司的控股股东、实际控
（二）与本公司或本公司的控股股东、实际制人是否存在关联关系；
控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候除采取累积投票制选举董事、监事外，每位选人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条发出股东大会通知后，无正当第六十六条发出股东会通知后，无正当理理由，股东大会不应延期或取消，股东大会由，股东会不应延期或者取消，股东会通知通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者或取消的情形，召集人应当在原定召开日前取消的情形，召集人应当在原定召开日前至至少2个工作日公告并说明原因。少两个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第六十二条本公司董事会和其他召集人将第六十七条本公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时益的行为，将采取措施加以制止并及时报告报告有关部门查处。有关部门查处。
第六十八条股权登记日登记在册的所有普
第六十三条股权登记日登记在册的所有股通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、东或其代理人，均有权出席股东大会，并依持有特别表决权股份的股东等股东或者其代照有关法律、法规及本章程行使表决权。理人，均有权出席股东会，并依照有关法股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代律、法规及本章程行使表决权。
理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条个人股东亲自出席会议的，应第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有出示本人身份证或者其他能够表明其身份的
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人有效证件或者证明；代理他人出席会议的，出席会议的，应出示本人有效身份证件、股应出示本人有效身份证件、股东授权委托东授权委托书。书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会代表人资格的有效证明；代理人出席会议议的，代理人应出示本人身份证、法人股东的，代理人应出示本人身份证、法人股东单单位的法定代表人依法出具的书面授权委托位的法定代表人出具的书面授权委托书。
15修订前修订后书。
第七十条股东出具的委托他人出席股东会
第六十五条股东出具的委托他人出席股东的授权委托书应当载明下列内容：
大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（一）代理人的姓名；的类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
事项投同意、反对或弃权票的指示；议程的每一审议事项投同意、反对或者弃权
（四）委托书签发日期和有效期限；票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法（四）委托书签发日期和有效期限；
人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的删除意思表决。
第六十七条代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
第七十一条代理投票授权委托书由委托人他授权文件应当经过公证。经公证的授权书授权他人签署的，授权签署的授权书或者其或者其他授权文件，和投票代理委托书均需他授权文件应当经过公证。经公证的授权书备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需的其他地方。
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
委托人为法人的，由其法定代表人或者董的其他地方。
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十八条出席会议人员的会议登记册由第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
被代理人姓名（或单位名称）等事项。姓名（或者单位名称）等事项。
第六十九条召集人和公司聘请的律师（如第七十三条召集人和公司聘请的律师（如有）将依据股东名册共同对股东资格的合法有）将依据证券登记结算机构提供的股东名
性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及册共同对股东资格的合法性进行验证，并登其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权布现场出席会议的股东和代理人人数及所持的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议有表决权的股份总数之前，会议登记应当终的股东和代理人人数及所持有表决权的股份止。总数之前，会议登记应当终止。
第七十条股东大会召开时，本公司全体董第七十四条股东会要求董事、高级管理人
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总员列席会议的，董事、高级管理人员应当列经理和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。
第七十一条股东大会由董事长主持。董事第七十五条股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以不能履行职务或者不履行职务时，由过半数上董事共同推举的一名董事主持。的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由半数以上监事共同推举的一名监事职务或者不履行职务时，由过半数的审计委主持。员会成员共同推举的一名审计委员会成员主股东自行召集的股东大会，由召集人推举代持。
表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推召开股东大会时，会议主持人违反议事规则举代表主持。
16修订前修订后
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使东大会有表决权过半数的股东同意，股东大股东会无法继续进行的，经出席股东会有表会可推举一人担任会议主持人，继续开会。决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十六条公司制定《股东会议事规第七十二条公司制定股东大会议事规则，则》，详细规定股东会的召集、召开和表决详细规定股东大会的召开和表决程序，包括程序，包括通知、登记、提案的审议、投通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及及其签署、公告等内容，以及股东大会对董股东会对董事会的授权原则，授权内容应明事会的授权原则，授权内容应明确具体。股确具体。
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
会拟定，股东会批准。
第七十三条在年度股东大会上，董事会、
第七十七条在年度股东会上，董事会应当监事会应当就其过去一年的工作向股东大会就其过去一年的工作向股东会作出报告。每作出报告。每名独立董事也应作出述职报名独立董事也应作出述职报告。
告。
第七十四条董事、监事、高级管理人员在
第七十八条董事、高级管理人员在股东会股东大会上就股东的质询和建议作出解释和上就股东的质询和建议作出解释和说明。
说明。
第七十六条股东大会应有会议记录，由董
第八十条股东会应有会议记录，由董事会事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓级管理人员姓名；
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答答复或者说明；
复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
内容。
第七十七条召集人应当保证会议记录内容第八十一条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议持人应当在会议记录上签名。会议记录应当主持人应当在会议记录上签名。会议记录应与现场出席股东的签名册及代理出席的委托当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
书、其他方式表决情况的有效资料一并保托书、网络及其他方式表决情况的有效资料存，保存期限不少于10年。一并保存，保存期限不少于十年。
第七十八条召集人应当保证股东大会连续第八十二条召集人应当保证股东会连续举举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊殊原因导致股东大会中止或不能作出决议原因导致股东会中止或者不能作出决议的，的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直或直接终止本次股东大会，并及时公告。同接终止本次股东会，并及时公告。同时，召
17修订前修订后时，召集人应向公司所在地中国证监会派出集人应向公司所在地中国证监会派出机构及机构及证券交易所报告。证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十三条股东会决议分为普通决议和特股东大会作出普通决议，应当由出席股东大别决议。
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东会作出普通决议，应当由出席股东会的二分之一以上通过。股东所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东会作出特别决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过。
三分之二以上通过。
第八十条下列事项由股东大会以普通决议
通过：第八十四条下列事项由股东会以普通决议
（一）董事会和监事会的工作报告；通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（一）董事会的工作报告；
损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬损方案；
和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）公司年度预算方案、决算方案；法；
（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条下列事项由股东大会以特别决
议通过：
第八十五条下列事项由股东会以特别决议
（一）公司增加或者减少注册资本；
通过：
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（三）本章程的修改；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（四）公司购买、出售资产交易，涉及资算；
产总额或者成交金额连续12个月内累计计
30%（三）本章程的修改；算超过公司最近一期经审计总资产
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或的；
者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或经审计总资产百分之三十的；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%（五）股权激励计划；的；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，
（六）股权激励计划；
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以
大影响的、需要以特别决议通过的其他事及股东大会以普通决议认定会对公司产生重项。
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条股东（包括股东代理人）以其第八十六条股东以其所代表的有表决权的
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，股份数额行使表决权，每一股份享有一票表每一股份享有一票表决权。决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项项时，对中小投资者表决应当单独计票。单时，对中小投资者表决应当单独计票。单独独计票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份分股份不计入出席股东会有表决权的股份总总数。数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券
18修订前修订后
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或有表决权股份的股东或者依照法律、行政法者中国证监会的规定设立的投资者保护机规或者中国证监会的规定设立的投资者保护构，可以作为征集人，自行或者委托证券公机构，可以公开征集股东投票权。征集股东司、证券服务机构，公开请求公司股东委投票权应当向被征集人充分披露具体投票意托其代为出席股东大会，并代为行使提案向等信息，公司应当予以配合。
权、表决权等股东权利。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投依照前述规定征集股东权利的，征集人应票权。
当披露征集文件，公司应当予以配合。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投最低持股比例限制。
票权。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者除法定条件外，公司不得对征集投票权提出中国证监会有关规定，导致公司或者其股东最低持股比例限制。遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者
中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十七条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决
第八十三条股东大会审议有关关联交易事投票，应当至少有一名非关联股东代表参加项时，关联股东不应当参与投票表决，其所计票、监票。股东会决议的公告应当充分披代表的有表决权的股份数不计入有效表决总露非关联股东的表决情况。
数。股东会有关联关系的股东的回避和表决程序股东大会对有关关联交易事项作出决议时，如下：
视普通决议和特别决议不同，分别由出席股（一）股东会审议的某一事项与某股东存在东大会的非关联股东所持表决权的过半数或关联关系，该关联股东应当在股东会召开前者三分之二以上通过。有关关联交易事项的向董事会或者其他会议召集人详细披露其关表决投票，应当至少有一名非关联股东代表联关系；
参加计票、监票。股东大会决议的公告应当（二）股东会审议有关关联交易之前，董事充分披露非关联股东的表决情况。会或者其他召集人应依据有关法律、法规等规定认定关联股东的范围，并将构成关联关系的事项告知相关股东；
（三）股东对召集人就关联关系范围的认定有异议，有权向召集人书面陈述其异议理由，请求召集人重新认定，也可就是否构成关联关系提请人民法院裁决。在召集人或者人民法院作出重新认定或者裁决之前，被认定为有关联关系的股东不得参加投票表决；
（四）关联股东或其代理人可以参加讨论相
19修订前修订后
关关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及等向股东会作出说明和解释；
（五）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；
（六）股东会对有关关联交易进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东或者其代理人依本章程第八十三条规定表决；
（七）关联股东未就关联交易事项按上述程
序进行关联信息披露或者回避的，股东会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
第八十四条除公司处于危机等特殊情况第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将外，非经股东会以特别决议批准，公司将不不与董事、总经理和其他高级管理人员以外与董事、高级管理人员以外的人订立将公司的人订立将公司全部或者重要业务的管理交全部或者重要业务的管理交予该人负责的合予该人负责的合同。同。
第八十五条董事、监事候选人名单以提案第八十九条董事候选人名单以提案的方式的方式提请股东大会表决。提请股东会表决。
董事会、监事会、单独或者合计持有公司已董事会、单独或者合计持有公司已发行股份
发行股份1%以上的股东可以提出独立董事百分之一以上的股东可以提出独立董事候选候选人，并经股东大会选举决定。依法设立人，并经股东会选举决定。依法设立的投资的投资者保护机构可以公开请求股东委托其者保护机构可以公开请求股东委托其代为行代为行使提名独立董事的权利。使提名独立董事的权利。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根股东会就选举董事进行表决时，根据本章程据本章程的规定或者股东大会的决议，应当的规定或者股东会的决议，可以实行累积投实行累积投票制。票制。股东会选举两名以上独立董事时，应前款所称累积投票制是指股东大会选举董事当实行累积投票制。
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者前款所称累积投票制是指股东会选举董事监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表可以集中使用。董事会应当向股东公告候选决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事、监事的简历和基本情况。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基股东大会采用累积投票制选举董事、监事本情况。
时，应按下列规定进行：股东会采用累积投票制选举董事时，应按下
（一）出席大会的股东（包括股东代理人）列规定进行：
持有的累计计算后的总表决权为该股东持有（一）出席该次股东会的股东（包括股东代的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的理人）持有的累计计算后的总表决权为该股
董事、监事人数；东持有的公司股份数量乘以股东会拟选举产
（二）选举独立董事和非独立董事实行分开生的董事人数；
投票，选举独立董事时，出席会议股东所拥（二）选举独立董事和非独立董事实行分开有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以投票，选举独立董事时，出席会议股东所拥该次股东大会应选独立董事人数之积，该部有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以分投票权只能投向该次股东大会的独立董事该次股东会应选独立董事人数之积，该部分候选人；选举非独立董事时，出席会议股东投票权只能投向该次股东会的独立董事候选所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数人；选举非独立董事时，出席会议股东所拥乘以该次股东大会应选非独立董事人数之有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以
20修订前修订后积，该部分投票权只能投向该次股东大会的该次股东会应选非独立董事人数之积，该部非独立董事候选人；分投票权只能投向该次股东会的非独立董事
（三）每一出席大会的股东（包括股东代候选人；理人）用于向每一候选人分配的表决权的（三）每一股东向所有候选人分配的表决权
最小单位应为其所持有的股份。每一股东向总数不得超过累计计算后的总表决权，但可所有候选人分配的表决权总数不得超过累计以低于累计计算后的总表决权，差额部分视计算后的总表决权，但可以低于累计计算后为股东放弃该部分的表决权；
的总表决权，差额部分视为股东放弃该部分（四）按照董事候选人或独立董事候选人得的表决权；票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事（四）如果候选人的人数多于应选人数或者独立董事人数，由得票数较多者当选，时，即实行差额选举时，则任一候选人均并且当选董事或当选独立董事的每位候选人以得票数从多到少依次当选。如遇到票数的得票数应超过出席股东会的股东（包括股相同的，则排列在末位票数相同的候选东代理人）所持表决权股份总数的半数；
人，由股东大会全体到会股东重新进行差（五）如果候选人的人数多于应选人数时，额选举产生应选的董事、监事；即实行差额选举时，如果两名或两名以上候
（五）如果候选人的人数等于应选董事、选人得票数相等，且其得票数在董事候选人
监事的人数时，则任一候选人均以得票数或者独立董事候选人中为最少时，如其全部从多到少依次当选。但每一当选人累计得当选将导致董事或者独立董事人数超过该次票数至少应达到出席股东大会的股东（包股东会应选出的董事或独立董事人数的，股括股东代理人）所持有股份数的半数以东会应就上述得票数相等的董事候选人或者上。如未能选举产生全部董事、监事，但独立董事候选人再次进行选举；如经选举后已当选人数超过本章程规定的董事会、监仍不能确定当选的董事或者独立董事人选
事会成员三分之二以上时，则缺额在下次的，公司应将该等董事候选人提交下一次股股东大会上选举填补；如未能选举全部董东会进行选举。
事、监事，且导致董事会、监事会人数不下一次股东会应当在该次股东会结束后两个符合《公司法》规定的人数或少于本章程月内召开，并对缺额董事或者独立董事进行规定的董事会、监事会成员的三分之二选举。下一次股东会召开前，符合条件的股的，则股东大会应对未当选董事、监事候东有权按照《公司法》、本章程及其他有关选人中进行第二轮选举，如第二轮选举仍法律、行政法规等的规定提名新的董事或者未达到上述要求时，则应当在该次股东大独立董事候选人。
会结束后2个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。如未能选举产生全部董事、监事，但已当选人数超过本章程规定的董事会、监事会成员三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补；
如未能选举全部董事、监事，且导致董事会、监事会人数不符合《公司法》规定的
人数或少于本章程规定的董事会、监事会
成员的三分之二的，则股东大会应对未当选董事、监事候选人中进行第二轮选举，
如第二轮选举仍未达到上述要求时，则应当在该次股东大会结束后2个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。
第八十六条除累积投票制外，股东大会将第九十条除累积投票制外，股东会将对所
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或中止或不能作出决议外，股东大会将不会对者不能作出决议外，股东会将不会对提案进提案进行搁置或不予表决。行搁置或者不予表决。
21修订前修订后
第八十七条股东大会审议提案时，不会对
第九十一条股东会审议提案时，不会对提
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为案进行修改，若变更，则应当被视为一个新一个新的提案，不能在本次股东大会上进行的提案，不能在本次股东会上进行表决。
表决。
第八十九条股东大会采取记名方式投票表第九十三条股东会采取记名方式投票表决。决。
第九十条股东大会对提案进行表决前，应
第九十四条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入决结果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自理人，有权通过相应的投票系统查验自己的己的投票结果。
投票结果。
第九十一条股东大会现场结束时间不得早第九十五条股东会现场结束时间不得早于
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场及其在正式公布表决结果前，股东会现场、网络他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
人、主要股东、网络服务方等相关各方对表监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。
第九十六条出席股东会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
第九十二条出席股东大会的股东，应当对对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与提交表决的提案发表以下意见之一：同意、香港股票市场交易互联互通机制股票的名义反对或弃权。
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的除外。
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
第九十八条股东会决议应当及时公告，公
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案所持有表决权的股份总数及占公司有表决权的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
提案未获通过，或者本次股东大会变更前决结果和通过的各项决议的详细内容。
次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。
第九十九条提案未获通过，或者本次股东
--会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十五条股东大会通过有关董事、监事第一百条股东会通过有关董事选举提案
选举提案的，新任董事、监事就任时间自股的，新任董事就任时间自股东会决议通过之东大会决议通过之日起计算。日起计算。
第九十六条股东大会通过有关派现、送股第一百〇一条股东会通过有关派发现金红
22修订前修订后
或资本公积转增股本提案的，公司将在股东利、送股或者资本公积转增股本提案的，公大会结束后2个月内实施具体方案。司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十七条公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
第一百〇二条公司董事为自然人，有下列
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
5情形之一的，不能担任公司的董事：罚，执行期满未逾年，或者因犯罪被剥夺
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
政治权利，执行期满未逾5年；
力；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
3罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满之日起未逾年；
未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关之日起未逾二年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
3者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有日起未逾年；
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（五）个人所负数额较大的债务到期未清之日起未逾三年；
偿；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人施，期限未满的；
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（七）最近三年内受到中国证监会行政处责令关闭之日起未逾三年；
罚；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴被人民法院列为失信被执行人的；
责或三次以上通报批评；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（九）被中国证监会宣布为市场禁入者且施，期限未满的；
尚在禁入期；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
（十）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、高级管理人员等，期限未满上市公司董事、监事和高级管理人员；
的；
（十一）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调其他内容。
查，尚未有明确结论意见；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
（十二）无法确保在任职期间投入足够的委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本时间和精力于公司事务，切实履行董事、条情形的，公司将解除其职务，停止其履监事、高级管理人员应履行的各项职责；
职。
（十三）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条董事由股东大会选举或更换，第一百〇三条董事由股东会选举或者更任期每届三年。董事任期届满，可连选连换，并可在任期届满前由股东会解除其职任。董事在任期届满以前，股东大会不能务。董事任期每届三年，董事任期届满，可无故解除其职务。连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
23修订前修订后
任期届满时为止。董事任期届满未及时改任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职管理人员职务的董事以及由职工代表担任的务的董事以及由职工代表担任的董事，总计董事，总计不得超过公司董事总数的二分之不得超过公司董事总数的二分之一。一。
董事会应当有一位职工代表担任的董事，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会民
主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规
董事对公司负有下列忠实义务：
和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其法收入，不得侵占公司的财产；
他个人名义开立账户存储；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名收入；
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
（四）不得违反本章程的规定，未经股东本章程的规定经董事会或者股东会决议通
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他过，不得直接或者间接与本公司订立合同或人或者以公司财产为他人提供担保；
者进行交易；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人
大会同意，与本公司订立合同或者进行交谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者易；
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
（六）未经股东大会同意，不得利用职务
根据法律、行政法规或者本章程的规定，不便利，为自己或他人谋取本应属于公司的能利用该商业机会的除外；
商业机会，自营或者为他人经营与本公司
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股同类的业务；
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己本公司同类的业务；
有；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
（八）不得擅自披露公司秘密；
己有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
规定的其他忠实义务。
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司规定的其他忠实义务。
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责董事违反本条规定所得的收入，应当归公司任。
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责公司董事负有维护公司资产安全的义务。公任。
司董事协助、纵容控股股东及其下属企业侵
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的直接负责人给予处分和对负有严重责任的董企业，以及与董事、高级管理人员有其他关事提请股东大会予以罢免。
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
公司董事负有维护公司资产安全的义务。公司董事协助、纵容控股股东及其下属企业侵
24修订前修订后
占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接负责人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东会予以罢免。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和
第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法本章程，对公司负有下列勤勉义务：
规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者的权利，以保证公司的商业行为符合国家法通常应有的合理注意。董事对公司负有下列律、行政法规以及国家各项经济政策的要
勤勉义务：
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予围；
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（二）应公平对待所有股东；
律、行政法规以及国家各项经济政策的要
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意围；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
（二）应公平对待所有股东；
整；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
（六）原则上应当亲自出席董事会，以政整；
策合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
明确表达意见，因故不能亲自出席董事会和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
的，应当审慎地选择受托人；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条董事连续两次未能亲自出第一百〇六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会为不能履行职责，董事会应当建议股东会予予以撤换。以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。召开股东会解除该独立董事职务。
第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职第一百〇七条董事可以在任期届满以前提报告。董事会将在2日内披露有关情况。出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公低人数时，或将导致董事会或者其专门委员司将在两个交易日内披露有关情况。
会中独立董事所占的比例不符合《上市公司如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法独立董事管理办法》或者本章程的规定，或定最低人数，或将导致董事会或者其专门委者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选员会中独立董事所占的比例不符合《上市公出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、司独立董事管理办法》或者本章程的规定，行政法规、部门规章和本章程规定，履行董或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改事职务。选出的董事就任前，原董事仍应当依照法除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告律、行政法规、部门规章和本章程规定，履送达董事会时生效。行董事职务。
董事提出辞职的，公司应当在60日内完成董事提出辞任的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会及其专门委补选，确保董事会及其专门委员会构成符合员会构成符合法律、行政法规、部门规章和法律、行政法规、部门规章和本章程规定。
本章程规定。
第一百〇三条董事辞职生效或者任期届第一百〇八条公司建立董事离职管理制
25修订前修订后满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生不当然解除。董事在离任后仍应当保守公司效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止；手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在除此之外，董事在离任后一年内仍应当遵守任期结束后并不当然解除，在本章程规定的本章程第九十九条规定的各项忠实义务。合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事在离任后仍应当保守公司秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止；除此之外，董事在离任后一年内仍应当遵守本章程第一百
〇四条规定的各项忠实义务。
第一百〇九条股东会可以决议解任董事，--决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十一条董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
第一百〇五条董事执行公司职务时违反法存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，责任。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇六条独立董事应依照有关法律、法规、规章、其他规范性文件及本章程的删除有关规定行使职权。
第一百〇七条公司设董事会，对股东大会第一百一十二条公司设董事会，对股东会负责。负责。
第一百一十三条董事会由七名董事组成，
第一百〇八条董事会由七名董事组成，其其中设独立董事三人。董事会设董事长一中设独立董事三人。董事会设董事长一人。
人，董事长由董事会全体董事的过半数选举董事经股东大会选举产生。
产生。
第一百〇九条董事会行使下列职权：第一百一十四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作；（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决方案；
算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或者其他证券及上市方案；
方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的方行债券或其他证券及上市方案；案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保案；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对项；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（八）决定公司内部管理机构的设置；
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
26修订前修订后事项；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
（九）决定公司内部管理机构的设置；事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定项；
聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高（十）制定公司的基本管理制度；
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事（十一）制订本章程的修改方案；
项；（十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司
（十二）制订本章程的修改方案；审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司总经理的工作；
审计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查程或者股东会授予的其他职权。
总经理的工作；公司股东会可以授权公司董事会按照公司章
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程的约定向优先股股东支付股息。
程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东下列事项应当经上市公司全体独立董事过会审议。
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十条公司董事会应当就注册会计第一百一十五条公司董事会应当就注册会师对公司财务报告出具的非标准审计意见向计师对公司财务报告出具的非标准审计意见股东大会作出说明。向股东会作出说明。
第一百一十一条董事会制定董事会议事规第一百一十六条董事会制定《董事会议事则，以确保董事会落实股东大会决议，提高规则》，以确保董事会落实股东会决议，提工作效率，保证科学决策。高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为章程的附件，由董事董事会议事规则应作为本章程的附件，由董会拟定，股东大会批准。事会拟定，股东会批准。
第一百一十二条董事会应当编制和审议删除
定期报告，确保按时披露。
第一百一十三条董事会应当确定对外投第一百一十七条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。审，并报股东会批准。
董事会对交易、担保、关联交易等事项的决董事会对交易、担保、关联交易等事项的决
策权限如下：策权限如下：
（一）交易达到下列标准之一，但未达到股（一）交易（提供担保除外）达到下列标准
东大会审议标准的，由董事会审议：之一，但未达到股东会审议标准的，由董事
27修订前修订后1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值会审议：和评估值的，以高者为准）占公司最近一期1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值经审计总资产的10%以上；和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
2、交易的成交金额占公司市值的10%以经审计总资产的10%以上；
上；2、交易的成交金额占公司市值的10%以
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年上；
度资产净额占公司市值的10%以上；3、交易标的（如股权）的最近一个会计年
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度度资产净额占公司市值的10%以上；
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经4、交易标的（如股权）最近一个会计年度
审计营业收入的10％以上，且超过1000万相关的营业收入占公司最近一个会计年度经元；审计营业收入的10％以上，且超过1000万
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年元；
度经审计净利润的10％以上，且超过1005、交易产生的利润占公司最近一个会计年万元；度经审计净利润的10％以上，且超过100万
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度元；
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审6、交易标的（如股权）最近一个会计年度
计净利润的10%以上，且超过100万元。相关的净利润占公司最近一个会计年度经审上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其计净利润的10%以上，且超过100万元。
绝对值计算，并按交易事项的类型在连续上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
12个月内累计计算。绝对值计算，并按交易事项的类型在连续十
（二）公司发生提供担保事项时，应当提交二个月内累计计算。
董事会或股东大会进行审议并及时披露。根（二）公司发生提供担保事项时，应当提交据本章程和股东大会议事规则规定超出董事董事会或者股东会进行审议并及时披露。根会决策权限范围的对外担保事项应当在董事据本章程和股东会议事规则规定超出董事会会审议通过后提交股东大会审议。决策权限范围的对外担保事项应当在董事会
（三）公司与关联人发生的交易（提供担保审议通过后提交股东会审议。除外）达到下列标准之一的，应当经公司董（三）公司与关联人发生的交易（提供担保事会审议并及时披露：除外）达到下列标准之一的，应当经公司董
1、与关联自然人发生的成交金额在30万元事会审议并及时披露：
以上的交易；1、与关联自然人发生的成交金额在30万元
2、与关联法人发生的成交金额占公司最近以上的交易；
一期经审计总资产或市值0.1%以上的交2、与关联法人发生的成交金额占公司最近易，且超过300万元。一期经审计总资产或市值0.1%以上的交公司在连续12个月内对同一关联交易分次易，且超过300万元。
进行的，以其在此期间交易的累计数量计公司在连续十二个月内对同一关联交易分次算。进行的，以其在此期间交易的累计数量计
（四）董事会决定有关由股东大会审议通算。
过之外的变更会计政策或会计估计事项。
（五）董事会在其权限范围内授予总经理
一定的权限，在总经理工作细则中进行规定。
第一百一十四条董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产删除生。
第一百一十五条董事长行使下列职权：第一百一十八条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应当由（三）与公司股东、董事、总经理等高级管
28修订前修订后
公司法定代表人签署的其他文件；理人员就公司生产经营过程中的有关问题及
（四）行使法定代表人的职权；时进行协商与沟通；
（五）在发生特大自然灾害、传染病疫情（四）必要时，列席总经理办公会议；
等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行（五）向公司董事会下设的专门委员会等工使符合法律规定和公司利益的特别处置作机构了解情况；
权，并在事后向公司董事会和股东大会报（六）董事会授予的其他职权。
告；
（六）与公司股东、董事、总经理等高级管理人员就公司生产经营过程中的有关问题及时进行协商与沟通；
（七）必要时，列席总经理办公会议；
（八）向公司董事会下设的专门委员会等工作机构了解情况；
（九）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条董事长不能履行职务或者第一百一十九条董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一不履行职务的，由过半数董事共同推举一名名董事履行职务。董事履行职务。
第一百一十七条董事会每年至少召开两次第一百二十条董事会每年至少召开两次会会议，由董事长召集，于会议召开10日以议，由董事长召集，于会议召开十日以前书前书面通知全体董事和监事。面通知全体董事。
第一百一十八条代表十分之一以上表决权第一百二十一条代表十分之一以上表决权
的股东、三分之一以上董事、二分之一以上的股东、三分之一以上董事、二分之一以上
独立董事或者监事会，可以提议召开董事会独立董事或者审计委员会，可以提议召开董临时会议。董事长应当自接到提议后10日事会临时会议。董事长应当自接到提议后十内，召集和主持董事会会议。日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十九条董事会召开临时会议的，第一百二十二条董事会召开临时会议的，应当于会议召开3日以前以专人送出、传应当于会议召开三日以前以专人送出、传
真、邮件、电话、或电子邮件等方式通知全真、邮件、电话、或电子邮件等方式通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临事会临时会议的，可以随时通过电话或者其时会议的，可以随时通过电话或者其他口头他口头方式发出会议通知（不受上述提前至方式发出会议通知（不受上述提前至少三日少3日通知的时间限制），但召集人应当在通知的时间限制），但召集人应当在会议上会议上作出说明。作出说明。
第一百二十五条董事与董事会会议决议事
第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项事应当及时向董事会书面报告。有关联关系决议行使表决权，也不得代理其他董事行使的董事不得对该项决议行使表决权，也不得表决权。该董事会会议由过半数的无关联关代理其他董事行使表决权。该董事会会议由系董事出席即可举行，董事会会议所作决议过半数的无关联关系董事出席即可举行，董须经无关联关系董事过半数通过。出席董事事会会议所作决议须经无关联关系董事过半会的无关联董事人数不足三人的，应将该事数通过。出席董事会会议的无关联关系董事项提交股东大会审议。人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十三条董事会决议既可采取记名第一百二十六条董事会决议采取记名投票
投票表决方式，也可采取举手表决方式，但表决方式，也可采取电子通信方式或者举手若有任何一名董事要求采取投票表决方式表决方式，但若有任何一名董事要求采取投时，应当采取记名投票表决方式。票表决方式时，应当采取记名投票表决方董事会临时会议在保障董事充分表达意见的式。
前提下，可以用传真、视频、电话等通讯方董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
29修订前修订后
式进行并作出决议，并由参会董事签字。前提下，可以用传真、视频、电话等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十四条董事会会议，应由董事本第一百二十七条董事会会议，应由董事本
人出席；董事因故不能出席，可以书面委托人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的事应当在授权范围内行使董事的权利。董事董事应当在授权范围内行使董事的权利。董未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，事未出席董事会会议，亦未委托代表出席视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事的，视为放弃在该次会议上的投票权。
应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不席会议的，独立董事应当事先审阅会议材能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅料，形成明确的意见，并书面委托其他独立会议材料，形成明确的意见，并书面委托其董事代为出席。他独立董事代为出席。
第一百二十五条董事会应当对会议所议事第一百二十八条董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的董事应项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。限不少于十年。
第一百二十九条董事会会议记录包括以下
第一百二十六条董事会会议记录包括以下
内容：
内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
董事会的董事（代理人）姓名；
董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或者弃权的票决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
数）。
--第三节独立董事
第一百三十条独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
--规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
--人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
30修订前修订后
者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十二条担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
--相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
--（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
--第一百三十四条独立董事行使下列特别职
31修订前修订后
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项
所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十五条下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
--案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
--司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三节董事会专门委员会及独立董事专门
第四节董事会专门委员会会议
第一百二十七条公司董事会设立战略、审第一百三十七条公司董事会设立战略、审
计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决权履行职责，提案应当提交董事会审议决
32修订前修订后定。专门委员会成员全部由董事组成，其中定。专门委员会工作规程由董事会负责制审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员定。
会中独立董事占多数并担任召集人，审计专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中人员的董事其中独立董事应当过半数并由独立董事过半数并担任召集人。
独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十九条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会成员为三名，为不在公司担任高--级管理人员的董事其中独立董事应当过半数并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百二十九条审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
第一百四十条审计委员会负责审核公司财
会全体成员过半数同意后，提交董事会审务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
议：
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
务信息、内部控制评价报告；
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
务信息、内部控制评价报告；
的会计师事务所；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
计师事务所；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计正；
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
（五）负责法律法规、公司章程和董事会正；
授权的其他事项。
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
审计委员会每季度至少召开一次会议，两本章程规定的其他事项。
名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百四十一条审计委员会每季度至少召
开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
--审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十一条薪酬与考核委员会负责制第一百四十三条薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
33修订前修订后
政策与方案，并就下列事项向董事会提出建决定机制、决策流程、支付与止付追索安排议：等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
（一）董事、高级管理人员的薪酬；提出建议：
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持（一）董事、高级管理人员的薪酬；
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件（二）制定或者变更股权激励计划、员工持成就；股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子成就；
公司安排持股计划；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司安排持股计划；
公司章程规定的其他事项。（四）法律、行政法规、中国证监会规定和董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或本章程规定的其他事项。
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载由，并进行披露。薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十二条上市公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。以下事项应当经独立董事专门会议审议：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
删除
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。
第一百三十三条各专门委员会的议事规则及独立董事专门会议工作制度由董事会制删除定，各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。
第一百三十四条公司设总经理一名，由董第一百四十四条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，经总经理提名由董公司设副总经理若干名，经总经理提名由董事会聘任或解聘。事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。秘书为公司高级管理人员。
第一百三十五条本章程第九十七条关于不第一百四十五条本章程关于不得担任董事
得担任董事的情形，同时适用于高级管理人的情形、离职管理制度的规定同时适用于高员。级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
34修订前修订后
一百条第（四）～（六）项关于勤勉义务的定，同时适用于高级管理人员。
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十六条在公司控股股东、实际控第一百四十六条在公司控股股东单位担任
制人单位担任除董事以外其他职务的人员，除董事、监事以外其他行政职务的人员，不不得担任公司的高级管理人员。公司高级管得担任公司的高级管理人员。
理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股水。股东代发薪水。
第一百三十八条总经理对董事会负责，行第一百四十八条总经理对董事会负责，行
使下列职权：使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监；理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。
第一百四十条总经理工作细则包括下列内
第一百五十条总经理工作细则包括下列内
容：
容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和的人员；
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制的权限，以及向董事会的报告制度；
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十一条总经理可以在任期届满以第一百五十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十二条副总经理负责协助总经理第一百五十二条副总经理负责协助总经理开展公司的生产经营管理工作。副总经理的开展公司的生产经营管理工作。副总经理的聘任或解聘，经总经理提名后，由董事会决聘任或者解聘，经总经理提名后，由董事会定。决定。
第一百四十三条公司设董事会秘书，负责第一百五十三条公司设董事会秘书，负责
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事以及公司股东资料管理，办理信息披露事务务等事宜。等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。章及本章程的有关规定。
第一百四十四条高级管理人员执行公司职第一百五十四条高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔任；高级管理人员存在故意或者重大过失偿责任。的，也应当承担赔偿责任。
35修订前修订后
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百四十六条本章程第九十七条关于不
得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十七条监事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
监事负有维护公司资产安全的义务。若公司监事协助、纵容控股股东及其下属企业
侵占公司资产时，公司监事会应当视情节轻重对直接责任人员给予处分，并提请公司股东大会或职工代表大会对负有严重责任的监事予以罢免。
第一百四十八条监事的任期每届为3年。
监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
删除
第一百五十条监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十二条监事不得利用其关联关系
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十三条监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百五十四条公司设监事会。监事会由
三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公
司职工代表，其中职工代表的比例不低于
36修订前修订后三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十五条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，发现董事、高级管理人员违反法律法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和上海证券交易所有关
规定、公司章程的，向董事会通报或者向股东大会报告，并及时披露；对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议
的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十六条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监事会临时会议，监事会主席应当在收到提议后3日内召集会议。
监事会召开会议，应当于会议召开3日前通知全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议的，可以书面委托其他监事代为出席并表决。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未亲自出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。
监事会决议应当经半数以上监事通过。监
37修订前修订后
事会决议的表决，实行一人一票。
第一百五十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十八条监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应作为公司档案保存，保存期限为不少于
10年。
第一百五十九条监事会会议通知包括以下
内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十七条公司在每一会计年度结束
第一百六十一条公司在每一会计年度结束
4之日起四个月内向中国证监会派出机构和证之日起个月内向中国证监会和证券交易所
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
2年度上半年结束之日起两个月内向中国证监年结束之日起个月内向中国证监会派出机
会派出机构和证券交易所报送并披露中期报构和证券交易所报送中期报告。
告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
行编制。
第一百六十二条公司除法定的会计账簿第一百五十八条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任任何个人名义开立账户存储。何个人名义开立账户存储。
第一百五十九条公司分配当年税后利润
第一百六十三条公司分配当年税后利润
10%时，应当提取利润的百分之十列入公司法定时，应当提取利润的列入公司法定公公积金。公司法定公积金累计额为公司注册积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
50%资本的百分之五十以上的，可以不再提取。本的以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公东大会决议，还可以从税后利润中提取任意积金。
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章润，按照股东持有的股份比例分配。
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
给公司造成损失的，股东及负有责任的董公司持有的本公司股份不参与分配利润。
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
38修订前修订后
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司注册资本。
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定公司的亏损。
使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金转为增加注册资本时，所留存的金将不少于转增前公司注册资本的25%。
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十一条公司股东会对利润分配方
第一百六十五条公司股东大会对利润分配
案作出决议后，或者公司董事会根据年度股方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
2东会审议通过的下一年中期分红条件和上限召开后个月内完成股利（或股份）的派发
制定具体方案后，须在两个月内完成股利事项。
（或者股份）的派发事项。
第一百六十六条公司的利润分配政策为：第一百六十二条公司的利润分配政策为：
（一）公司应当重视对投资者特别是中小投（一）公司应当重视对投资者特别是中小投
资者的合理投资回报，在满足正常生产经营资者的合理投资回报，在满足正常生产经营所需资金的前提下，制定股东回报规划，实所需资金的前提下，制定股东回报规划，实行持续、稳定的利润分配政策。公司利润分行持续、稳定的利润分配政策。公司利润分配制度应符合法律、法规的相关规定，不得配制度应符合法律、法规的相关规定，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。司持续经营能力。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式向投资者股票或者现金与股票相结合的方式向投资者分配股利。在保证公司正常经营的前提下，分配股利。在保证公司正常经营的前提下，优先采用现金分红的利润分配方式。在具备优先采用现金分红的利润分配方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红现金分红的条件下，公司应当采用现金分红方式进行利润分配。采用股票股利进行利润方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。的摊薄等因素。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异形，并按照本章程规定的程序，提出差异化化的现金分红政策：的现金分红政策：
1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到本次利润分配中所占比例最低应达到百分之
80%；八十；
2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到本次利润分配中所占比例最低应达到百分之
40%；四十；
3、当公司发展阶段属成长期且有重大资金3、当公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到本次利润分配中所占比例最低应达到百分之
20%；二十；
4、当公司发展阶段不易区分但有重大资金4、当公司发展阶段不易区分但有重大资金
39修订前修订后
支出安排的，可以按照前项规定处理。支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。股利除以现金股利与股票股利之和。
（三）利润分配条件和比例（三）利润分配条件和比例
1、现金分配的条件和比例：在公司当年盈1、现金分配的条件和比例：在公司当年累
利、累计未分配利润为正数且保证公司能够计未分配利润为正数且保证公司能够持续经
持续经营和长期发展的前提下，如公司无重营和长期发展的前提下，如公司无重大投资大投资计划或重大现金支出安排，原则上，计划或者重大现金支出安排，原则上，公司公司应当采取现金方式分配股利，公司单一应当采取现金方式分配股利，公司单一年度年度以现金方式分配的利润不少于当年度实以现金方式分配的利润不少于当年度实现的
现的可分配利润的10%，公司最近三年以可分配利润的百分之十，公司最近三年以现现金方式累计分配的利润不少于最近三年实金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
现的年均可分配利润的30%。具体每个年的年均可分配利润的百分之三十。具体每个度的分红比例由董事会根据公司经营状况和年度的分红比例由董事会根据公司经营状况
有关规定拟定，提交股东大会审议决定。和有关规定拟定，提交股东会审议决定。
重大投资计划、重大现金支出是指公司未来重大投资计划、重大现金支出是指公司未来
12个月内拟对外投资、收购资产或购买设十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买
备累计支出超过公司最近一期经审计的合并设备累计支出超过公司最近一期经审计的合
报表净资产的百分之三十，实施募集资金投并财务报表净资产的百分之三十，实施募集资项目除外。上述重大投资计划或者重大现资金投资项目除外。上述重大投资计划或者金支出须经董事会批准，报股东大会审议通重大现金支出须经董事会批准，报股东会审过后方可实施。议通过后方可实施。
2、股票股利分配的条件：在确保最低现金当公司出现以下情况的，可以不进行利润分
分红比例的条件下，公司在经营状况良好，配：
并且董事会认为发放股票股利有利于公司全（1）最近一年审计报告为非无保留意见或
体股东整体利益时，可以在确保最低现金分者带与持续经营相关的重大确定性段落的无红比例的条件下，提出股票股利分配预案。保留意见；
（四）利润分配的期间间隔在满足利润分配（2）公司最近一期经审计归母净利润或扣
的条件下，公司每年度进行一次利润分配，非净利润为负值；
公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行（3）资产负债率高于70%；
中期分红，具体形式和分配比例由董事会根（4）经营活动产生的现金流量净额低于据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东1000万元。
大会审议决定。2、股票股利分配的条件：在确保最低现金（五）利润分配方案的决策程序如下：分红比例的条件下，公司在经营状况良好，
1、公司董事会在利润分配方案论证过程并且董事会认为发放股票股利有利于公司全中，需与独立董事、监事充分讨论，根据公体股东整体利益时，可以在确保最低现金分司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并红比例的条件下，提出股票股利分配预案。
结合公司章程的有关规定，在考虑对全体股（四）利润分配的期间间隔在满足利润分配东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟的条件下，公司每年度进行一次利润分配，定公司的利润分配预案。独立董事可以征集公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中小股东的意见，提出分红提案，并直接提中期分红，具体形式和分配比例由董事会根交董事会审议。据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东公司董事会审议通过利润分配预案后，利会审议决定。
润分配事项方能提交股东大会审议。董事（五）利润分配方案的决策程序如下：
会审议利润分配预案需经全体董事过半数同1、公司董事会在利润分配方案论证过程意，方可提交股东大会审议。中，需与独立董事充分讨论，根据公司的盈
2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具利情况、资金需求和股东回报规划并结合公
体方案进行审议，并经监事会全体监事过半司章程的有关规定，在考虑对全体股东持数表决通过。监事会同时应对董事会和管理续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定公
40修订前修订后
层执行公司分红政策和股东回报规划的情况司的利润分配预案。独立董事可以征集中小及决策程序进行监督。股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议事会审议。
前，应当通过多种渠道（电话、传真、电子董事会审议利润分配预案需经全体董事过半邮件、投资者关系互动平台），充分听取中数同意，方可提交股东会审议。
小股东的意见和诉求，并即时答复中小股东2、审计委员会应当对董事会拟定的利润分关心的问题。董事会、独立董事和符合一定配具体方案进行审议，并经审计委员会委员条件的股东可以向公司股东征集其在股东大表决通过。审计委员会同时应对董事会和管会上的投票权。理层执行公司分红政策和股东回报规划的情
4、公司利润分配政策的制订提交股东大会况及决策程序进行监督。
审议时，应当由出席股东大会的股东（包括3、股东会对现金分红具体方案进行审议股东代理人）所持表决权的三分之二以上通前，应当通过多种渠道（电话、传真、电子过。公司在特殊情况下无法按照既定的现金邮件、投资者关系互动平台），充分听取中分红政策或最低现金分红比例确定当年利润小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东分配方案的，应当在年度报告中披露具体原关心的问题。董事会、独立董事和符合一定因。公司当年利润分配方案应当经出席股东条件的股东可以向公司股东征集其在股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决权上的投票权。
的三分之二以上通过。4、公司利润分配政策提交股东会审议时，5、公司年度报告期内盈利且累计未分配利应当由出席股东会的股东（包括股东代理润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红人）所持表决权的三分之二以上通过。公司利总额（包括中期已分配的现金红利）与当在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策
年归属于公司股东的净利润之比低于30%或者最低现金分红比例确定当年利润分配方的，公司应当在审议通过年度报告的董事会案的，应当在年度报告中披露具体原因。公公告中详细披露以下事项：司当年利润分配方案应当经出席股东会的股
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身东（包括股东代理人）所持表决权的三分之
经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对二以上通过。
于未进行现金分红或现金分红水平较低原因5、公司年度报告期内累计未分配利润为
的说明；正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计总额（包括中期已分配的现金红利）与当年收益情况；归属于公司股东的净利润之比低于百分之三
（3）董事会会议的审议和表决情况。十的，公司应当在审议通过年度报告的董事
（六）利润分配政策的调整条件和程序公司会公告中详细披露以下事项：
根据生产经营情况、投资规划和长期发展的（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身
需要调整利润分配政策的，调整利润分配政经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对策的提案中应详细论证并说明原因，调整后于未进行现金分红或者现金分红水平较低原的利润分配政策不得违反中国证监会和证券因的说明；
交易所的有关规定。有关调整利润分配政策（2）留存未分配利润的确切用途以及预计的议案经全体董事过半数同意以及监事会全收益情况；
体监事过半数同意方可提交股东大会审议。（3）董事会会议的审议和表决情况。
有关调整利润分配政策的议案应经出席股东（六）利润分配政策的调整条件和程序：公
大会的股东所持表决权的三分之二以上通司根据生产经营情况、投资规划和长期发展过。的需要调整利润分配政策的，调整利润分配
（七）公司将严格按照有关规定在年度报告政策的提案中应当详细论证并说明原因，调中详细披露现金分红政策的制定和执行情整后的利润分配政策不得违反中国证监会和况。年度盈利但未提出现金分红预案或分红证券交易所的有关规定。有关调整利润分配水平较低的，在定期报告中披露未进行现金政策的议案经全体董事过半数同意以及审计分红或现金分红水平较低的原因、未用于分委员会审议通过方可提交股东会审议。有关红的资金留存公司的用途和使用计划。独立调整利润分配政策的议案应当经出席股东会董事对未进行现金分红或现金分红水平较的股东所持表决权的三分之二以上通过。
41修订前修订后
低的合理性发表独立意见。（七）公司将严格按照有关规定在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况。年度盈利但未提出现金分红预案或分红水平较低的，在定期报告中披露未进行现金分红或者现金分红水平较低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
第一百六十三条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
第一百六十七条公司实行内部审计制度，人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
配备专职审计人员，对公司财务收支和经追究等。
济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十四条公司内部审计机构对公司
第一百六十八条公司内部审计制度和审计
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
人员的职责，应当经董事会批准后实施。
等事项进行监督检查。
审计负责人向董事会负责并报告工作。内内部审计机构应当保持独立性，配备专职审部审计部门对审计委员会负责，向审计委计人员，不得置于财务部门的领导之下，或员会报告工作。
者与财务部门合署办公。
第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险--管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根--据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十七条审计委员会与会计师事务
--所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
--第一百六十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十九条公司聘用符合《证券法》第一百六十九条公司聘用符合《证券法》
规定的会计师事务所进行会计报表审计、净规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。期一年，可以续聘。
第一百七十条公司聘用、解聘会计师事务
第一百七十条公司聘用会计师事务所必须所经审计委员会全体成员过半数同意后提交
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决董事会审议，并由股东会决定。董事会不得定前委任会计师事务所。
在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十二条会计师事务所的审计费用第一百七十二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。由股东会决定。
第一百七十三条公司解聘或者不再续聘会第一百七十三条公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前20天事先通知会计师计师事务所时，提前二十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
42修订前修订后
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说说明公司有无不当情形。明公司有无不当情形。
第九章通知和公告第八章通知和公告
第一百七十六条公司召开股东大会的会议
第一百七十六条公司召开股东会的会议通通知，以公告、专人送出、传真、邮件、电知，以公告进行。
子邮件或其他方式进行。
第一百七十七条公司召开董事会的会议通第一百七十七条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、电子邮件、知，以专人送出、传真、邮件、电子邮件、公告、电话或其他口头方式进行。公告、电话或者其他口头方式进行。
第一百七十八条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、电子邮删除件、公告、电话或其他口头方式进行。
第一百七十九条公司通知以专人送出的，第一百七十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），由被送达人在送达回执上签名（或者盖被送达人签收日期为送达日期；公司通知以章），被送达人签收日期为送达日期；公司邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三日为送达日期；公司通知以传真方式发出个工作日为送达日期；公司通知以传真方式的，在确认传真通讯成功的情况下，以传真发出的，在确认传真通讯成功的情况下，以发出日为送达日期；公司通知以电子邮件方传真发出日为送达日期；公司通知以电子邮
式发出的，以该电子邮件进入被送达人指定件方式发出的，以该电子邮件进入被送达人的电子信箱的日期为送达日期；公司通知以指定的电子信箱的日期为送达日期；公司通
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为日期。送达日期。
第一百八十条因意外遗漏未向某有权得到第一百七十九条因意外遗漏未向某有权得通知的人送出会议通知或者该等人没有收到到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
会议通知，会议及会议作出的决议并不因此到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅无效。因此无效。
第一百八十条公司指定符合中国证监会规
--定条件的信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算清算
第一百八十二条公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东--会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十二条公司合并，应当由合并各第一百八十三条公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10清单。公司自作出合并决议之日起十日内通日内通知债权人，并于30日内在指定媒体知债权人，并于三十日内在指定媒体上或者上公告。债权人自接到通知书之日起30日国家企业信用信息公示系统公告。
内，未接到通知书的自公告之日起45日债权人自接到通知之日起三十日内，未接到内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的通知的自公告之日起四十五日内，可以要求担保。公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十三条公司合并时，合并各方的第一百八十四条公司合并时，合并各方的
债权、债务，由合并后存续的公司或者新设债权、债务，应当由合并后存续的公司或者的公司承继。新设的公司承继。
43修订前修订后
第一百八十四条公司分立，其财产作相应第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分割。的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日单。公司自作出分立决议之日起十日内通知内通知债权人，并于30日内在指定媒体上债权人，并于三十日内在指定媒体上或者国公告。家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十七条公司减少注册资本，将编
第一百八十六条公司需要减少注册资本制资产负债表及财产清单。
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起公司应当自作出减少注册资本决议之日起
1030十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒日内通知债权人，并于日内在指定媒
体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
体上公告。债权人自接到通知书之日起30
45债权人自接到通知之日起三十日内，未接到日内，未接到通知书的自公告之日起日
通知的自公告之日起四十五日内，有权要求内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的公司清偿债务或者提供相应的担保。
担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份公司减资后的注册资本将不低于法定的最
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者低限额。
本章程另有规定的除外。
第一百八十八条公司依照本章程第一百六
十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章--程第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十九条违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收--到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十条公司为增加注册资本发行新
--股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十八条公司因下列原因解散：第一百九十二条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权径不能解决的，持有公司百分之十以上表决
44修订前修订后
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公权的股东，可以请求人民法院解散公司。
司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十三条公司有本章程第一百九十
第一百八十九条公司有本章程第一百八十
二条第（一）项、第（二）项情形，且尚未八条第（一）项情形的，可以通过修改本章向股东分配财产的，可以通过修改本章程或程而存续。
者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大依照前款规定修改本章程或者股东会作出决会会议的股东所持表决权的三分之二以上通议的，须经出席股东会会议的股东所持表决过。
权的三分之二以上通过。
第一百九十四条公司因本章程第一百九十
第一百九十条公司因本章程第一百八十八
二条第（一）项、第（二）项、第（四）
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出出现之日起15日内成立清算组，开始清现之日起十五日内组成清算组进行清算。
算。清算组由董事或者股东大会确定的人清算组由董事组成，但是本章程另有规定或员组成。逾期不成立清算组进行清算的，者股东会决议另选他人的除外。
债权人可以申请人民法院指定有关人员组
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或成清算组进行清算。
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十一条清算组在清算期间行使下第一百九十五条清算组在清算期间行使下
列职权：列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十六条清算组应当自成立之日起
第一百九十二条清算组应当自成立之日起
10十日内通知债权人，并于六十日内在指定媒日内通知债权人，并于60日内在指定媒
体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
体上公告。债权人应当自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起45债权人应当自接到通知之日起三十日内，未
接到通知的自公告之日起四十五日内，向清日内，向清算组申报其债权。
算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
清偿。
第一百九十三条清算组在清理公司财产、第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
45修订前修订后
照股东持有的股份比例分配。照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清关的经营活动。
偿前，将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十四条清算组在清理公司财产、第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十五条公司清算结束后，清算组第一百九十九条公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法应当制作清算报告，报股东会或者人民法院院确认，并报送公司登记机关，申请注销公确认，并报送公司登记机关，申请注销公司司登记，公告公司终止。登记。
第一百九十六条清算组成员应当忠于职第二百条清算组成员履行清算职责，负有守，依法履行清算义务。忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或者大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。
第十一章修改章程第十章修改章程
第一百九十八条有下列情形之一的，公司第二百〇二条有下列情形之一的，公司将
应当修改章程：修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第一百九十九条股东大会决议通过的章程第二百〇三条股东会决议通过的章程修改
修改事项应经主管机关审批的，须报主管机事项应经主管机关审批的，须报主管机关批关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登更登记。记。
第二百条董事会依照股东大会修改章程的
第二百〇四条董事会依照股东会修改章程决议和有关主管机关的审批意见修改本章的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。章程修改事项属于法律、法规要求披程。
露的信息，按规定予以公告。
第二百〇五条章程修改事项属于法律、法
规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章附则第十一章附则
第二百〇一条释义第二百〇六条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额50%以上的股东；持有股份的比股本总额超过百分之五十的股东；或者持有
例虽然不足50%，但依其持有的股份所享股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的表决权已足以对股东大会的决议产生重有的股份所享有的表决权已足以对股东会的大影响的股东。决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、协东，但通过投资关系、协议或者其他安排，议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
46修订前修订后
能够实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可间接控制的企业之间的关系，以及可能导致能导致公司利益转移的其他关系。但是，国公司利益转移的其他关系。但是，国家控股家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关具有关联关系。联关系。
第二百〇二条董事会可依照章程的规定，第二百〇七条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。相抵触。
第二百〇三条本章程以中文书写，其他任第二百〇八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在泰州市行政审批局最近一次核准登时，以在泰州市数据局最近一次核准登记后记后的中文版章程为准。的中文版章程为准。
第二百〇四条本章程所称“以上”、“以第二百〇九条本章程所称“以上”、“以内”内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低都含本数；“过”、“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。于”、“多于”不含本数。
第二百〇六条本章程附件包括股东大会议
第二百一十一条本章程附件包括股东会议
事规则、董事会议事规则和监事会议事规事规则和董事会议事规则。
则。
第二百〇七条本章程自公司股东大会审议第二百一十二条本章程自公司股东会审议通过之日起生效并实施。通过之日起生效并实施。
除上述条款外，《公司章程》的其他条款无实质性修订，无实质性修订包括对条款序号、条款顺序及标点符号的调整、目录变更、不影响条款含义的字词修订等。因不涉及实质性变更，不再逐条列示。此次修订《公司章程》事项需提交股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层或其授权代表负责办理上述章程备案登记等相关手续。相关修订内容以市场监管管理部门最终核准的内容为准。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《江苏金迪克生物技术股份有限公司章程》。
三、修订、制定部分规范运作制度的情况
根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、
范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司拟对部分治理制度进行修订、制定。具体情况如下表所示：
变更是否提交股序号制度名称情况东大会审议
1《股东会议事规则》修订是
2《董事会议事规则》修订是
473《对外投资管理制度》修订是
4《对外担保管理制度》修订是
5《股东会累积投票制实施细则》修订是
6《信息披露事务管理制度》修订是
7《控股子公司管理制度》修订是
8《独立董事制度》修订是
9《关联交易管理制度》修订是
10《会计师事务所选聘制度》修订是
11《募集资金管理制度》修订是
12《控股股东、实际控制人行为规范》修订是
13《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》修订是
14《独立董事专门会议工作制度》修订是
15《对外捐赠管理制度》修订是
16《董事、高级管理人员薪酬管理制度》制定是
17《总经理工作细则》修订否
18《内部审计管理制度》修订否
19《投资者关系管理办法》修订否
20《筹资管理制度》修订否
21《内幕信息知情人管理制度》修订否
22《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》修订否
23《董事会秘书工作制度》修订否
24《董事会审计委员会工作细则》修订否
25《董事会提名委员会工作细则》修订否
26《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订否
27《董事会战略委员会工作细则》修订否
28《重大信息内部报告制度》修订否
29《财务管理制度》修订否
30《市值管理制度》制定否
31《董事、高级管理人员离职管理制度》制定否
此次拟修订、制定的规范运作制度中，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《股东会累积投票制实施细则》
《信息披露事务管理制度》《控股子公司管理制度》《独立董事制度》《关联交易管理制度》《会计师事务所选聘制度》《募集资金管理制度》《控股股东、实际控制人行为规范》《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》《独立董事专门会议工作制度》《对外捐赠管理制度》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
修订、制定后的部分制度全文。
特此公告。
48江苏金迪克生物技术股份有限公司
董事会
2025年10月25日
49
沪公网安备31011802005267号
