碧兴物联:董事会薪酬与考核委员会实施细则

碧兴物联科技（深圳）股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会实施细则

第一章总则

第一条为进一步建立健全碧兴物联科技（深圳）股份有限公司（以下简称

“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《碧兴物联科技（深圳）股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其

他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本实施细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公

司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级

管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条本细则所称董事是指在公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指董

事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。

第五条薪酬与考核委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体

董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据《公司章程》及本细则第四至第六条规定补足委员人数。第八条公司人力资源部负责组织提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；根据董事及高级

管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案（薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等）；

（五）研究董事与高级管理人员考核的标准，对其履行职责情况进行考核并提出建议；

（六）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（七）法律法规、本所相关规定和公司章程规定的其他事项。

第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。董事会对薪酬与

考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会提出的公司

董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案，须提交董事会审议通过后方可实施。

2/5第四章决策程序

第十二条公司人力资源部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力（如有）的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（二）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报

酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会；

（三）根据股权激励方案来认定激励对象是否达到相关股票期权的授予、行

权条件或限制性股票的授予、解锁条件。

第五章议事规则

第十四条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天（不含会议召开当日）通知全体委员。紧急情况下，会议召集人可随时电话或者其他口头方式通知召开会议，但应说明情况紧急需立即召开会议的原因。

第十五条薪酬与考核委员会会议可采用以专人送达、邮件、传真、电话、电子邮件或短信等方式通知。采用电子邮件、短信等快捷通知方式时，若自发出通知之日起一日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

3/5会议通知应当至少包括会议审议议题、拟定会议时间、地点、会议召开形式、联系人等信息。

第十六条会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员（独立董事）代行职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会主任委员职责。

第十七条薪酬与考核委员会根据董事会要求或两名以上薪酬与考核委员

会委员提议时或薪酬与考核委员会召集人认为有必要时，可以召开会议。薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上（含本数）的委员出席方可举行，委员不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。委员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第十八条薪酬与考核委员会会议原则上以现场形式召开，在保证全体参会

成员能够充分沟通并表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真、书面传签、电子邮件表决等方式召开。薪酬与考核委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第十九条薪酬与考核委员会会议表决时，既可采取记名投票表决方式，也

可采取举手表决、通讯表决或其他表决方式。

第二十条薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，可以书面形式委托其他委员代为出席；委员未出席薪酬与考核委员会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。薪酬与考核委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席委员会会议，视为不能履行职责，薪酬与考核委员会委员应当建议董事会予以撤换。薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。

第二十一条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员以及其他相关人员列席会议。

第二十二条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供

4/5专业意见，费用由公司支付。

第二十三条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第二十四条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议

案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十五条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会

议记录上签名；薪酬与考核委员会的完整会议记录、会议决议等相关会议资料在

公司妥善保存，保存期限为十年。

第二十六条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。对于确实难以形成统一意见的议案，应向董事会提交各项不同意见并作出说明。

第二十七条出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，否则要对由此引起的不良后果承担责任。

第六章附则第二十八条本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。