碧兴物联:对外担保管理制度

碧兴物联科技（深圳）股份有限公司

对外担保管理制度

第一章总则

第一条为规范碧兴物联科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）

对外担保行为，有效控制担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规和规范性文件以及《碧兴物联科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

第二条本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。

第三条未经公司董事会或股东会批准，不得对外提供担保。

第四条本制度适用于公司、全资子公司。公司控股子公司的对外担保，比照本制度规定执行；公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

第二章对外担保的审批权限

第五条下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产

1百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）公司应遵守的法律、法规、规章或有关规范性文件、上市规则规定的应提交股东会审议通过的其他对外担保的情形。

上述“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第（一）项、第（四）项、第（五）项。

第六条上条所述以外的其他担保，由董事会审议批准。

第三章对外担保审批

第七条对外担保的主办部门为公司财务部，负责担保事项的登记、注销及日常管理。对外担保过程中，公司财务部的主要职责如下：

（一）对外提供担保之前，认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预

测等资格审查工作，向公司董事会提供财务上的可行性建议；

（二）具体经办对外担保手续；

（三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；

（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

2（五）办理与对外担保有关的其他事宜。

公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当至少提前五个工作日向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括被担保人的基本情况；

担保的主债务情况说明；担保类型及担保期限；担保协议的主要条款；被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；反担保方案。

被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括：企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；近三年经审计的财务报告及还款能力分析；与借款有关的主合同的复印件；申请担保人提供反担保的条件和相关资料；不存在潜在的以及正

在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；其他重要资料。

第八条公司应认真调查担保申请人（被担保人）的经营情况和财务状况，掌握担保申请人的资信情况。公司财务部负责审核担保申请人及反担保人提供的资料，分别对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析，并提出书面报告。

除公司控股子公司外，对于有下列情形之一的申请担保单位，不得为其提供担保：

（一）产权不明，改制尚未完成或成立不符合国家法律或国家产业政策的；

（二）提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的；

（三）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；

（四）连续二年亏损的；

（五）经营状况已经恶化，信誉不良的；

（六）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。

第九条财务部同意提供担保的，财务部应首先呈报公司财务负责人及总经理审批。总经理基于经营层的责任，对该担保事项的商业必要性、紧急程度出具明确的初审意见。经总经理同意后，该担保事项及总经理初审意见，必须提交至公司重大事项决策委员会进行专项审议。委员会应对该担保事项进行深入评估，并形成同意提交董事会审议或否决的明确决议。唯有经重大事项决策委员会审议3通过并出具同意意见的担保事项，方可按《公司章程》及本制度规定的权限标准，

提交董事会审议并作出最终批准决定。委员会决议是担保事项进入董事会决策程序的必要前置文件。

第十条董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、信用情况，审慎依法作出决定。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第十一条董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

第十二条由股东会审议批准的担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。

股东会审议本制度第五条第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十三条董事会、股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担

保事项时，关联董事、关联股东应回避表决。

第十四条公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，并谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

第十五条公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实

施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第四章对外担保合同的管理

第十六条经股东会或董事会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担保

合同须符合有关法律法规，应依据《民法典》明确约定债权范围或限额、担保责任范围、担保方式和担保期限。

4第十七条担保合同、反担保合同应当由公司董事长或其授权的代理人签字，

其他任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。未经公司董事会或者股东会决议，任何人不得代表公司签订对外担保合同。

第十八条公司应妥善管理担保合同、反担保合同及相关原始资料，及时进

行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。

第十九条财务部门应设置台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况。

公司提供担保的债务到期前，财务部应积极督促被担保人按时清偿债务。

第二十条公司财务部应指派专人持续关注被担保人的情况，采用查询本公

司及子公司征信报告、担保登记记录，或者向控股股东、实际控制人发函查证等方式，调查了解贷款企业的贷款资金使用情况、银行账户资金出入情况、项目实施进展情况等，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

控股股东、实际控制人应当配合公司的查证，及时回复，并保证所提供信息或者材料真实、准确、完整。

第二十一条董事会发现公司可能存在违规担保行为，或者公共媒体出现关

于公司可能存在违规担保的重大报道、市场传闻的，应当对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。

公司根据前款规定披露的核查结果，应当包含相关担保行为是否履行了审议程序、披露义务，担保合同或文件是否已加盖公司印章，以及印章使用行为是否符合公司印章保管与使用管理制度等。

第二十二条公司董事会审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与年审会计师事务所的沟通。发现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。

第二十三条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，或者发生被担保人破产、解散、清

5算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公并及时采取必要的补救措施

和启动追偿程序。

第二十四条公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应

作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第五章对外担保的信息披露

第二十五条公司应当严格按照法律、法规、中国证监会及上海证券交易所