金盘科技:2026年第四次临时股东会会议资料

海南金盘智能科技股份有限公司2026年第四次临时股东会会议资料海南金盘智能科技股份有限公司

2026年第四次临时股东会会议资料

股票简称：金盘科技股票代码：688676

债券简称：金05转债债券代码：118063

2026年9月

1海南金盘智能科技股份有限公司2026年第四次临时股东会会议资料

2026年第四次临时股东会须知.......................................3

2026年第四次临时股东会会议议程.....................................5

议案一：《关于2026年度中期分红方案的议案》...............................7

议案二：《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》.........................8

议案三：《关于修订公司部分管理制度的议案》................................23

2海南金盘智能科技股份有限公司2026年第四次临时股东会会议资料

2026年第四次临时股东会须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》以及《海南金盘智能科技股份有限公司章程》、《海南金盘智能科技股份有限公司股东会议事规则》的相关规定，特制定2026年第四次临时股东会会议须知：

一、为确认出席会议的股东或股东代表或其他出席者的出席资格，会议工作

人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，

除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、高级管理人员、见证律师以及董

事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

三、诚请出席会议的股东或股东代表或其他出席者于会议召开前半小时到

达会议现场办理签到、确认参会资格的手续，并出示身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书原件（有权人签名并加盖公章）等，上述用于登记及核验的资料均需同时提供复印件一份交由公司存档，个人登记材料复印件须由本人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经核对验证符合参会资格后领取会议资料，方可出席会议。

四、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有的表决权的股份总数数量之后进场的股东无权参与现场投票表决。

五、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

六、股东及股东代表参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，

同时也应履行法定义务。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。

七、要求发言的股东或股东代表，可在签到时先向会议会务组登记。会上由

主持人统筹安排股东或股东代表发言，股东及股东代表发言或提问需围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟，发言或提问时请说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代表发言或提问不超过2次，股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股

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东会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

八、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将

泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

九、出席股东会的股东及股东代表，应当对提交表决的议案发表如下意见之

一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”，表决票最终由会议工作人员统一收回。

十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员请注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为

静音状态，与会人员若无特殊原因请在会议结束后再离开会场。

十三、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东

的交通、餐饮、住宿等事项，以平等对待所有股东。

十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年8 月 21 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2026 年

第四次临时股东会的通知》（公告编号：2026-072）。

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2026年第四次临时股东会会议议程

一、会议召开形式本次股东会所采用现场投票和网络投票相结合的方式召开

二、现场会议召开的时间、地点

召开的日期时间：2026年9月8日14点45分

召开地点：海南省海口市南海大道168-39号公司会议室

召集人：海南金盘智能科技股份有限公司董事会

主持人：董事长李志远先生

三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年9月8日至2026年9月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

四、现场会议议程：

（一）参会人员签到，股东进行登记

（二）会议主持人宣布海南金盘智能科技股份有限公司2026年第四次临时股东会开始

（三）会议主持人宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会

议参会人员、列席人员

（四）宣读股东会会议须知

（五）审议议案

1、《关于2026年度中期分红方案的议案》

2、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

3、《关于修订公司部分管理制度的议案》

（六）与会股东或股东代表发言及提问

（七）推选计票人和监票人

（八）宣读投票注意事项

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（九）与会股东及股东代表对各项议案投票表决

（十）会议主持人宣布表决结果

（十一）见证律师宣读法律意见书

（十二）签署会议文件

（十三）主持人宣布现场会议结束

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议案一：《关于2026年度中期分红方案的议案》

各位股东及股东代表：

2026年半年度公司合并口径实现归属于公司普通股股东净利润

302666839.27元（未经审计），截至2026年6月30日，母公司期末可供分配

利润为人民币1230156031.15元（未经审计）。公司2026年半年度利润分配方案如下：

根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，本公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.20元（含税）。截至分配方案公告披露日，公司总股本为459785588股，扣减公司回购专用证券账户中股份数量710000股，本次实际参与分配的股本数为459075588股，以此计算合计拟派发现金红利10099.66万元（含税），占

2026年半年度归属于上市公司股东净利润的比例33.37%。2026年半年度公司不

进行资本公积转增股本，不送红股。

如在分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变化的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份数为基数，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

本议案已经公司第三届董事会第三十九次会议审议通过，具体内容请见公司于2026年8月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司

2026年半年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-063）。现提请股东会审议。

海南金盘智能科技股份有限公司董事会

2026年9月8日

7海南金盘智能科技股份有限公司2026年第四次临时股东会会议资料议案二：《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

各位股东及股东代表：

一、修订公司章程的情况

根据《公司法》《上市公司章程指引（2025）》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，主要修订内容具体如下：

序号修订前修订后

条文增加、删除引起的条文序号的变化、

“大会”修改成“会议”

第二条公司系依照《公司法》和《证券第二条公司系依照《公司法》《证券法》法》和其他有关规定，由海南元宇智能和其他有关规定，由海南元宇智能科技科技投资有限公司、Jinpan International 投资有限公司、 Jinpan International

Limited（金榜国际有限公司）等 9 名法 Limited（金榜国际有限公司）等 9 名法

2人及有限合伙企业共同作为发起人，以人及有限合伙企业共同作为发起人，以

海南金盘电气有限公司整体变更设立的海南金盘电气有限公司整体变更设立的

股份有限公司，在海口市工商行政管理股份有限公司，在海口市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会局注册登记，取得营业执照，统一社会信信用代码为 9146010062006446XN。用代码为 9146010062006446XN。

第二十三条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分要，依照法律、法规的规定，经股东会作别作出决议，可以采用下列方式增加资出决议，可以采用下列方式增加资本：

本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）向不特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会

（五）法律、行政法规规定及中国证规定的其他方式。

监会规定的其他方式。公司发行可转换公司债券时，可转公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应

及转股所导致的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、部门规章等相关

当根据法律、行政法规、部门规章等相文件的规定以及公司可转换公司债券募关文件的规定以及公司可转换公司债券集说明书的规定办理。

募集说明书的规定办理。

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第四章股东和股东会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第四十六条公司股东会由全体股东组第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行成。股东会是公司的权力机构，依法行使使下列职权：下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担（一）选举和更换非由职工代表担

任的董事，决定有关董事的报酬事项；任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的工作报告；（二）审议批准董事会的工作报告；

（三）审议批准公司的利润分配方（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；案和弥补亏损的方案；

（四）对公司增加或者减少注册资（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十七条（九）审议批准本章程第四十五条规定的对外担保事项；规定的对外担保事项；

（十）审议批准公司在一年内购买、（十）审议公司在一年内购买、出售出售重大资产超过公司最近一期经审计重大资产超过公司最近一期经审计总资

总资产30%的事项；产30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用（十一）审议批准变更募集资金用途事项；途事项；

（十二）审议批准股权激励计划和（十二）审议股权激励计划和员工员工持股计划；持股计划；

（十三）审议批准法律、法规及规范（十三）审议法律、行政法规、部门性文件规定的应由股东会批准的重大关规章或者本章程规定的应当由股东会批联交易；准的重大关联交易；

（十四）审议批准董事会、审计委员（十四）审议批准董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东提出的提案；股份的股东提出的提案；

（十五）审议批准法律、法规、规范（十五）审议批准法律、行政法规、性文件和本章程规定的应由股东会决定部门规章或者本章程规定的应由股东会的其他事项。决定的其他事项。

除法律、行政法规、中国证监会规定股东会可以授权董事会对发行公司

或证券交易所规则另有规定外，上述股债券作出决议。

东会的职权不得通过授权的形式由董事公司经股东会决议，或者经股东会会或其他机构和个人代为行使。授权由董事会决议，可以发行股票、可股东会可以授权董事会对发行公司转换为股票的公司债券，具体执行应当债券作出决议。遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定

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或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十七条……对于董事会权限范围内第四十七条……对于董事会权限范围内

的担保事项，除应当经全体董事的过半的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的数通过外，还应当经出席董事会会议的

6三分之二以上董事同意；前款第（四）项三分之二以上董事同意；股东会审议前担保，应当经出席股东会的股东所持表款第（四）项担保，应当经出席股东会的决权的三分之二以上通过。……股东所持表决权的三分之二以上通过。……

新增第四十八条公司下列提供财务资助行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报

表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近十二个月内财务资助金

7额累计计算超过公司最近一期经审计净

资产的10%；

（四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表

范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实

际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

第五十条本公司召开股东会的地点为第五十一条本公司召开股东会的地点公司住所地或者股东会召集人指定的其为公司住所地或者股东会召集人合理指他地点。定的其他地点。

股东会会议应当设置会场，以现场股东会将设置会场，以现场会议形会议形式召开。式召开，公司还将提供网络投票的方式现场会议时间、地点的选择应当便为股东提供便利。

8于股东参加。发出股东会通知后，无正现场会议时间、地点的选择应当便当理由，股东会现场会议召开地点不得于股东参加。发出股东会通知后，无正当变更。确需变更的，召集人应当在现场理由，股东会现场会议召开地点不得变会议召开日前至少2个工作日公告并说更。确需变更的，召集人应当在现场会议明原因。召开日前至少2个工作日公告并说明原公司还将提供网络投票的方式为股因。

东提供便利。

第六十一条……公司股东会采用网络或第六十二条……公司股东会采用网络或

其他方式的，应当在股东会通知中明确其他方式投票的，应当在股东会通知中

载明网络或其他方式的表决时间以及表明确载明网络或其他方式的表决时间以决程序。股东会网络或其他方式投票的及表决程序。股东会网络或其他方式投

10海南金盘智能科技股份有限公司2026年第四次临时股东会会议资料

开始时间，不得早于现场股东会召开前票的开始时间，不得早于现场股东会召一日下午3:00，并不得迟于现场股东会开前一日下午3:00，并不得迟于现场股

召开当日上午9:30，其结束时间不得早东会召开当日上午9:30，其结束时间不

于现场股东会结束当日下午3:00。……得早于现场股东会结束当日下午

3:00。……

第六十八条委托书应注明如果股东不删除

10作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第八十三条下列事项由股东会以特别第八十三条下列事项由股东会以特别

决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；（二）发行公司债券；

（三）公司的合并、分立、分拆、解（三）公司的合并、分立、分拆、解

散、清算或者变更公司形式；散、清算或者变更公司形式；

（四）本章程的修改；（四）本章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大（五）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产资产超过公司最近一期经审计总资产

30%的事项；30%的；

（六）公司连续12个月内向他人提（六）公司连续12个月内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计供担保的金额超过公司最近一期经审计

总资产的30%的事项；总资产的30%的；

（七）股权激励计划；（七）股权激励计划；

（八）对公司现金分红政策进行调（八）对公司现金分红政策进行调整或者变更；整或者变更；

（九）法律、行政法规或者本章程规（九）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。通过的其他事项。

第八十四条股东（包括股东代理人）以第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的股东会审议下列影响中小投资者利

重大事项时，对中小投资者表决应当单益的重大事项时，应当对除公司董事、独计票。单独计票结果应当及时公开披高级管理人员以及单独或者合计持有露。5%以上股份的股东以外的其他股东的公司持有的本公司股份没有表决，表决情况单独计票并披露：

且该部分股份不计入出席股东会有表决（一）选举和更换董事，决定董事权的股份总数。的报酬事项；

股东买入公司有表决权的股份违反（二）聘用、解聘会计师事务所；

《证券法》第六十三条第一款、第二款（三）因会计准则变更以外的原因规定的，该超过规定比例部分的股份在作出会计政策、会计估计变更；

买入后的三十六个月内不得行使表决（四）相关方变更承诺的方案；

权，且不计入出席股东会有表决权的股（五）制定利润分配政策、利润分份总数。配方案；

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董事会、独立董事和持有百分之一（六）关联交易、提供担保（不含对以上有表决权股份的股东或者依照法合并报表范围内子公司提供担保）、委

律、行政法规或者中国证监会的规定设托理财、提供财务资助、募集资金使用、立的投资者保护机构可以公开征集股东股票及其衍生品种投资等重大事项；

投票权。征集股东投票权应当向被征集（七）证券发行方案、重大资产重人充分披露具体投票意向等信息。禁止组方案、管理层收购、股权激励计划、以有偿或者变相有偿的方式征集股东投员工持股计划、回购股份方案、分拆所票权。除法定条件外，公司不得对征集属子公司上市方案；

投票权提出最低持股比例限制。（八）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；

（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（十）法律法规、上海证券交易所相关规定要求的其他事项。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反

《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十七条董事候选人名单以提案的第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。方式提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时，根股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制；股东会选举两名以以实行累积投票制；单一股东及其一致

上独立董事时，应当实行累积投票制；行动人拥有权益的股份比例在30%及以

单一股东及其一致行动人拥有权益的股上时，公司股东会选举两名以上非独立份比例在30%及以上的，应当采用累积董事的，或者公司股东会选举两名以上投票制。独立董事的，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选股东会以累积投票方式选举董事

举董事时，每一股份拥有与应选董事人的，独立董事和非独立董事的表决应当数相同的表决权，股东拥有的表决权可分别进行，并根据应选董事人数，按照

12海南金盘智能科技股份有限公司2026年第四次临时股东会会议资料以集中使用。董事会应当向股东公告候获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事的简历和基本情况。……选董事。

前款所称累积投票制是指股东会选

举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。……

第九十三条股东会现场结束时间不得第九十三条股东会现场结束时间不得

早于网络或其他方式，会议主持人应当早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。据表决结果宣布提案是否通过。

14在正式公布表决结果前，股东会现在正式公布表决结果前，股东会现

场、网络及其他表决方式中所涉及的公场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、主要股东、网络服司、计票人、监票人、股东、网络服务方务方等相关各方对表决情况均负有保密等相关各方对表决情况均负有保密义义务。务。

第九十四条出席股东会的股东，应当对第九十四条出席股东会的股东，应当对

提交表决的提案发表以下意见之一：赞提交表决的提案发表以下意见之一：同

成、反对或弃权。证券登记结算机构作意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机为内地与香港股票市场交易互联互通机

制股票的名义持有人，按照实际持有人制股票的名义持有人，按照实际持有人

意思表示进行申报的除外。意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃表票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。为“弃权”。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百条公司董事为自然人，有下列情第一百条公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑

17刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、经理，对该公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破破产清算完结之日起未逾三年；产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，责令关闭的公司、企业的法定代表人，并并负有个人责任的，自该公司、企业被负有个人责任的，自该公司、企业被吊销

13海南金盘智能科技股份有限公司2026年第四次临时股东会会议资料

吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

年；（五）个人因所负数额较大债务到

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

人；（六）被中国证监会采取证券市场

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

禁入措施，期限尚未届满的；（七）被证券交易所公开认定为不（七）被证券交易场所公开认定为适合担任上市公司董事、高级管理人员，不适合担任上市公司董事、高级管理人期限尚未届满的；

员，期限尚未届满的；（八）法律、行政法规或者部门规章

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

规定的其他内容。上述期间，应当以公司董事会、股东上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、高级管理人员会等有权机构审议董事、高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

候选人聘任议案的日期为截止日。违反本条规定选举、委派董事的，该违反本条规定选举董事的，该选举选举、委派或者聘任无效。董事在任职无效。董事在任职期间出现本条情形的，期间出现本条情形的，公司将解除其职公司将解除其职务，停止其履职。务，停止其履职。

第一百〇一条非职工代表董事由股东第一百〇一条非职工代表董事由股东

会选举或更换，并可在任期届满前由股会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。职工代表董事由职工东会解除其职务。职工代表董事由职工通过职工代表大会或其他形式的民主程通过职工代表大会或其他形式的民主程序选举或更换。董事任期3年，任期届序选举或更换，无需提交股东会审议。

满可连选连任。董事每届任期3年，任期届满可连选连

18董事任期从就任之日起计算，至本任，但独立董事连续任职不得超过6年。

届董事会任期届满时为止。董事任期届董事任期从就任之日起计算，至本满未及时改选，在改选出的董事就任前，届董事会任期届满时为止。董事任期届原董事仍应当依照法律、法规、规范性满未及时改选，在改选出的董事就任前，文件和本章程的规定，履行董事职务。原董事仍应当依照法律、行政法规、部……门规章和本章程的规定，履行董事职务。

……

第一百一十二条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会（一）召集股东会，并向股东会报告报告工作；工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方案；方案；

19（四）制订公司的利润分配方案和（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册（五）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或者其他证券及上市方资本、发行债券或者其他证券及上市方案；案；

（六）拟订公司重大收购、因本章程（六）拟订公司重大收购、因本章程

第二十五条第（一）项、第（二）项规定第二十五条第一款第（一）项、第（二）

14海南金盘智能科技股份有限公司2026年第四次临时股东会会议资料

的情形收购本公司股票、合并、分立、解项规定的情形收购本公司股票、合并、分

散或者变更公司形式的方案；立、解散或者变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公（七）在股东会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保、委托理财、关联交易、对外捐对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设（八）决定公司内部管理机构的设置；置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经（九）决定聘任或者解聘公司总经理（轮值总裁）、董事会秘书，并决定其理（轮值总裁）、董事会秘书及其他高级报酬和奖惩事项；根据总经理（轮值总管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；裁）的提名，聘任或者解聘公司副总经根据总经理（轮值总裁）的提名，决定聘理（副总裁）、财务总监等高级管理人任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财员，并决定其报酬和奖惩事项；务总监等高级管理人员，并决定其报酬

（十）制定公司的基本管理制度；和奖惩事项；

（十一）制订本章程的修改方案；（十）制定公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘任或者更（十二）管理公司信息披露事项；换为公司审计的会计师事务所；（十三）向股东会提请聘任或者更

（十四）听取公司总经理（轮值总换为公司审计的会计师事务所；裁）的工作汇报并检查总经理（轮值总（十四）听取公司总经理（轮值总裁）的工作；裁）的工作汇报并检查总经理（轮值总

（十五）对公司因本章程第二十五裁）的工作；

条第（三）项、第（五）项、第（六）项（十五）对公司因本章程第二十五规定的情形收购本公司股份作出决议；条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

（十六）法律、行政法规、部门规项规定的情形收购本公司股份作出决

章、本章程或者股东会授予的其他职权。议；

超过股东会授权范围的事项，应当（十六）法律、行政法规、部门规章、提交股东会审议。本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十四条董事、高级管理人员在第一百一十四条董事、高级管理人员在任职期间出现本章程第一百条第一款第任职期间出现本章程第一百条第一款所

一项至第六项情形的，相关董事、高级列情形的，相关董事、高级管理人员应管理人员应当立即停止履职并由公司按当立即停止履职，董事会知悉或者应当相应规定解除其职务；董事、高级管理知悉该事实发生后应当立即按相应规定人员在任职期间出现本章程第一百条第解除其职务。

20一款第七项、第八项情形的，公司应当相关董事应当停止履职但未停止履

在该事实发生之日起三十日内解除其职职或应被解除职务但仍未解除，参加董务，上海证券交易所另有规定的除外。事会及其专门委员会会议、独立董事专相关董事应当停止履职但未停止履门会议并投票的，其投票无效且不计入职或应被解除职务但仍未解除，参加董出席人数。

事会及其专门委员会会议、独立董事专

门会议并投票的，其投票无效且不计入

15海南金盘智能科技股份有限公司2026年第四次临时股东会会议资料出席人数。

第一百一十五条董事会应当就会计师第一百一十五条董事会应当就注册会

21事务所对公司财务报告出具的非标准审计师对公司财务报告出具的非标准审计

计意见向股东会作出说明。意见向股东会作出说明。

第一百一十七条董事会应当确定对外第一百一十七条董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

等的权限，建立严格的审查和决策程序；等的权限，建立严格的审查和决策程序；

22重大投资项目应当组织有关专家、专业重大投资项目应当组织有关专家、专业

人员进行评审，并报股东会批准。除本人员进行评审，并报股东会批准。除本章章程另有规定外，应由董事会批准的交程另有规定外，应由董事会审议通过方易（提供担保除外）事项如下：……可实施的交易（提供担保除外）事项如

下：……

第一百二十三条董事会会议通知按以第一百二十三条董事会会议通知按以

下形式发出：下形式发出：

（一）定期会议应以书面形式通知，（一）定期会议应以书面形式通知，书面通知包括以专人送出的邮件、挂号书面通知包括以专人送出的邮件、挂号

邮件、传真、电报、电子邮件等方式；邮件、传真、电报、电子邮件、其他即时

（二）临时会议原则上以书面形式通讯软件等方式；

通知，如时间紧急，可以电话通知。（二）临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可以电话通知。

第一百二十七条董事会会议应有过半第一百二十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，本议，必须经全体董事的过半数通过，本章章程及有关法律、法规或规范性文件有程及有关法律、法规或规范性文件有其

其他规定的，从其规定。如果董事会出他规定的，从其规定。如果董事会出现僵现僵局，董事会应该休会3天，复会后局，董事会应该休会3天，复会后如果如果还是僵局，有关事项应提交股东会还是僵局，有关事项应提交股东会议决议决议。董事会决议的表决，实行一人议。董事会决议的表决，实行一人一票。

一票。董事会定期会议的表决方式为：董事会定期会议的表决方式为：记名投

24记名投票表决。董事会临时会议以现场票表决。董事会临时会议以投票表决为

举手或投票表决为原则，在保障董事充原则，在保障董事充分表达意见的前提分表达意见的前提下，可采取书面、视下，可采取书面、视频会议、电话会议、频会议、电话会议、传真或借助所有董传真或借助所有董事能进行交流的通讯事能进行交流的通讯设备等形式召开。设备等形式召开。

董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事

会职权范围、材料是否充足、表决程序是否合法等。

第一百二十九条董事应当对董事会的第一百二十九条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、决议承担责任。董事会决议违反法律、

法规、规范性文件、本章程或者股东会行政法规、本章程或者股东会决议，给决议，给公司造成严重损失的，参与决公司造成严重损失的，参与决议的董事

16海南金盘智能科技股份有限公司2026年第四次临时股东会会议资料

议的董事对公司负赔偿责任；但经证明对公司负赔偿责任；但经证明在表决时

在表决时曾表明异议并记载于会议记录曾表明异议并记载于会议记录的，该董的，该董事可以免除责任。事可以免除责任。

第一百四十四条战略委员会的主要职第一百四十四条战略委员会成员为3

责是对公司长期发展战略规划、重大战名，主要职责是对公司长期发展战略规

略性投资进行可行性研究并提出建议。划、重大战略性投资进行可行性研究并提出建议。

第一百四十五条提名委员会负责拟定第一百四十五条提名委员会成员为3

董事、高级管理人员的选择标准和程序，名，其中独立董事应当过半数，由独立对董事、高级管理人员人选及其任职资董事担任召集人。提名委员会负责拟定27格进行遴选、审核，并就下列事项向董董事、高级管理人员的选择标准和程序，

事会提出建议：……对董事、高级管理人员人选及其任职资

格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：……

第一百四十六条薪酬与考核委员会负第一百四十六条薪酬与考核委员会成

责制定董事、高级管理人员的考核标准员为3名，其中独立董事应当过半数，并进行考核，制定、审查董事、高级管理由独立董事担任召集人。薪酬与考核委人员的薪酬决定机制、决策流程、支付员会负责制定董事、高级管理人员的考

28与止付追索安排等薪酬政策与方案，并核标准并进行考核，制定、审查董事、高

就下列事项向董事会提出建议：……级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：……

第一百四十七条 ESG 委员会主要负责第一百四十七条 ESG 委员会成员为 3

29对公司环境、社会及公司治理工作进行名，主要负责对公司环境、社会及公司

研究并提出建议。治理工作进行研究并提出建议。

第一百四十九条公司实行轮值总裁制，第一百四十九条公司实行轮值总裁制，设总经理（轮值总裁）1名，由董事会聘设总经理（轮值总裁）1名，由董事会决任或解聘。定聘任或解聘。

30公司设副总经理（副总裁）若干名，公司设副总经理（副总裁）若干名，由董事会聘任或解聘。……由董事会决定聘任或解聘。副总经理（副总裁）向总经理（轮值总裁）负责并报告工作。……

第一百五十一条在公司控股股东、实际第一百五十一条在公司控股股东单位

控制人单位担任除董事、监事以外其他担任除董事、监事以外其他行政职务的

行政职务的人员，不得担任公司的高级人员，不得担任公司的高级管理人员。

31管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

不由控股股东代发薪水。

第一百五十三条总经理（轮值总裁）对第一百五十三条总经理（轮值总裁）对

董事会负责，行使下列职权：董事会负责，行使下列职权：

32（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会作，组织实施董事会决议，并向董事会报报告工作；告工作；

17海南金盘智能科技股份有限公司2026年第四次临时股东会会议资料

（二）负责组织预算的编制和执行（二）负责组织预算的编制和执行管理，向董事会提交公司年度经营计划管理，组织实施公司年度经营计划和投和投资方案，经董事会批准后组织实施；资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置（三）拟订公司内部管理机构设置方案；方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）根据年度业绩考核情况，提请（六）根据年度业绩考核情况，提请董事会聘任或者解聘公司副总经理（副董事会聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务总监；总裁）、财务总监；

（七）根据年度业绩考核情况，决定（七）根据年度业绩考核情况，决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；者解聘以外的管理人员；

（八）审议批准除需提交董事会或（八）审议批准除需提交董事会或股东会批准的重大关联交易外的一般关股东会批准的重大关联交易外的一般关联交易；联交易；

（九）拟订因本章程第二十五条第（九）拟订因本章程第二十五条第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定一款第（三）项、第（五）项、第（六）的情形收购本公司股票的方案；项规定的情形收购本公司股票的方案；

（十）法律、法规、规范性文件和本（十）本章程规定的或者董事会授章程规定的或者董事会授予的其他职予的其他职权。

权。总经理（轮值总裁）列席董事会会总经理（轮值总裁）列席董事会会议。

议。

第一百五十六条总经理（轮值总裁）及第一百五十六条总经理（轮值总裁）及其他高级管理人员可以在任期届满以前其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。总经理（轮值总裁）及其他高提出辞职。有关总经理（轮值总裁）辞职

33级管理人员的辞职自辞职报告送达董事的具体程序和办法由总经理（轮值总裁）会时生效。与公司之间的劳动合同规定。总经理（轮值总裁）及其他高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。

第一百五十八条董事会秘书负责公司第一百五十八条董事会秘书负责公司

股东会和董事会会议的筹备、文件保管股东会和董事会会议的筹备、文件保管

以及公司股东资料管理，办理信息披露以及公司股东资料管理，办理信息披露

34事务等事宜。事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、董事会秘书应遵守法律、行政法规、规范性文件及本章程的有关规定。部门规章及本章程的有关规定。

第一百六十二条公司在每一会计年度第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露年度机构和上海证券交易所报送并披露年度

35报告，在每一会计年度上半年结束之日报告，在每一会计年度上半年结束之日

起2个月内向中国证监会派出机构和上起2个月内向中国证监会派出机构和上

海证券交易所报送并披露半年度报告，海证券交易所报送并披露半年度报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结在每一会计年度前3个月和前9个月结

18海南金盘智能科技股份有限公司2026年第四次临时股东会会议资料

束之日起的1个月内向中国证监会派出束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露季度机构和上海证券交易所报送并披露季度报告。报告。

上述报告按照有关法律、行政法规上述报告按照有关法律、行政法规、及部门规章的规定进行编制。中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。

第一百六十四条公司分配当年税后利第一百六十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提司注册资本的50%以上的，可以不再提取。取。

36…………

公司持有的公司股份不参与分配利公司持有的公司股份不参与分配利润。润。

公司存在股东违规占用公司资金情公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现况的，公司可以扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。金红利，以偿还其占用资金。

第一百六十七条公司执行持续稳定的第一百六十七条公司执行持续稳定的

股利分配政策，结合公司的可持续发展，股利分配政策，结合公司的可持续发展，重视对投资者的合理回报，公司的股利重视对投资者的合理回报，公司的股利分配政策包括：分配政策包括：

（一）利润分配原则（一）利润分配目标和原则公司实行持续稳定的利润分配政公司利润分配政策的目标为稳定增策，公司利润分配应重视对投资者的合长股利。公司实行持续稳定的利润分配理投资回报，并兼顾公司的长远及可持政策，公司利润分配应重视对投资者的续发展，充分考虑和广泛听取中小股东合理投资回报，并兼顾公司的长远及可的要求和意愿。持续发展，充分考虑和广泛听取中小股……东的要求和意愿。

（四）发放现金股利及股票股利的……

具体条件及比例（四）发放现金股利及股票股利的

37具体条件及比例

公司在具备现金分红条件的情况公司在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利润分配。

下，应当采用现金分红进行利润分配。公公司实施现金分红的具体条件为：

……司实施现金分红的具体条件为：

……现金分红在本次利润分配中所占比现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

之和。

……当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不

确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。

……

19海南金盘智能科技股份有限公司2026年第四次临时股东会会议资料

第一百八十四条公司通知以专人送出第一百八十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或的，由被送达人在送达回执上签名（或盖盖章），被送达人签收日期为送达日期；章），被送达人签收日期为送达日期；公公司通知以挂号邮件送出的，自交付邮司通知以挂号邮件送出的，自交付邮局

38局之日起第5个工作日为送达日期；公之日起第5个工作日为送达日期；公司

司通知以传真、电子邮件方式送出的，通知以传真、电报、电子邮件方式送出以传真、电子邮件发出当日为送达日期；的，以传真、电报、电子邮件发出当日为公司通知以公告方式送出的，第一次公送达日期；公司通知以公告方式送出的，告刊登日为送达日期。第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十九条公司合并，应当由合并第一百八十九条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日之日起10日内通知债权人，并于30日

39内在至少任一法定媒体或国家企业信用内在公司指定的法定媒体或国家企业信

信息公示系统上公告。债权人自接到通用信息公示系统上公告。债权人自接到知书之日起30日内，未接到通知书的自通知书之日起30日内，未接到通知书的公告之日起45日内，可以要求公司清偿自公告之日起45日内，可以要求公司清债务或者提供相应的担保。偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十一条公司分立，其财产作相第一百九十一条公司分立，其财产作相应的分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及

40财产清单。公司应当自作出分立决议之财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起10日内通知债权人，并于30日内日起10日内通知债权人，并于30日内在至少任一法定媒体或者国家企业信用在公司指定的法定媒体或者国家企业信信息公示系统公告。用信息公示系统公告。

第一百九十八条公司因下列原因解散：第一百九十八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的解散事由出现；（一）本章程规定的营业期限届满

（二）股东会决议解散；或者本章程规定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解（二）股东会决议解散；

散；（三）因公司合并或者分立需要解

（四）依法被吊销营业执照、责令关散；

闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关

（五）公司经营管理发生严重困难，闭或者被撤销；

继续存续会使股东利益受到重大损失，（五）公司经营管理发生严重困难，通过其他途径不能解决的，持有公司继续存续会使股东利益受到重大损失，

10%以上表决权的股东，可以请求人民通过其他途径不能解决的，持有公司法院解散公司。10%以上表决权的股东，可以请求人民公司出现前款规定的解散事由，应法院解散公司。

当在10日内将解散事由通过国家企业公司出现前款规定的解散事由，应信用信息公示系统予以公示。当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十九条公司有本章程第一百第一百九十九条公司有本章程第一百

42九十八条第一款第（一）项、第（二）项九十八条第一款第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可情形的，且尚未向股东分配财产的，可以

20海南金盘智能科技股份有限公司2026年第四次临时股东会会议资料

以通过修改本章程或者经股东会决议而通过修改本章程或者经股东会决议而存存续。续。

依照前款规定修改本章程或者经股依照前款规定修改本章程或者股东

东会决议，须经出席股东会会议的股东会作出决议的，须经出席股东会会议的所持表决权的2/3以上通过。股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百〇八条有下列情形之一的，公司第二百〇八条有下列情形之一的，公司

将修改本章程：将修改本章程：

（一）《公司法》或者有关法律、法（一）《公司法》或者有关法律、行

规或规范性文件修改后，本章程规定的政法规修改后，本章程规定的事项与修

43事项与修改后的法律、法规或规范性文改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

件的规定相抵触的；（二）公司的情况发生变化，与本章

（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致的；

程记载的事项不一致的；（三）股东会决定修改本章程的。

（三）股东会决定修改本章程的。

第二百一十条董事会依照股东会修改第二百一十条董事会依照股东会修改

44章程的决议和有关主管机关的意见修改章程的决议和有关主管机关的审批意见本章程。修改本章程。

第二百一十二条释义第二百一十二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额50%以上的股东；持有占公司股本总额超过50%的股东；或持

股份的比例虽然不足50%，但依其持有有股份的比例虽然未超过50%，但依其的股份所享有的表决权已足以对股东会持有的股份所享有的表决权已足以对股的决议产生重大影响的股东。东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司（二）实际控制人，是指通过投资关

45的股东，但通过投资关系、协议或者其系、协议或者其他安排，能够实际支配公他安排，能够实际支配公司行为的人。司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、高级管理人员与东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅关系。但是，国家控股的企业之间不仅因因为同受国家控股而具有关联关系。为同受国家控股而具有关联关系。

新增第二百一十三条董事会可依照章程的

46规定，制定章程细则。章程细则不得与

章程的规定相抵触。

第二百一十四条本章程所称“以上”、第二百一十五条本章程所称“以

“以内”、“以下”、“达到”，都含本上”“以内”“以下”“达到”，都含

47数；“过”、“以外”、“低于”、“多本数；“过”“以外”“低于”“多于”、“超过”不含本数；本章程所称于”“超过”不含本数；本章程所称经经审计相关数据均为合并报表数据。审计相关数据均为合并报表数据。

第二百一十七条本章程未尽事宜或本第二百一十八条本章程未尽事宜或本

章程与法律、法规、规范性文件的强制章程与法律、行政法规、规范性文件的

性规定发生冲突，则以法律、法规、规范强制性规定发生冲突，则以法律、行政性文件的规定为准。法规、规范性文件的规定为准。

21海南金盘智能科技股份有限公司2026年第四次临时股东会会议资料

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款无实质性修订。无实质性修订包括对《公司章程》条款序号的调整以及援引条款序号的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列式。具体以市场监督管理部门登记为准。

同时提请股东会授权公司管理层根据上述变更办理相关工商变更登记手续。