金盘科技:北京市金杜（深圳）律师事务所关于海南金盘智能科技股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书

北京市金杜（深圳）律师事务所

关于海南金盘智能科技股份有限公司

2025年第二次临时股东会的法律意见书

致：海南金盘智能科技股份有限公司

北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称本所）接受海南金盘智能科技股份有限公司（以下简称公司）的委托，根据《中华人民共和国证券法（2019修订）》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法（2023修订）》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件和现行有效的《海南金盘智能科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，指派律师出席了公司于2025年5月27日召开的2025年第二次临时股东会（以下简称本次股东会），并就本次股东会相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1．经公司2025年第一次临时股东会审议通过的《公司章程》；

2．公司第三届董事会第二十三次会议决议；

3．公司第三届监事会第十四次会议决议；

4．公司于2025年5月10日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南金盘智能科技股份有限公司关于召开 2025年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-039，以下简称《股东会通知》）；

5．公司本次股东会股权登记日的股东名册；

6．出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

7．上证所信息网络有限公司提供给公司的本次股东会网络投票情况的统计

1结果；

8．公司本次股东会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

9．其他与本次股东会相关的会议文件。

公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实，并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、

《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规

定以及本法律意见书出具日（含）以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他主体用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东会，并对本次股东会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集2025年5月9日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于提请召开公司2025年第二次临时股东会的议案》，决定于2025年5月27日召开

2025年第二次临时股东会。

2025年5月10日，公司以公告的形式在指定信息披露媒体及上海证券交2易所网站（www.sse.com.cn）披露了《海南金盘智能科技股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-039）。

（二）本次股东会的召开程序本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行。

本次股东会的现场会议于2025年5月27日14点30分在海南省海口市南

海大道168-39号公司会议室召开，现场会议由董事长李志远先生主持。

本次股东会的网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，其中，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-

9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开

当日的9:15-15:00。

经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合有关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东会人员资格与召集人资格

（一）出席本次股东会的人员资格

本所律师对本次股东会股权登记日的股东名册、出席本次股东会的法人/机

构股东的持股证明、法定代表人/执行事务合伙人证明书或授权委托书等相关资

料进行了核查，确认现场出席公司本次股东会的股东及股东代理人共7人，代表有表决权股份236269614股，占公司有表决权股份总数的51.84%。

根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东会网络投票结果，参与本次股东会网络投票的股东共170名，代表有表决权股份12416629股，占公司有表决权股份总数的2.7246%。

综上，出席本次股东会的股东人数共177人，代表有表决权股份248686243股，占公司有表决权股份总数的54.5691%。

其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共174人，代表有表决权股份

27350166股，占公司有表决权股份总数的6.0014%。

3除上述出席本次股东会人员以外，现场或线上出席本次股东会会议的人员还

包括公司董事、监事和董事会秘书，本所律师现场出席本次股东会会议，公司总经理和其他高级管理人员以现场或线上方式列席了本次股东会会议。

前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股东的资格均符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东会的人员的资格符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

（二）召集人资格

本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序与表决结果

（一）本次股东会的表决程序

本次股东会审议的议案与《股东会通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。

本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。

参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系

统投票平台或互联网投票系统（http://vote.sseinfo.com）行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

（二）本次股东会的表决结果

经本所律师见证，本次股东会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

1．《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》之表决结

果如下：

4同意248054895股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数

的99.7461%；反对586753股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2359%；弃权44595股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0180%。

其中，中小投资者表决情况为，同意26718818股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.6916%；反对586753股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.1453%；

弃权44595股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1631%。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

2．《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》》之逐项表决

结果如下：

2.01发行证券的种类

同意248054895股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7461%；反对586753股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2359%；弃权44595股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0180%。

弃权44595股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1631%。

2.02发行规模

同意248054895股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7461%；反对617753股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2484%；弃权13595股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0055%。

其中，中小投资者表决情况为，同意26718818股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.6916%；反对617753股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.2586%；

弃权13595股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0498%。

52.03票面金额及发行价格

同意248053395股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7455%；反对588253股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2365%；弃权44595股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0180%。

其中，中小投资者表决情况为，同意26717318股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.6861%；反对588253股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.1508%；

弃权44595股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1631%。

2.04债券期限

同意248052995股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7453%；反对588253股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2365%；弃权44995股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0182%。

其中，中小投资者表决情况为，同意26716918股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.6846%；反对588253股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.1508%；

弃权44995股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1646%。

2.05债券利率

同意248052995股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7453%；反对585953股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2356%；弃权47295股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0191%。

其中，中小投资者表决情况为，同意26716918股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.6846%；反对585953股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.1424%；

弃权47295股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1730%。

2.06还本付息的期限和方式

同意248052995股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数

6的99.7453%；反对588253股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股

份总数的0.2365%；弃权44995股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0182%。

弃权44995股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1646%。

2.07转股期限

同意248053195股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7454%；反对588053股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2364%；弃权44995股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0182%。

其中，中小投资者表决情况为，同意26717118股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.6853%；反对588053股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.1500%；

弃权44995股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1647%。

2.08转股价格的确定及其调整

弃权44995股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1647%。

2.09转股价格向下修正条款

7其中，中小投资者表决情况为，同意26717118股，占出席会议中小投资

者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.6853%；反对588053股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.1500%；

弃权44995股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1647%。

2.10转股股数确定方式

弃权44995股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1647%。

2.11赎回条款

同意248053255股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7454%；反对587993股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2364%；弃权44995股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0182%。

其中，中小投资者表决情况为，同意26717178股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.6856%；反对587993股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.1498%；

弃权44995股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1646%。

2.12回售条款

8弃权44995股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份

总数的0.1647%。

2.13转股后的股利分配

同意248053195股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7454%；反对619053股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2489%；弃权13995股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0057%。

其中，中小投资者表决情况为，同意26717118股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.6853%；反对619053股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.2634%；

弃权13995股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0513%。

2.14发行方式及发行对象

弃权44995股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1647%。

2.15向现有股东配售的安排

弃权44995股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1647%。

92.16债券持有人会议相关事项

弃权44995股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1647%。

2.17本次募集资金用途

同意248060195股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7482%；反对581053股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2336%；弃权44995股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0182%。

其中，中小投资者表决情况为，同意26724118股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.7109%；反对581053股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.1244%；

弃权44995股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1647%。

2.18募集资金管理及专项账户

同意248060195股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7482%；反对576871股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2319%；弃权49177股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0199%。

其中，中小投资者表决情况为，同意26724118股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.7109%；反对576871股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.1092%；

弃权49177股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1799%。

2.19担保事项

同意248053195股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数

10的99.7454%；反对588053股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股

份总数的0.2364%；弃权44995股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0182%。

弃权44995股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1647%。

2.20评级事项

弃权13995股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0513%。

2.21本次发行方案的有效期限

弃权44995股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1647%。

上述议案均为股东会特别决议事项，已逐项经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

3．《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》之表决结果如

下：

11同意248053195股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数

的99.7454%；反对588053股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2364%；弃权44995股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0182%。

弃权44995股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1647%。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

4．《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》之表决结果如下：

弃权44995股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1647%。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

5．《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》之表决结果如下：

12弃权44995股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份

总数的0.1647%。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

6．《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》之表决结果如下：

弃权44995股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1647%。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

7．《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》之表决结果如下：

同意248053195股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7454%；反对583871股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2347%；弃权49177股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0199%。

其中，中小投资者表决情况为，同意26717118股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.6853%；反对583871股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.1347%；

弃权49177股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1800%。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

8．《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》之表决结

果如下：

13同意248053255股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数

的99.7454%；反对587993股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2364%；弃权44995股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0182%。

弃权44995股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1646%。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

9．《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》之表决结果如下：

弃权44995股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1647%。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

10．《关于提请股东会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

同意248023931股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7336%；反对617117股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.2481%；弃权45195股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0183%。

其中，中小投资者表决情况为，同意26687854股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.5783%；反对617117股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.2563%；

弃权45195股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份

14总数的0.1654%。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

本所律师认为，公司本次股东会表决程序符合《公司法》等法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。

（以下无正文，为签章页）

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