海南金盘智能科技股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬考核管理办法

第一章总则

第一条为进一步完善海南金盘智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员的薪酬和绩效管理，建立并完善符合现代企业管理制度要求的激励和约束机制，充分调动工作的积极性和创造性，提高企业经营管理水平，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等有关法律法规和《海南金盘智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《海南金盘智能科技股份有限公司薪酬与考核委员会工作规则》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条本办法适用于公司董事、高级管理人员，高级管理人员指总经理（轮值总裁）、副总经理（副总裁）、财务总监、董事会秘书等《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条公司董事及高级管理人员薪酬水平应当与市场发展相适应，与公司

经营业绩和个人业绩贡献相匹配，与公司可持续发展相协调。公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）以战略发展为指引，体现长远发展原则，体现薪酬与公司持续稳定、健康发展的目标相符，使董事、高级管理人员在决策时更加专注公司业务发展情况和公司目标的实现；

（二）责、权、利对等统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）激励与约束并重原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、与激励机制挂钩；

（四）绩效原则，薪酬标准与业绩考核相挂钩，个人收入与公司效益相结合。

（五）公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素确定董事、高级

管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才等倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第二章薪酬管理机构

1/6第四条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考

核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第五条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董

事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。薪酬与考核委员会的职责与权限依照《公司章程》及《海南金盘智能科技股份有限公司薪酬与考核委员会工作规则》规定执行。

第六条公司人力资源部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准与管理

第七条公司建立与劳动力市场相适应，与经济效益和劳动生产率相挂钩的

工资总额决定机制。依据公司发展战略和薪酬策略，上年度工资总额、年度生产经营目标和经济效益等情况，合理确定年度工资总额。

第八条公司董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激

励收入和根据有关法律法规和公司相关制度领取的专项激励、特殊贡献奖励、津

贴等其他收入组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

第九条公司董事会成员薪酬

（一）内部董事

同时在公司兼任高级管理人员或承担其他经营管理职能的公司内部董事，其薪酬构成和绩效考核依据高级管理人员薪酬管理或其对应岗位薪酬与考核管理标准执行。

（二）独立董事

独立董事在公司领取独立董事津贴。独立董事津贴由董事会、股东会审议通过后执行，按月发放，除此之外不再另行发放薪酬。

（三）外部董事

外部董事不在公司担任任何工作职务，不在公司领取薪酬。公司外部董事可领取董事津贴，其董事津贴由董事会、股东会审议决定并通过后执行，按月发放。

2/6外部董事可自愿放弃领取董事津贴，公司将不向其发放董事津贴，且以后不再补发。

第十条公司高级管理人员薪酬

（一）高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入和根据有关法律法规和公司相关制度领取的其他收入等组成。

（二）基本薪酬主要考虑其岗位价值、责任、能力要求、市场薪资行情等因素确定，按月发放。

（三）绩效薪酬以公司经营目标为考核基础，根据高级管理人员及公司完成工作目标情况核定。

（四）中长期激励收入是对高级管理人员对于中长期经营业绩及重大贡献的激励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划等方式，具体方案由公司另行制定。

（五）公司高级管理人员根据有关法律法规和公司相关制度领取专项激励、特殊贡献奖励、高管津贴等其他收入，具体标准由薪酬与考核委员会确定并经董事会审议通过后执行。其中，高级管理人员根据公司适用于广大员工的普惠型福利制度等而取得的收入不纳入前述其他收入的管理范畴。

第十一条公司发放基本薪酬、绩效薪酬与其他收入等均为税前金额。公司

将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险及公积金费用、其他国家或公司规定的应由个人承担的款项后，剩余部分发放给个人。

第十二条薪酬与考核委员会根据董事、高级管理人员的岗位、职责、重要

性以及参考其他相关企业相关岗位的薪酬水平等制定董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第十三条公司董事、高级管理人员的薪酬体系应当服务于公司经营发展战略。随着公司经营发展的变化，薪酬可以做相应的调整，调整的依据是：

（一）同行业薪酬水平；

（二）所在地区薪酬水平；

（三）通货膨胀水平；

（四）公司实际经营状况；

3/6（五）组织架构调整、职位、职责变化。

第十四条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案或计划须报经董

事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案或计划须报董事会批准。

公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第四章绩效考核与实施程序

第十五条公司董事、高级管理人员的绩效评价由公司董事会薪酬与考核委员会确定。根据公司确定的年度经营目标，由薪酬与考核委员会制定董事、高级管理人员的年度业绩指标，该年度业绩指标作为董事、高级管理人员年度绩效考核的依据。

第十六条经营年度结束后，由薪酬与考核委员会直接或组建临时考核小组

根据年度业绩指标、年度计划，综合人力资源部出具的年度数据对董事、高级管理人员进行考核。公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价或相互评价等方式。

第十七条在经营年度中，如经营环境等外界条件发生重大变化，可适当调

整董事、高级管理人员工作计划和目标。

第十八条薪酬与考核委员会可结合公司年度收入、利润效益及个人业绩，调整高级管理人员的薪酬政策与方案，经董事会批准后执行。

第十九条公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人

员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。

第五章其他激励事项

第二十条经公司董事会、股东会审批，可以临时性地为专门事项设立专项

4/6奖励或惩罚，作为对公司董事的薪酬的补充。

第二十一条激励的主要原则是基于相应的岗位职责的履行程度、年度经营目标及个人绩效指标的完成情况及其他相关指标。

第二十二条公司可依据具体情况通过薪酬与考核委员会提案、董事会审批的方式，对高级管理人员提出其他奖励措施。

第六章薪酬发放及止付追索

第二十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬或津贴并予以发放。

第二十四条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时

对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十五条高级管理人员在任职期间，如出现下列情形之一的，不予发放

年度绩效薪酬：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重处罚的；

（二）严重损害公司利益的；

（三）被公司依法免职的人员；

（四）违法乱纪，正在接受有关纪检、司法部门的审查；

（五）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被证券交易所予以公开谴责或宣布为不合适人员的。

第二十六条公司实行董事、高级管理人员内部责任追究机制。对因工作不

力、决策失误造成公司重大损失或经营管理目标严重不达标的，公司视其损失大小和责任轻重，给予经济处罚、行政处分或解聘职务等处罚。

第七章附则

5/6第二十七条本办法未尽事宜或者本办法与有关法律、法规、部门规章、规

范性文件、《公司法》、《证券法》以及《公司章程》发生冲突的，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件、《公司法》、《证券法》以及《公司章程》执行。

第二十八条本办法自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

第二十九条本办法由公司董事会负责解释。