海泰新光:国泰海通证券股份有限公司关于海泰新光2025年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

国泰海通证券股份有限公司

关于

青岛海泰新光科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）

之独立财务顾问报告

独立财务顾问：

二零二五年十月目录

第一章释义.................................................1

第二章声明.................................................2

第三章基本假设...............................................3

第四章本次限制性股票激励计划的主要内容...................................4

第五章独立财务顾问意见..........................................13

第六章备查文件及咨询方式......................................务顾问报告

第一章释义

如无特殊说明，以下词语在本独立财务顾问报告中具有如下含义：

公司、上市公司、指青岛海泰新光科技股份有限公司海泰新光

美国奥美克指海泰新光孙公司，OMEC Medical (NV) Inc.泰国奥美克指海泰新光孙公司，OMEC THAI Co. Ltd.限制性股票激励计划、指青岛海泰新光科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划

本激励计划、本计划

限制性股票、符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后指

第二类限制性股票分次获得并登记的公司股票

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董激励对象指

事、高级管理人员、技术和业务骨干人员

授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全有效期指部归属或作废失效的期间

限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至归属指激励对象账户的行为

限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需归属条件指满足的获益条件

限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日归属日指期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《持续监管办法》指《科创板上市公司持续监管办法（试行）》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披《监管指南》指露》

《公司章程》指《青岛海泰新光科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元/万元指人民币元/万元

注：1、本独立财务顾问报告所引用的公司财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

1独立财务顾问报告

第二章声明

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海泰新光提供，本次限制

性股票激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务

顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对海泰新光股东是否公

平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对海泰新光的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东会会议决议、相关期间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

2独立财务顾问报告

第三章基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到

有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

3独立财务顾问报告

第四章本次限制性股票激励计划的主要内容

一、激励对象的范围及分配情况本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计15人，占公司员工总数（截至2025年9月末）的1.4299%，包括公司公告激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、技术和业务骨干人员。

以上激励对象中，不包括公司独立董事。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

本激励计划首次授予的激励对象包括公司实际控制人郑安民（ZHENGANMIN）先生及其一致行动人郑耀先生、辜长明先生和马敏女士。公司将前述人员纳入本次激励计划的原因为：

郑安民（ZHENG ANMIN）先生为公司董事长，是公司的核心管理者及核心技术人员，负责公司的战略规划及发展，带领团队突破关键核心技术。在现有国际贸易关系背景下，郑安民先生对公司未来战略方针的制定、技术突破、经营稳定具有重大积极影响。

郑耀先生现任公司董事、总经理，负责公司经营管理、市场规划布局、团队建设和技术把关，是公司战略决策的重要执行者，也是公司重要的管理者和核心技术人员。

辜长明先生现任公司董事、副总经理和技术总监，负责公司研发体系建设、团队管理等，保障公司研发的高效与质量，是公司的重要管理者和核心技术人员。

马敏女士现任公司运营总监，负责内窥镜、摄像适配镜头以及内窥镜光源核心光学部件的制造、检验方案的制定和实施，是公司的核心技术人员。

公司所处的医用内窥镜及光学行业属于知识与技术密集型行业，掌握行业核心技术与保持核心技术团队稳定是行业内公司生存和发展的根本。专业人才是公司生存和发展的关键，也是公司持续获得竞争优势的基础。随着医用内窥镜及光学行业对人才需求与日俱增，人才竞争不断加剧，公司需要给员工提供更好的发展平台、更有竞争力的薪酬待遇以保证团队的稳定性。

公司在2022年的股权激励计划中主要针对国内骨干员工，本次激励计划根据当前阶段公司面临的经营环境和业务布局，侧重于激励海外员工。2025年以

4独立财务顾问报告来，美国政府多次宣布对进口美国产品加征关税，国际贸易环境不确定性进一步增加。2023年，公司成立泰国奥美克，主要承担海外订单产品的组装业务；2024年，公司扩大了美国奥美克的业务范围，新增了内窥镜组装产线，承担公司针对大客户的维修业务以及部分产品的组装业务，泰国奥美克和美国奥美克成为集团海外布局的重要组成部分。本次激励的激励对象在泰国奥美克和美国奥美克经营管理等方面起到不可忽视的重要作用，为公司与海外客户生产、销售和研发水平等方面提供了重要保障，使公司有能力保持和提高产品的国际竞争力。本次激励计划拟首次授予的激励对象包含除郑安民先生外的6名外籍员工，主要就职于美国奥美克，包括实际控制人郑安民先生的侄女 Zheng Xin 女士等。

本激励计划预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12

个月内确定，经董事会提出、薪酬和考核委员会发表明确意见、独立财务顾问及律师发表专业意见并出具独立财务顾问报告、法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授限制性占授予限占本激励计划

姓名/类别国籍职务/人数股票数量制性股票公告日股本总（万股）总数比例额比例

一、首次授予部分郑安民

（ZHENG 美国董事长 9 9.0% 0.0751%ANMIN）

郑耀中国董事、总经理99.0%0.0751%

董事、副总经理、

辜长明中国99.0%0.0751%技术总监

副总经理、财务总

汪方华中国77.0%0.0584%

监、董事会秘书运营总监（核心技马敏中国99.0%0.0751%术人员）

其他人员/103737.0%0.3086%

小计158080.0%0.6674%

二、预留部分

预留部分2020.0%0.1668%

合计100100.0%0.8342%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的

1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本股权激励计划草案提交股东

5独立财务顾问报告

会时公司股本总额的20%。激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配调整或直接调减。

2、本计划首次授予部分的激励对象不包括独立董事。

3、本计划预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪

酬与考核委员会发表明确意见、独立财务顾问及律师发表专业意见并出具独立财务顾问报告、法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

4、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

5、本次激励计划拟首次授予的激励对象包括除郑安民先生外的6名外籍激励对象，其姓名及国籍如下

姓名国籍姓名国籍

C***J*** 美国 C***N*** 美国

Z***X*** 美国 W***P*** 美国

D***C*** 美国 C***J*** 美国

二、激励方式、限制性股票来源及数量

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行及/或自二级市场回购的公司 A 股普通股股票。

本激励计划拟向激励对象授予100万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额11987.70万股的0.8342%。其中，首次授予80万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.6674%，占本次授予权益总额的80%；预留20万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.1668%，占本次授予权益总额的20%。

截至本激励计划草案披露日，公司无尚在有效期内的限制性股票激励计划，本激励计划所涉及的标的股票数量为100万股，公司全部在有效期内的历史激励计划及本激励计划所涉及的标的股票数量的总和为100万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.8342%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的1%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

三、限制性股票的有效期、授予日、归属安排

（一）本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性

股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

6独立财务顾问报告

（二）本激励计划的授予日授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定。授予日必须为交易日，公司需在股东会审议通过后60日内对首次授予部分的激励对象进行授予并公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

（三）本激励计划的归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比

例分次归属，归属日必须为交易日，归属前激励对象为公司董事、高级管理人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

1、公司年度报告、半年度报告公告前15日，因特殊原因推迟年度报告、半

年度报告公告日期的，自原预约公告日前1日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规

范性文件和《公司章程》的规定。

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首

第一个归属期40%次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首

第二个归属期30%次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首

第三个归属期30%次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止

本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

7独立财务顾问报告

归属权益数量占归属安排归属时间授予权益总量的比例自预留部分授予之日起12个月后的首个交易日起至预

第一个归属期50%留部分授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留部分授予之日起24个月后的首个交易日起至预

第二个归属期50%留部分授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归

属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

四、限制性股票授予价格和授予价格的确定方法

（一）限制性股票授予价格

本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股25.00元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 25.00 元的价格购买公司的 A 股普通股股票。

预留授予部分限制性股票的授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。预留授予部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

（二）限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者的50%：

1、本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价；

2、本激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的

公司股票交易均价之一。

本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股25.00元。

1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价为49.6285元/股，

本次授予价格为前1个交易日公司股票交易均价的50.37%；

8独立财务顾问报告

2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价为50.6609元/股，

本次授予价格为前20个交易日公司股票交易均价的49.35%；

3、本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价为46.6119元/股，

本次授予价格占前60个交易日公司股票交易均价的53.63%；

4、本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价为43.9258元/股，

本次授予价格占前120个交易日公司股票交易均价的56.91%。

（注，计算上述均价时，对于2025年6月5日及之前的成交金额，已按照2024年度权益分派实施情况扣除每股0.6元）

五、激励计划的授予与归属条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的归属条件

9独立财务顾问报告

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属

事宜：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

4、满足公司层面的业绩考核要求

本激励计划首次授予部分的考核年度为2025年至2027年度，共三个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的归属条件之一。

10独立财务顾问报告

本激励计划首次授予部分各年度公司层面业绩考核目标安排如下表所示：

业绩考核目标目标值触发值归属期

考核指标目标说明（Am）（An）

第一个营业收入2025年度该指标较2024年度的增长率35%28%

归属期净利润2025年度该指标较2024年度的增长率35%28%

第二个营业收入2026年度该指标较2024年度的增长率50%40%

归属期净利润2026年度该指标较2024年度的增长率50%40%

第三个营业收入2027年度该指标较2024年度的增长率90%72%

归属期净利润2027年度该指标较2024年度的增长率90%72%

注：1、上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并且剔除公司本次及其他股权激励计划（如有）所产生的股份支付费用、购买股权类资产对“净利润”的影响后的

数值作为计算依据，下同。

2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。

本激励计划预留部分的考核年度为2026年至2027年度，共两个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的归属条件之一。

本激励计划预留部分各年度公司层面业绩考核目标安排如下表所示：

业绩考核目标目标值触发值归属期

考核指标目标说明（Am）（An）

第一个营业收入2026年度该指标较2024年度的增长率50%40%

归属期净利润2026年度该指标较2024年度的增长率50%40%

第二个营业收入2027年度该指标较2024年度的增长率90%72%

归属期净利润2027年度该指标较2024年度的增长率90%72%

各归属期内，按该归属期适用的各业绩考核目标的完成值 A 分别计算完成系数，计算方法如下表所示。在一个归属期内，公司层面归属比例为各业绩考核目标完成系数的较大值。

完成情况完成系数

A≥Am 100%

An≤A

5、满足激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司现行的绩效考核相关制度实施，依据激励对象的考核结果确定各归属期其实际的个人层面归属比例。

激励对象个人层面考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“待改进”、“不称职”五个等级，分别对应个人层面归属比例如下表所示：

11独立财务顾问报告

个人层面考核评价结果个人层面归属比例

优秀（A） 100%

良好（B） 100%

合格（C） 80%

待改进（D） 0%

不称职（E） 0%

首次授予部分各归属期使用的激励对象个人层面绩效考核所属年度见下表：

归属期个人层面绩效考核所属年度

第一个归属期2025

第二个归属期2026

第三个归属期2027

预留部分各归属期使用的激励对象个人层面绩效考核所属年度见下表：

归属期个人层面绩效考核所属年度

第一个归属期2026

第二个归属期2027

激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×

公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。本激励计划具体考核内容依据公司为本激励计划制定的《青岛海泰新光科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

六、激励计划的其他内容激励计划的其他内容详见《青岛海泰新光科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》。

12独立财务顾问报告

第五章独立财务顾问意见

一、对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

（一）公司不存在《管理办法》规定的以下不能实施股权激励计划的情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

（二）激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股

票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、授予安

排、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励

计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。且公司承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并由公司回购注销。

（三）本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

经核查，本独立财务顾问认为：公司2025年限制性股票激励计划符合有关

13独立财务顾问报告

政策法规的规定。

二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

本期股权激励计划明确规定了授予、归属限制性股票等的操作程序，相关程序符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，本股权激励计划具有可行性。

经核查，本独立财务顾问认为：公司2025年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，操作程序具备可行性。

三、对激励对象范围和资格的核查意见公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象范围和资格符合

相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

本次激励对象不包括海泰新光的独立董事。

本激励计划首次授予的激励对象包括公司实际控制人郑安民（ZHENGANMIN）先生及其一致行动人郑耀先生、辜长明先生和马敏女士，以及外籍员工，公司已对将前述人员纳入本次激励计划的原因进行了说明。

经核查，本独立财务顾问认为：公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象范围和资格符合《管理办法》《持续监管办法》的规定。

四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见

（一）限制性股票激励计划的权益授出总额度公司2025年限制性股票激励计划的权益授出总额度不超过公司股本总额的

10%，符合《管理办法》的规定。

（二）本激励计划的权益授出额度分配

本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的上市公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。

14独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为：公司2025年限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

五、对本激励计划授予价格确定方式的核查意见

（一）授予价格

本激励计划的限制性股票（含预留部分）的授予价格为25.00元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股 25.00 元的价格购买公司的 A 股普通股股票。

（二）授予价格的确定方式

本激励计划的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者的50%：

1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价，为每股49.6285元。

2、本激励计划公告前20、60、120个交易日公司股票交易均价之一，为每

股43.9258元，其中，本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价为每股50.6609元，本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价为每股46.6119元，

本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价为每股43.9258元。

（注，计算上述均价时，对于2025年6月5日及之前的成交金额，已按照2024年度权益分派实施情况扣除每股0.6元）经核查，本独立财务顾问认为：公司2025年限制性股票激励计划的授予价格符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

六、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

公司激励计划中明确规定：

“激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金”“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”“激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务”。

经核查，本独立财务顾问认为：公司2025年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。

七、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

（一）本激励计划符合相关法律、法规的规定

15独立财务顾问报告

本激励计划符合《管理办法》《持续监管办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）本激励计划的时间安排与考核

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首

第一个归属期40%次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首

第二个归属期30%次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首

第三个归属期30%次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止

本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属权益数量占归属安排归属时间授予权益总量的比例自预留部分授予之日起12个月后的首个交易日起至预

第一个归属期50%留部分授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留部分授予之日起24个月后的首个交易日起至预

第二个归属期50%留部分授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止

上述归属安排体现了计划的长期性，同时在有效期内建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层、骨干员工的利益紧密地捆绑在一起。

经核查，本独立财务顾问认为：公司2025年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本激励计划的实施尚需取得公司股东会的批准。

八、关于实施股权激励计划会计处理的核查意见

公司拟采用 Black-Scholes 模型，对本激励计划限制性股票的公允价值进行计量。

公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则

16独立财务顾问报告第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定。实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

九、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核及个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。

公司层面业绩考核指标为营业收入增长率、归属于上市公司股东的扣除非经

常性损益的净利润增长率，上述指标能够真实反映公司的经营情况和盈利能力，是预测企业成长性的重要指标。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用设置了业绩考核目标。本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象各考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。

经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有挑战和约束效果，能够达到激励的目标。

十、对公司实施本激励计划于上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

本激励计划已在授予价格、授予条件、归属条件、归属安排等方面综合考虑

了现有股东的利益。经初步预计，一方面，本激励计划实施产生的激励成本将对公司相关各期的经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。

经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

17独立财务顾问报告

十一、其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四章所提供的本激励计划的主要内容是为了便于论证分析，从《青岛海泰新光科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》中概括得出，可能与原文存在不完全一致之处，请以公司公告原文为准。

2、作为公司本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划经

公司股东会会议审议通过后方可实施。

3、本独立财务顾问的子公司国泰君安证裕投资有限公司于海泰新光2021年首次公开发行股票并在科创板上市时参与配售，获配股份的数量占公司发行后总股本的1.25%。根据海泰新光2025年第三季度报告，本独立财务顾问及子公司持有的海泰新光股份比例不足5%。参照适用《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的规定，本独立财务顾问不存在不得担任独立财务顾问的情形。

18独立财务顾问报告

第六章备查文件及咨询方式

一、备查文件

1、青岛海泰新光科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

2、青岛海泰新光科技股份有限公司第四届董事会第八次会议决议

3、青岛海泰新光科技股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议

决议

4、青岛海泰新光科技股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会关于公司

2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的核查意见

二、咨询方式

独立财务顾问：国泰海通证券股份有限公司

财务顾问主办人：蒋志豪、樊愈波