债券简称：福立转债 债券代码：118043.SH

股票简称：福立旺 股票代码：688678.SH

福立旺精密机电（中国）股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

受托管理事务报告

（2025年度）债券受托管理人中信证券股份有限公司

（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

二〇二六年三月重要声明中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”、“受托管理人”）编制本报告的内容及信息均来源于福立旺精密机电（中国）股份有限公司（以下简称“福立旺”、“公司”、“发行人”）对外公告的《福立旺精密机电（中国）股份有限公司2025年年度报告》等相关公开信息披露文件、公司提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。

1目录

重要声明..................................................1

第一节可转换公司债券概况..........................................3

一、发行人基本信息.............................................3

二、监管部门审核情况............................................3

三、债券基本信息..............................................3

第二节债券受托管理人履行职责情况.....................................15

第三节发行人2025年度经营情况和财务状况................................17

一、发行人基本情况............................................17

二、发行人2025年度经营情况及财务状况.................................18

第四节发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况...........................24

一、本次可转债募集资金基本情况......................................24

二、本次可转债募集资金专项账户存储情况..................................24

三、本次可转债募集资金用途及实际使用情况.................................24

第五节债券本息偿付情况..........................................28

第六节发行人偿债意愿和能力分析......................................29

一、发行人偿债意愿情况..........................................29

二、发行人偿债能力分析..........................................29

第七节增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析............................30

一、增信机制及变动情况..........................................30

二、偿债保障措施变动情况.........................................30

三、偿债保障措施的执行情况及有效性分析..................................30

第八节债券持有人会议召开情况.......................................31

第九节本次可转债的信用评级情况......................................32

第十节负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况..............................33

第十一节与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应

对措施..................................................34

第十二节发行人在本次可转债募集说明书中约定的其他义务的执行情况.......35

第十三节其他事项.............................................36

一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的其他重大事项...................36

二、转股价格调整.............................................40

2第一节可转换公司债券概况

一、发行人基本信息

中文名称福立旺精密机电（中国）股份有限公司中文简称福立旺

外文名称 Freewon China Co. Ltd.外文缩写 Freewon法定代表人许惠钧注册地址江苏省昆山市千灯镇玉溪西路168号办公地址江苏省昆山市千灯镇玉溪西路168号邮政编码215343

公司网址 http://www.freewon.com.cn

电子邮箱 ir@freewon.com.cn

二、监管部门审核情况本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案经公司2023年8月9日召开

的第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意福立旺精密机电（中国）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1282号），福立旺获准向不特定对象发行可转换公司债券700.00万张，每张债券面值为人民币100元。本次发行合计募集资金人民币

700000000.00元，扣除不含税的发行费用人民币9951981.13元后，募集资金净

额为人民币690048018.87元。上述募集资金已全部到位，并经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“中汇会验[2023]8844号”的《验资报告》。

经上海证券交易所同意，公司发行的可转换公司债券于2023年9月12日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“福立转债”，债券代码“118043”。

三、债券基本信息

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股普通股股票的可转换公司债券。

3（二）发行规模

本次发行可转债募集资金总额为人民币70000.00万元，发行数量为700.00万张。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值100元人民币，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2023年8月14日至2029年8月13日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年0.30%、第二年0.50%、第三

年0.80%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年3.00%，到期赎回价115.00元/张（含最后一期利息）。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

1、年利息的计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

4（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本

次可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2023年8月18日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

（八）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的

转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

（九）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行可转换公司债券的初始转股价格为21.28元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因

5除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易

总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/

该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他

信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债

权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及

6充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股

价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正条件及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价

和前一个交易日公司A股股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的

115.00%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

7在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易

日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、

增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及

派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满

8足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并

实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书

中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转

换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见本小节“（十）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（十三）转股年度有关股利的归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年8月11日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。

1、向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2023年8月11日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

2、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”或“登记公司”）证券账户的自然人、法人、证券投资

基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。

93、本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与本次申购。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。

本次发行原股东优先配售555568手，总计555568000元，约占本次发行总量的79.37%；网上社会公众投资者实际认购141593手，即141593000元，占本次发行总量的20.23%。保荐人（主承销商）包销可转换公司债券的数量合计为

2839手，包销金额为2839000元，占本次发行总量的0.41%。

（十六）债券持有人及债券持有人会议

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有可转债募集说明书约定利息；

（2）根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；

（3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

10（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、行政法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召集

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）拟修改债券持有人会议规则；

（3）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

（4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

（5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（8）公司、单独或合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

（9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

（10）公司提出债务重组方案的；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会

议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

11（1）公司董事会；

（2）债券受托管理人；

（3）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人；

（4）法律、行政法规、规范性文件规定的其他机构或人士。

4、债券持有人会议的表决、决议

（1）债券持有人会议的议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各

项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议相关事项时，不得对审议事项进行变更，任何对审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟

审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

（4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

1）债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；

2）上述公司股东、发行人及担保人（如有）的关联方。

（5）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票

人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。

12每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

（6）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

（7）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。

（8）除债券持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须

经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）会议的二分之一以上未偿还

债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

（9）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批

准的内容，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、行政法规、可转债募集说明书和债券持有人会议规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、放弃投票权或明示不同意见的债券持有人以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有人）具有法律约束力。

（十七）本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额为70000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于投入以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额

1南通精密金属零部件智能制造项目100000.0070000.00

合计100000.0070000.00

（十八）担保事项本次向不特定对象发行可转换公司债券不设担保。

（十九）评级事项

13本次可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司评级，根据东方金诚

国际信用评估有限公司出具的信用评级报告，发行人主体信用评级为AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为AA-。

（二十）募集资金存管

公司已经制订《福立旺精密机电（中国）股份有限公司募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金已存放于公司董事会批准设立的募集资金专项账户中。

（二十一）本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

（二十二）本次可转债的受托管理人根据公司与中信证券股份有限公司签署的《福立旺精密机电（中国）股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”），公司聘任中信证券作为本次可转债的受托管理人。

14第二节债券受托管理人履行职责情况

中信证券作为福立旺精密机电（中国）股份有限公司向不特定对象发行可转

换公司债券的债券受托管理人，依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定

履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，中信证券对公司及本次向不特定对象发行可转换公司债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况、募集资金使用情况、公司在本息偿付情况以及偿债保障措

施的实施情况等，并督促公司履行募集说明书、受托管理协议中约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，切实维护债券持有人的合法权益。

一、持续关注发行人资信情况、督促发行人进行信息披露

报告期内，受托管理人持续关注发行人资信状况，监测发行人是否发生重大事项，按月定期全面核查发行人重大事项发生情况，持续关注发行人各项信息资料。报告期内，发行人未出现会对债券偿付产生重大不利影响的事项。报告期内，受托管理人持续督导发行人履行信息披露义务。受托管理人督促发行人按时完成定期信息披露、及时履行临时信息披露义务。

二、持续关注增信措施本次可转债无增信措施。

三、监督专项账户及募集资金使用情况

报告期内，受托管理人持续监督并定期检查发行人本次可转债募集资金的存储、划转和使用情况，监督募集资金专项账户运作情况。发行人本次可转债募集资金实际用途与募集说明书披露用途一致。

四、披露受托管理事务报告，维护债券持有人的合法权益

报告期内，受托管理人正常履职，持续关注发行人资信情况以及是否出现规定的重大事项。报告期内，发行人未出现需受托管理人出具受托管理事务临时报告的情形。

15报告期内，受托管理人按照《受托管理协议》《可转换公司债券持有人会议规则》约定履行受托管理职责，维护债券持有人的合法权益。报告期内，发行人未出现需召开债券持有人会议的情形。

五、督促履约

报告期内，福立转债不涉及兑付兑息。中信证券将持续掌握本次可转债还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。

16第三节发行人2025年度经营情况和财务状况

一、发行人基本情况

公司名称（中文）：福立旺精密机电（中国）股份有限公司

公司名称（英文）：Freewon China Co. Ltd.中文简称：福立旺

普通股股票上市地：上海证券交易所

普通股股票简称：福立旺

普通股股票代码：688678

可转债上市地：上海证券交易所

可转债债券简称：福立转债

可转债债券代码：118043

法定代表人：许惠钧

董事会秘书：尤洞察

成立日期：2006年5月18日

注册地址：江苏省昆山市千灯镇玉溪西路168号

统一社会信用代码：9132058378838423XD

邮政编码：215341

联系电话：0512-82609999

传真号码：0512-82608666

公司网址：www.freewon.com.cn

电子邮箱：ir@freewon.com.cn经营范围：设计、制造新型电子元器件（生产电子变压器和半导体开关器件等电子电力器件）；弹簧弹片及其他精密通用零部件、精冲模、精密型腔模、模

17具标准件、精密金属结构件、汽车零部件、三轴以上联动的数控机床、数控系统

及伺服装置（用于生产弹簧、弹片等五金产品的成型机）生产；销售自产产品；

道路普通货物运输（按许可证核定内容经营）。（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外）；塑料制品制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：风动和电动工具制造；金属工具制造；金属制日用品制造；家用

电器制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

二、发行人2025年度经营情况及财务状况

（一）经营情况

公司自成立以来一直专注于精密金属零部件的研发、制造和销售，主要为3C、汽车、电动工具等下游应用行业的客户提供精密金属零部件产品。

公司产品按下游应用领域可以分为3C类精密金属零部件、汽车类精密金属

零部件、电动工具类精密金属零部件、其他行业精密金属零部件、金属切割材料

及超高强盘条，按生产工艺可以分为精密弹簧、异型簧、卷簧、冲压件、MIM件、车削件、连接器、天窗驱动管及组装部件。

2025年，公司实现营业收入197218.76万元，较上年同期增长53.46%；实现

归属于母公司所有者的净利润5521.17万元，较上年同期增长1.26%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润4610.65万元。

1、3C精密金属零部件业务

报告期内，公司3C精密金属零部件业务实现收入137013.86万元，同比增长

72.80%，毛利率为29.98%，同比减少2.02个百分点。

端侧AI成为行业主流，大模型轻量化、本地化部署加速普及，AI交互更实时、更智能、更安全，重塑产品体验与产业格局。根据Canalys的数据，2025年全球个人智能音频设备出货量将同比增长8%至5.33亿台，在端侧AI与主动智能交互的驱动下，智能音频设备朝着更强算力、更高集成度、更优声学体验方向迭代，

18推动产业链呈现量价齐升的良好格局。公司长期深耕终端精密零部件领域，有望

充分受益于智能音频行业扩张与AI硬件升级红利，实现与新一代智能终端产业的同步成长。

公司配套的可穿戴业务产品精密零件持续放量，与大客户合作的新一代耳机项目实现满产供货，全年出货量约5.5亿元。此外，无线追踪器金属壳、智能穿戴设备连接件等新产品市场认可度持续提升，成为营收增长新动力。

从行业角度看，根据Canalys数据，2025年度全球智能手机出货量同比增长

2%至12.46亿部；全球PC出货量同比增长9.2%至2.795亿台，实现连续9个季度增长；全球可穿戴腕带设备出货量同比增长8%至2.08亿部，继2022年市场调整后连续三年实现增长；全球TWS耳机出货量同比增长7%至3.55亿台，延续增长态势。

在面对全球消费电子行业复苏回暖的情况下，公司的3C精密金属零部件业务收入较上年增长了72.80%，公司凭借在消费电子精密金属零部件领域的深厚积累，持续加大技术研发投入，不断优化产品设计和生产工艺，提升产品品质和服务水平，从而在业内树立了良好的品牌形象。

2、汽车精密金属零部件业务

报告期内，公司汽车精密金属零部件业务实现收入22562.12万元，同比增长

1.05%。

报告期内，据中国汽车工业协会统计分析，中国2025年汽车产销累计完成

3453.1万辆和3440万辆，同比分别增长10.4%和9.4%，产销量再创新高，继续保

持在3000万辆以上规模。其中，新能源汽车保持快速增长，产销量再创历史新高，2025年中国新能源汽车产销量分别为1662.6万辆和1649万辆，同比分别增长达29%和28.2%。新能源汽车新车销量达到汽车新车总销量的50%以上，迎来高质量发展新阶段。

公司深耕新能源汽车核心零部件领域，遮阳帘卷轴、钢丝绳组件等传统优势产品实现大批量稳定交付，同时在电机涡轮涡杆、充电口盖齿轮、内饰滑移门卷簧包塑件等新领域成功拓展多个项目，通过不断拓展多元化业务领域，为客户提供更完善的产品和服务。

3、金属切割材料及超高强盘条业务

19报告期内，子公司金属切割材料及超高强盘条业务实现收入11420.40万元，

同比上涨181.07%。

为应对行业挑战，公司采取了多重突围策略，一方面推进产业链垂直整合，成功实现黄铜丝自主生产，并向上游延伸至盘条生产，研发的合金盘条抗拉强度达5500-6000pa，兼具高强度与成本优势；另一方面实现钨丝母线批量出货，通过先进的冷拉工艺解决了传统钨丝破断力低、表面质量粗糙等技术难题，提升了产品性能与生产效率。此外，公司还与国内外钢铁厂商及科研机构合作，探索新型材料在金刚线母线制造中的应用，前瞻性布局技术研发，力求挖掘市场新增长点。

报告期内，公司高强度桥梁缆索盘条业务实现出货11550吨，收入3811.28万元，核心的2100MPa级超高强度缆索盘条已成功应用于多项重大桥梁工程。

该产品作为极限强化型材料，依托超纯净钢冶炼、等温淬火等核心技术，实现了高强度、轻量化的性能优势，主缆可减重10-15%，适配1800m+超大跨径桥梁设计。

报告期内，公司推出镀铜电极丝、弹簧钢丝、多股钢丝等产品，镀铜电极丝以高强度碳钢丝为基材核心，分为黄铜型和富锌型两大品类，兼具高强度、优导电、耐高温的核心优势，表面质量优于钨丝，可实现精细切割。在同等切割条件下，本产品切割效果与市场主流进口产品基本一致，但产品具备更高的抗拉强度，可承受更大切割张力，在提升加工稳定性与效率方面表现更优，能更好满足高精度、高负荷的切割需求，且使用时设备磨损小、不易氧化。弹簧钢丝符合国际标准，线径1.2~1.80mm，表面分磷化、光面，不同规格对应不同抗拉强度。多股钢丝以SUS316L/SUS316为母材，规格丰富，部分可包塑且颜色可定制，参数清晰、表面无瑕疵，部分款抗疲劳次数超3万次。全系列产品规格齐全，适配精密加工领域需求。

报告期内，公司依据 GB/T 3428-2024《架空导线用镀锌钢线》、NB/T10473-2020《架空导线用钢绞线》等国家及能源行业标准，联合国内知名钢厂与东南大学开展产学研攻关，通过优化合金成分配比、精准控制冶炼工艺，并采用离线热处理及等温淬火技术，实现材料组织均匀性与面缩稳定性的精准调控，成功研发出强度达2180MPa、伸长率4.5%、扭转圈数27圈的高性能产品，经第三20方检测机构验证，各项性能指标均远超现行标准（强度较国标最高级别1960MPa、能源行业标准最高级别1670MPa高出200–410MPa）。可广泛应用于电网、煤炭、海洋工程等领域、为行业内高强度拉索类产品提供原材料。与当前高压输电常规产品相比，该产品具备显著先进性，同等输电功率下可增大杆塔跨距、降低工程投入；耐热性提升50℃以上，同等跨度输电容量可增加50%；扭转性能较标准提升40%，安全系数更高；搭配新型镀锌铝镀层，使用寿命可延长20年以上，目前已与国内知名电网公司开展试验测试及商务洽谈。

报告期内，除核心业务外，子公司在技术研发与资质认证方面取得重要突破，成功获得两化融合管理体系AA认证、南通市市级企业技术中心认定，同时依托现有技术与设备，开展高强度琴钢丝、汽车用不锈钢丝绳、超高强合金马氏体不锈钢及碳素钢等高端新材料的研发与生产，进一步丰富产品布局、夯实技术基础。

专利布局方面，子公司专利申请与授权量均实现增长，全年合计申请专利103项，其中发明专利29项、实用新型74项；合计获得授权专利63项，其中发明专利9项、实用新型54项。持续的专利布局为公司技术创新与市场竞争提供了核心支撑。

4、电动工具精密金属零部件业务

报告期内，公司电动工具精密金属零部件业务实现收入20250.20万元、同比增长4.18%。

从市场规模来看，全球市场增长潜力可观，2024年规模达535.5亿美元，预计2030年将至987亿美元，年复合增长率7.55%，中国作为全球最大生产与出口基地，2026年金属零部件市场规模预计突破500亿元，锂电化与无刷化、专业级与智能化升级、国产替代成为三大需求驱动因素，高端精密件需求占比持续提升，逐步替代中低端产能。竞争格局上行业形成三级梯队，国际品牌与本土龙头组成

的第一梯队掌握核心技术，净利率优势显著，中小微企业则因技术设备落后陷入

微利甚至面临出清，产业主要集中在长三角与珠三角，头部企业凭借垂直整合实现成本控制，中小厂商则面临较高的成本波动风险。

在行业地位方面，公司已跻身电动工具金属加工行业供应链的第一梯队，相较于此前单一的单项金属供应，公司目前已实现综合金属乃至小组件的供应能力，业务布局与产品能力实现了质的提升，在行业高端化、国产替代的趋势下，凭借

21技术、产品与供应链优势，占据了有利的市场竞争位置。

技术与产能层面，行业正朝着工艺创新、材料迭代、智能化生产方向升级，头部企业持续扩产高端精密件产能，低端产能则呈现过剩状态，未来3-5年，行业将从规模扩张转向质量提升，国产替代与高端化成为核心发展趋势。公司电动工具金属零部件领域的主营产品丰富，涵盖压簧、扭簧等精密弹簧产品，精密弹片等冲压件产品，精密轴销件等车削件产品，这些弹性与非弹性零部件能为电动工具起到支撑、复位、紧固等作用，有效提升工具的操作性与安全性。

电动工具金属零部件行业历经萌芽起步、标准化发展、精密化升级阶段，目前处于智能化与集成化阶段，下游工具的锂电化、智能化趋势推动零部件向集成化、模块化发展。行业产品具备高强度与耐磨性、轻量化、耐腐蚀性等特点，同时对结构精度、工艺效率、安全合规性有着严格要求，也形成了六大核心技术门槛，包括材料研发与配方、精密加工与模具、热处理工艺、质量控制与检测、智能化与数字化生产、供应链与认证壁垒，各壁垒均要求企业具备深厚的技术积累、先进的设备配置、完善的质量体系与稳定的供应链合作能力。公司在发展过程中完成了从仿制到智能集成的演进，基本覆盖了行业所有技术门槛，以材料适配、高精度、复合工艺为核心特点，凭借长期的研发投入、工艺积累与质量管控，成功切入高端客户供应商体系。

（二）财务状况

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2025年末2024年末本年比上年增减

总资产427136.65357407.0519.51%

总负债235041.45196537.5819.59%

所有者权益192095.20160869.4719.41%

归属于母公司股东的净资产186727.09154950.0120.51%

注：上表中的财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

2025年末，公司的总资产为427136.65万元，较年初增长19.51%；归属于母

公司的所有者权益为186727.09万元，较年初增长20.51%，均随着本年度营业收入的增长同比上升；2025年末，公司资产负债率为55.03%，与年初基本持平。

2、合并利润表主要数据

22单位：万元

项目2025年度2024年度本年比上年增减

营业收入197218.76128518.1453.46%

归属于上市公司股东的净利润5521.175452.601.26%

归属于上市公司股东的扣除非4610.653852.4719.68%经常性损益的净利润

注：上表中的财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

2025年，公司实现营业收入197218.76万元，较上年同期增长53.46%，收入

增长较为稳定，2025年，公司实现营业收入197218.76万元，较上年同期增长

53.46%；实现归属于母公司所有者的净利润5521.17万元，较上年同期增长1.26%；

实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润4610.65万元，较上年同期增长19.68%。主要原因为：（1）受北美大客户爆款产品订单需求大幅增长的影响，公司3C精密金属零部件业务收入同比增长72.80%；（2）子公司福立旺精密机电（南通）有限公司（以下简称“南通福立旺”）上半年因产能爬坡等因素

亏损约3200万元，随着运营效率提升及产能持续释放，全年亏损收窄至2567.26万元，业绩改善明显。（3）控股子公司强芯科技（南通）有限公司（以下简称“强芯科技”）受光伏行业产能加速出清、市场行情持续低迷影响，全年亏损

3123.78万元。（4）基于谨慎性原则，公司全年共计提资产减值损失和信用减值

损失7535.37万元。

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度本年比上年增减

经营活动产生的现金流量净额1143.365398.48-78.82%

投资活动产生的现金流量净额-34927.77-20094.4973.82%

筹资活动产生的现金流量净额28609.233840.43644.95%

注：上表中的财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

公司2025年度经营活动产生的现金流量净额较2024年同比下降78.82%，主要系应收账款增加，相关款项尚未到期所致；公司2025年度投资活动产生的现金流量净流出较2024年度现金流量净流出上升73.82%，主要原因系2024年度到期赎回的理财资金规模较大，本年度同比下降所致；公司2025年度筹资活动产生的现金流量净额较2024年度同比增长644.95%，涨幅较大，主要原因系本年度收到股东借款2.03亿。

23第四节发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情

况

一、本次可转债募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意福立旺精密机电（中国）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1282号），福立旺获准向不特定对象发行可转换公司债券700.00万张，每张债券面值为人民币100元。本次发行合计募集资金人民币

700000000.00元，扣除不含税的发行费用人民币9951981.13元后，募集资金净

额为人民币690048018.87元。上述募集资金已全部到位，并经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“中汇会验[2023]8844号”的《验资报告》。

二、本次可转债募集资金专项账户存储情况

截至2025年12月31日，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户的存储情况如下：

单位：万元截至2025年12月31日开户银行银行账号账户类别余额

中信银行股份有限公司8112001013100762634募集资金专户228.76昆山支行

中国建设银行股份有限32050164743609666888募集资金专户6.45公司南通通州支行

招商银行股份有限公司512912345810808募集资金专户1549.78昆山张浦支行

中信银行股份有限公司8112001081799688678募集资金专户90.94昆山支行

合计-1875.93

注1：截至2025年12月31日，募集资金余额和上述余额存在一定差异，主要系部分理财专户的理财产品到期后赎回到账户中的余额11006.67万元，其中：上海浦东发展银行股份有限公司昆山支行理财专户

（89070078801700003381）余额4006.67万元；苏州银行股份有限公司昆山千灯支行理财专户

（51516500001735）余额7000.00万元。此外，截至2025年12月31日，公司闲置募集资金现金管理余额2500.00万元；

注2：截至2025年12月31日，苏州银行股份有限公司昆山千灯支行理财专户（51516500001735）余额7000.00万元处于银行内部金额冻结状态，主要系发行人使用该余额申购结构性存款的业务正在办理中，实际已于

2026年1月5日成功购买结构性存款。

三、本次可转债募集资金用途及实际使用情况

本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额为70000.00万元，扣

24除发行费用后的募集资金净额全部用于投入以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额

1南通精密金属零部件智能制造项目100000.0070000.00

合计100000.0070000.00

公司2025年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》

《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管

指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进

行了专户存储和使用。截至2025年12月31日，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，具体情况如下：

25编制单位：福立旺精密机电（中国）股份有限公司单位：人民币万元

发行名称2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到账日期2023年8月18日

本年度投入募集资金总额17379.04

已累计投入募集资金总额55632.51

变更用途的募集资金总额-

变更用途的募集资金总额比例-截至期末累截至期末计投入金额项目达到项目可行承诺投资项已变更项募集资金截至期末截至期末投入进度募投项目调整后投本年度投与承诺投入

目和超募资目，含部分承诺投资承诺投入累计投入（%4预定可使本年度实是否达到性是否发）（）性质资总额1入金额2金额的差额2/用状态日现的效益预计效益生重大变金投向变更（如有）总额金额（）金额（）

（32＝（））＝（）1期化

-（1（））南通精密金

属零部件智生产建设否69004.8069004.8069004.8017379.0455632.51-13372.2980.622026年6不适用不适用否月能制造项目

合计69004.8069004.8069004.8017379.0455632.51-13372.2980.62----近年来，下游行业及终端市场需求经历周期性波动，2023年公司部分产品订单情况未达预期。但2024年上半年以来，消费电子行业整体复苏明显，市场需求稳步提升，公司产品下游需求有所好转。在前述周期性波动中，公司基于维护全体股东权益及谨慎性的原则，对项目建设所涉及细分领域的实际需求和具体精密金属零部件产品进行更为充分的研判，因此客观导致未达到计划进度原因（分具体募投项目）

资金投入速度有所放缓。公司于2024年8月22日召开了第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于可转债募投项目延期的议案》，同意公司对募投项目“南通精密金属零部件智能制造项目”的时间由原计划的

2024年内达到预计可使用状态延长至2026年6月。

项目可行性发生重大变化的情况说明不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况不适用用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用2025年8月21日，公司召开了第四届董事会第二次会议和第四届董事会审计委员会第二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，合理使用对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况最高不超过人民币1.90亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的理财产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），上述额度自公司董事会审议通过

26之日起的12个月内有效，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。截至2025年12月31日，使用暂时闲置的募集

资金购买理财产品余额为2500.00万元。

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用募集资金结余的金额及形成原因不适用2024年4月19日，公司召开了第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用自有资金、银行承兑汇票、外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司关于使用自有资金、银行承兑募集资金其他使用情况汇票、外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

2025年度，公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需设备购置资金1334.45万元，已于2025年12月24日完成募集资金等额置换。

27第五节债券本息偿付情况

报告期内，福立转债不涉及兑付兑息。中信证券将持续掌握受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。

自2025年12月26日至2026年1月19日期间，福立旺股票满足在连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价不低于“福立转债”当期转股价格的130%（含130%），即19.37元/股，已触发《福立旺精密机电（中国）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中规定的有条件赎回条款。

公司于2026年1月19日召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于提前赎回“福立转债”的议案》，决定行使提前赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格对赎回登记日登记在册的“福立转债”全部赎回。

2026年1月27日，公司披露了《关于实施“福立转债”赎回暨摘牌的公告》，

并于2026年1月28日至赎回日期间披露了10次关于实施“福立转债”赎回暨摘牌

的提示性公告，告知“福立转债”持有人赎回的相关事项。2026年2月10日为“福立转债”的赎回登记日，公司全额赎回截至赎回登记日收市后在在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的“福立转债”。提前赎回完成后，“福立转债”已于2026年2月11日在上海证券交易所摘牌。

保荐人已就上述提前赎回“福立转债”事项出具核查意见。

28第六节发行人偿债意愿和能力分析

一、发行人偿债意愿情况

报告期内，福立转债不涉及兑付兑息。中信证券将持续掌握受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。

二、发行人偿债能力分析近两年主要偿债能力指标统计表指标（合并口径）2025年12月31日2024年12月31日

资产负债率55.03%54.99%

流动比率（倍）1.281.51

截至2024及2025年末，公司流动比率分别为1.51倍、1.28倍，2025年末有所下降，主要原因如下：一方面，随着公司募投项目建设进度的推进，公司固定资产、长期待摊费用等非流动资产的金额和占比有所增加，货币资金和交易性金融资产余额有所下降，从而使得流动资产规模有所下降；另一方面，随着公司业务规模的扩大，出于运营周转的需求，公司借款有所增加，导致流动负债规模有所增加。

2024及2025年末，公司资产负债率分别为54.99%、55.03%，2025年末同比

上升0.04个百分点，保持稳定。

2025年末，发行人偿债能力指标未出现重大不利变化，发行人偿债能力正常。

29第七节增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析

一、增信机制及变动情况福立转债无增信措施。

二、偿债保障措施变动情况

报告期内，发行人偿债保障措施未发生重大变化。

三、偿债保障措施的执行情况及有效性分析

发行人制定《可转换公司债券持有人会议规则》，聘请债券受托管理人，按照要求进行信息披露。报告期内，发行人按照募集说明书的约定执行各项偿债保障措施。

30第八节债券持有人会议召开情况

2025年度，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未触发召开债券持有人会议。

31第九节本次可转债的信用评级情况

本次可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司评级，根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的信用评级报告，发行人主体信用评级为AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为AA-。

东方金诚国际信用评估有限公司于2023年10月9日出具了《福立旺精密机电（中国）股份有限公司主体及“福立转债”2023年度跟踪评级报告》（编号：东方金诚债跟踪评字【2023】0852号），本次公司主体信用评级结果为“AA-”，评级展望维持“稳定”，“福立转债”评级结果为“AA-”。

东方金诚国际信用评估有限公司于2024年6月12日出具了《福立旺精密机电（中国）股份有限公司主体及“福立转债”2024年度跟踪评级报告》（编号：东方金诚债跟踪评字【2024】0051号），本次公司主体信用评级结果为“AA-”，评级展望维持“稳定”，“福立转债”评级结果为“AA-”。

东方金诚国际信用评估有限公司于2025年5月27日出具了《福立旺精密机电（中国）股份有限公司主体及“福立转债”2025年度跟踪评级报告》（编号：东方金诚债跟踪评字【2025】0022号），本次公司主体信用评级结果为“AA-”，评级展望维持“稳定”，“福立转债”评级结果为“AA-”。

作为本次可转债的受托管理人，中信证券特此提请投资者关注本次可转债的相关风险，并请投资者对相关事项作出独立判断。

32第十节负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况

2025年度，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。

33第十一节与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及

受托管理人采取的应对措施

2025年度，发行人未发生与其偿债能力和增信措施有关的其他情况。

34第十二节发行人在本次可转债募集说明书中约定的其他义

务的执行情况

2025年度，发行人不涉及本次可转债募集说明书中约定的其他义务的执行情况。

35第十三节其他事项

一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的其他重大事项根据公司与中信证券股份有限公司签署的《福立旺精密机电（中国）股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）

第3.4条规定：“本次可转债存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（1）甲方经营方针、经营范围、股权结构或生产经营外部条件等发生重大变化；

（2）甲方主体评级或甲方发行的债券信用评级发生变化；

（3）甲方及其合并范围内子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、报废或者发生重大资产重组等；

（4）甲方及其合并范围内子公司发生或预计发生未能清偿到期债务的违约情况，以及发行人发行的公司债券违约；

（5）甲方及其合并范围内子公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（6）甲方及其合并范围内子公司放弃债权或财产、出售或转让资产，资产金额超过上年末净资产的百分之十；

（7）甲方及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（8）甲方分配股利，甲方及其主要子公司作出减资、合并、分立、分拆、解散的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（9）甲方及其合并范围内子公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行

政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；

（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；担保人发生重

大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

36（11）甲方情况发生重大变化导致可能不符合可转换公司债券上市条件；

（12）甲方及其主要子公司、甲方的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法

机关立案调查或者甲方的控股股东、实际控制人发生变更，甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的，或上述相关人员违法失信、无法履行职责、发生变更或涉及重大变动；

（13）甲方拟变更募集说明书的约定；

（14）甲方不能按期支付本息；

（15）甲方管理层不能正常履行职责，以及甲方董事长或者总经理、三分之

一以上董事、三分之二以上监事发生变动的；

（16）甲方及其主要子公司提出债务重组方案的；发行人及其主要子公司在

日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致其业务、资产、收入发生重大变化，达到下列标准之一的：购买、出售的资产总额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度的营业收入占发行人同期经审计的合并财务会

计报告营业收入的比例达到50%以上；购买、出售的资产净额占发行人最近一个

会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上；

（17）本次可转债可能被暂停或者终止提供交易或转让服务、债券停牌的，以及债券暂停上市后恢复上市的、债券停牌后复牌的；

（18）甲方及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；

（19）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，甲方遭

遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本次可转债本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；

（20）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为本次可转债聘请的债券

受托管理人、保荐机构、资信评级机构发生变更的；

（21）发生《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；

（22）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修

37正转股价格；

（23）募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回；

（24）本次可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；

（25）未转换的可转债总额少于三千万元；

（26）甲方董事会提出本次可转债换股价格调整方案；

（27）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

（28）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；

（29）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者中国证监会、证券交易所要求的其他事项。

就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。

发行人应当及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的影响。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。”

2025年度，公司发生《受托管理协议》第3.4条列明的重大事项情形如下：

1、2024年度权益分派

公司2024年度权益分派方案为：公司以实施权益分派股权登记日登记的总股

本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税）。截至2025年4月20日，公司总股本259268836股，以此计算合计拟派发现金红利总额为人民币25926883.60元（含税），占公司2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为47.55%。本次利润分配不送红股，不进行资本公积转增股本。

具体内容详见公司于2025年5月27日披露的《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-042）。

2、不提前赎回可转债

（1）自2025年2月12日至2025年3月4日期间，公司股票满足在连续三十个交38易日中有十五个交易日的收盘价不低于“福立转债”当期转股价格的130%（含

130%），即19.54元/股，已触发《募集说明书》中规定的有条件赎回条款。

公司于2025年3月4日召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于不提前赎回“福立转债”的议案》，公司结合当前二级市场情况及公司实际生产经营情况，为保护广大投资者利益，决定不行使“福立转债”的提前赎回权利，且在未来六个月内（即2025年3月5日至2025年9月4日），若“福立转债”再次触发赎回条款，公司均不行使提前赎回权利。

具体内容详见公司于2025年3月5日披露的《关于不提前赎回“福立转债”的公告》（公告编号：2025-021）。

（2）自2025年9月5日至2025年9月25日期间，公司股票满足在连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价不低于“福立转债”当期转股价格的130%（含

130%），即19.37元/股，已触发《募集说明书》中规定的有条件赎回条款。

公司于2025年9月25日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于不提前赎回“福立转债”的议案》，公司结合当前二级市场情况及公司实际生产经营情况，出于对公司长期稳健发展与内在价值的信心，为维护广大投资者利益，决定不行使“福立转债”的提前赎回权利，且在未来三个月内（即2025年9月26日至2025年12月25日），若“福立转债”再次触发赎回条款，公司均不行使提前赎回权利。

具体内容详见公司于2025年9月26日披露的《关于不提前赎回“福立转债”的公告》（公告编号：2025-067）。

3、累计转股数额

根据《募集说明书》的约定，本次“福立转债”的转股期为：自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即自2024年2月

19日起至2029年8月13日。

本次“福立转债”开始转股前（即截至2024年2月19日），公司已发行股票总额为174259711股，截至2025年3月27日，累计有26807.60万元“福立转债”已转换为公司股票，累计因转股形成的股份数量为17852779股，占可转债开始转股前公司已发行股票总额的比例为10.24%。

39具体内容详见公司于2025年3月29日披露的《关于不提前赎回“福立转债”的公告》（公告编号：2025-024）。

除上述事项外，2025年度发行人未发生《福立旺精密机电（中国）股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理协议》第3.4条列示的其他重大事项。

二、转股价格调整

截至2024年末，“福立转债”的转股价格为15.03元/股，2025年度转股价格调整情况如下：“福立转债”因公司回购股份注销完成，转股价格由15.03元/股调整至15.00元/股，调整后的转股价格自2025年3月7日起生效。

“福立转债”因公司实施2024年年度权益分派，转股价格由15.00元/股调整至14.90元/股，调整后的转股价格自2025年6月3日起生效。

（以下无正文）40（本页无正文，为《福立旺精密机电（中国）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2025年度）》之盖章页）

债券受托管理人：中信证券股份有限公司年月日

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