证券代码：688679证券简称：通源环境公告编号：2025-023
安徽省通源环境节能股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及
修订、制定相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
安徽省通源环境节能股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月30日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订、制定公司管理制度的议案》，现将具体情况公告如下：
一、取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟调整内部监督机构设置，不再设置监事会，由公司董事会审计委员会行使监事会职权，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
为保证公司规范运作，在股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第四届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》等法律法规的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项
进行监督，维护公司和全体股东的利益。
二、修订《公司章程》情况
为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关规定，同时基于上述取消监事会事项，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订。因本次修订所涉及的条目较多，本次《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会”“监事会主席”的表述并分别修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委
员会召集人，以及其他非实质性修订，如相关章节、条款及交叉引用所涉及序号根据上述内容做的相应调整等，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示，修改后的《公司章程》修订对照表详见附件。
上述事项尚需提交股东大会审议，同时董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更内容以市场监督管理局最终核准登记结果为准。修订后的《公司章程》全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
三、相关制度修订情况
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的相关要求，结合《公司章程》修订的最新情况，公司拟修订和制定部分管理制度，具体情况如下：
是否提序制度名称类型交股东号会审议
1《股东会议事规则》修订是
2《董事会议事规则》修订是
3《重大经营决策管理制度》修订是
4《独立董事工作制度》修订是
5《关联交易管理制度》修订是
6《对外担保管理制度》修订是
7《募集资金管理办法》修订是
8《投资管理制度》修订是
9《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》修订是
10《董事会审计委员会工作细则》修订
11《董事会提名委员会工作细则》修订
12《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订
13《董事会战略委员会工作细则》修订
14《总经理工作细则》修订
15《董事会秘书工作细则》修订
16《内幕信息知情人登记管理制度》修订
17《信息披露管理制度》修订
18《投资者关系管理制度》修订19《董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》修订
20《重大信息内部报告制度》修订
21《内部审计制度》修订
22《董事、高级管理人员离职管理制度》制定
上述修订和制定的公司部分治理制度已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，部分制度尚需股东大会审议通过后生效。修订和制定的部分全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
安徽省通源环境节能股份有限公司董事会
2025年10月31日附件：《公司章程》修订对照表
修订前修订后
第一条为维护安徽省通源环境节能股份有
第一条为维护安徽省通源环境节能股份有
限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债
限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的
权人的合法权益，规范公司的组织和行合法权益，规范公司的组织和行为，……为，……
第二条公司系依照《公司法》和其他有关
第二条公司系由杨明、杨宁、安徽源通投资规定成立的股份有限公司。
合伙企业（有限合伙）作为发起人，将安徽公司由杨明、杨宁、安徽源通投资合伙企业省通源环境节能有限公司整体变更设立的股（有限合伙）作为发起人，将安徽省通源环份有限公司。在合肥市工商行政管理局注册境节能有限公司整体变更设立。在合肥市市登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：
场监督管理局注册登记，取得营业执照，统
91340100705049496E。
一社会信用代码为：91340100705049496E。
第八条董事长为公司的法定代表人。董事
长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
第八条董事长为公司的法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司承
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司担责任，公司以其全部财产对公司的债务承以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，……对公
第十一条本章程自生效之日起，……对公
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有
司、股东、董事、高级管理人员具有法律约
法律约束力的文件。依据本章程，股东可以束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总高级管理人员。
经理和其他高级管理人员。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、
第十六条公司股份的发行，实行公开、公
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
等权利。同次发行的同类别股份，每股的发同次发行的同种类股份，每股的发行条件和行条件和价格相同；认购人所认购的股份，价格应当相同；任何单位或者个人所认购的每股支付相同价额。
股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标值。明面值。第二十条公司发起人的名称或姓名、认购
第十九条公司设立时的发起人、认购的股份的股份数、出资方式和出资时间如下：……
数、出资方式和出资时间如下表所示：公司设立时发行的股份总数为7200.00万股，面额股的每股金额为1元。
第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股第二十条公司或公司的子公司（包括公司的计划的除外。
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份照本章程或者股东会的授权作出决议，公司的人提供任何资助。
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依第二十二条公司根据经营和发展的需要，照法律法规的规定，经股东大会分别作出决依照法律法规的规定，经股东会作出决议，议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
…………
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规及中国证监会规定的批准的其他方式。其他方式。
第二十六条公司因本章程第二十四条第一
第二十五条公司因本章程第二十三条第一
款第（一）项、第（二）项的情形收购本公
款第（一）项、第（二）项的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
项、第（六）规定的情形收购本公司股份的，的，可以依照本章程的规定或者股东会的授应当经三分之二以上董事出席的董事会会议权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，……公司合计持有的本公司股份数股份后，……公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。
应当在3年内转让或者注销。
第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质押权的标的。第三十条公司持有本公司股份5%以上的
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、股东、董事、高级管理人员，将其持有的本持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月又买入，由此所得收益归本公司所有，本公内又买入，由此所得收益归本公司所有，本司董事会将收回其所得收益。但是，证券公公司董事会将收回其所得收益。但是，证券司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股
公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以份的，以及有中国证监会规定的其他情形的上股份的，以及有国务院证券监督管理机构除外。
规定的其他情形的除外。前款所称董事、监前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股账户持有的股票或者其他具有股权性质的证票或者其他具有股权性质的证券。
券。
……
……
第三十一条公司依据证券登记结算机构提
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股证建立股东名册，股东名册是证明股东持有东持有公司股份的充分证据。股东按其所持公司股份的充分证据。股东按其所持有股份有股份的类别享有权利，承担义务；持有同的种类享有权利，承担义务；持有同一种类一类别股份的股东，享有同等权利，承担同股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
种义务。
第三十三条公司股东享有下列权利：
第三十二条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
……其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的者委派股东代理人参加股东会，并行使相应表决权；的表决权；
…………
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
定转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
监事会会议决议、财务会计报告；报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计……账簿、会计凭证；
……
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其第三十四条股东要求查阅、复制公司有关持有公司股份的种类以及持股数量的书面文材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法件，公司经核实股东身份后按照股东的要求律、行政法规的规定。
予以提供。第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会决议的召集程序或者表决方式
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除违反法律、行政法规的，股东有权请求人民外。
法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出前，相关方应当执行股东会决议。公司、董之日起60日内，请求人民法院撤销。
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会
向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，的规定，给公司造成损失的，前述股东可以给公司造成损失的，连续180日以上单独或书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
合并持有公司1%以上股份的股东有权书面审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执面请求后拒绝提起诉讼，……行公司职务时违反法律、行政法规或者本章公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书员执行职责违反法律、行政法规或者本章程面请求董事会向人民法院提起诉讼。的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯监事会、董事会收到前款规定的股东书面请公司全资子公司合法权益造成损失的，连续求后拒绝提起诉讼，……180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十九条公司股东承担下列义务：
第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
金；
（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回
（三）除法律法规规定的情形外，不得退股；
其股本；
……
……公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
第四十条公司股东滥用股东权利给公司或
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权的，应当对公司债务承担连带责任。
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当删除自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
新增第二节控股股东和实际控制人
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员第四十一条公司控股股东、实际控制人应当
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规依照法律、行政法规、中国证监会和证券交定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责易所的规定行使权利、履行义务，维护上市任。公司利益。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社第四十一条公司控股股东、实际控制人应会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严当遵守下列规定：
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或用利润分配、资产重组、对外投资、资金占者利用其关联关系损害公司或者其他股东的
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股合法权益；
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害（二）严格履行所作出的公开声明和各项承公司和社会公众股股东的利益。诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十二条控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十三条控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。第四十五条公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报
行使下列职权：
酬事项；
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）审议批准董事会的报告；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、……监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（三）审议批准董事会的报告；
的会计师事务所作出决议；
（四）审议批准监事会报告；
（九）审议批准本章程第四十六条规定的担
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、保事项；
决算方案；
……
……
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
授权由董事会决议，可以发行股票、可转换出决议；
股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
担保事项；
除法律、行政法规、中国证监会规定或者证
……
券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机
构和个人代为行使。第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额
超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
第四十一条公司下列对外担保行为，须经产10%的担保；
股东大会审议通过：（六）按照担保金额连续12个月内累计计算
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担原则，超过公司最近一期经审计总资产的保总额，超过最近一期经审计净资产的50％30%的担保；
以后提供的任何担保；（七）对股东、实际控制人及其关联方提供
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期的担保。
经审计总资产的30％以后提供的任何担保；对于董事会权限范围内的担保事项，除应当
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
一期经审计总资产30%的担保；董事会会议的三分之二以上董事同意；股东
（四）为资产负债率超过70％的担保对象提会审议前款第（六）项担保事项时，应当经供的担保；出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资通过。
产10％的担保；股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供人提供的担保议案时，该股东或者受该实际的担保。控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
有的权益提供同等比例担保的，不损害公司利益的，可以豁免适用前述第（一）（四）（五）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
公司股东会、董事会违反上述审批权限或者
审议程序进行对外担保，给公司或者其他股东利益造成损失的，负有相关责任的股东、董事应当承担相应的赔偿责任。第四十三条有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大第四十八条有下列情形之一的，公司在事实会：发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的2/3时；者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
1/3时；（三）单独或者合计持有公司10％以上股份
（三）单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时；
的股东请求时；（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
程规定的其他情形。
第四十四条除董事会特别指定地点外，股东会应当在公司住所地召开。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。第四十九条本公司召开股东会的地点为公公司还将提供网络投票的方式为股东参加股司住所地，或者股东会通知中指定的地点。
东会提供便利。股东通过上述方式参加股东股东会将设置会场，以现场会议形式召开，会的，视为出席。还可以同时采用电子通信方式召开。公司还发出股东会通知后，无正当理由，股东会现将提供网络投票的方式为股东提供便利。股场会议召开地点不得变更。确需变更的，召东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五十一条董事会应当在规定的期限内按
第四十六条经全体独立董事过半数同意，独时召开股东会。
立董事有权向董事会提议召开临时股东大
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权会。对独立董事要求召开临时股东大会的提向董事会提议召开临时股东会。对独立董事议，董事会应当根据法律、行政法规和本章要求召开临时股东会的提议，董事会应当根程的规定，在收到提议后10日内提出同意或据法律、行政法规和本章程的规定，在收到者不同意召开临时股东大会的书面反馈意提议后10日内提出同意或者不同意召开临时见。董事会同意召开临时股东大会的，应在股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
时股东会的，应在作出董事会决议后的5日会的通知；董事会不同意召开临时股东大会内发出召开股东会的通知；董事会不同意召的，应说明理由并公告。
开临时股东会的，应说明理由并公告。
第五十三条公司召开股东大会，董事会、监第五十八条公司召开股东会，董事会、审
事会以及单独或者合计持有公司3%以上股计委员会以及单独或者合计持有公司1%以
份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案可以在股东会召开10日前提出临时提案并书并书面提交召集人。召集人应当在收到提案面提交召集人。召集人应当在收到提案后2后2日内发出股东大会补充通知，公告临时日内发出股东会补充通知，公告临时提案的提案的内容。内容，并将该临时提案提交股东会审议。但除前款规定的情形外，召集人在发出股东大临时提案违反法律、行政法规或者公司章程会通知公告后，不得修改股东大会通知中已的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。列明的提案或者增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会股东大会通知中未列明或不符合本章程第五通知公告后，不得修改股东会通知中已列明十三条规定的提案，股东大会不得进行表决的提案或者增加新的提案。
并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：第六十条股东会的通知包括以下内容：
…………
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权（三）以明显的文字说明：全体普通股股东
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席均有权出席股东会，并可以书面委托代理人会议和参加表决，该股东代理人不必是公司出席会议和参加表决，该股东代理人不必是的股东；公司的股东；
…………
第六十六条股东出具的委托他人出席股东
第六十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（一）代理人的姓名；的类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
事项投赞成、反对或弃权票的指示；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（四）委托书签发日期和有效期限；票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人（四）委托书签发日期和有效期限；
股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意删除思表决。
第六十三条代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
第六十七条代理投票授权委托书由委托人他授权文件应当经过公证。经公证的授权书授权他人签署的，授权签署的授权书或者其或者其他授权文件，和投票代理委托书均需他授权文件应当经过公证。经公证的授权书备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需的其他地方。
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事的其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条出席会议人员的会议登记册由第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
代理人姓名（或单位名称）等事项。名（或者单位名称）等事项。
第六十六条股东大会召开时，本公司全体董第七十条股东会要求董事、高级管理人员
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经列席会议的，董事、高级管理人员应当列席理和其他高级管理人员应当列席会议。并接受股东的质询。第七十一条股东会由董事长主持。董事长
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或者不履行职务时，由副董事不能履行职务或不履行职务时，由副董事长长主持；副董事长不能履行职务或者不履行主持；副董事长不能履行职务或不履行职务职务时，由过半数的董事共同推举的一名董时，由半数以上董事共同推举的一名董事主事主持。
持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员监事会自行召集的股东大会，由监事会主席会召集人主持。审计委员会召集人不能履行主持。监事会主席不能履行职务或不履行职职务或者不履行职务时，由过半数的审计委务时，由半数以上监事共同推举的一名监事员会成员共同推举的一名审计委员会成员主主持。
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代股东自行召集的股东会，由召集人或者其推表主持。
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则召开股东会时，会议主持人违反议事规则使使股东大会无法继续进行的，经现场出席股股东会无法继续进行的，经现场出席股东会东大会有表决权过半数的股东同意，股东大有表决权过半数的股东同意，股东会可推举会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董事第七十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会秘书负责。
…………
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及出席或者列席会议的
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；董事、高级管理人员姓名；
…………
第七十四条召集人应当保证会议记录内容第七十七条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议
应当在会议记录上签名。……主持人应当在会议记录上签名。……
第七十五条股东大会决议分为普通决议和第七十九条股东会决议分为普通决议和特特别决议。别决议。
股东大会作出的普通决议，应当由出席股东股东会作出的普通决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东（包括委托代理人出席股东会会议的的过半数通过。股东）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出的特别决议，应当由出席股东股东会作出的特别决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东（包括委托代理人出席股东会会议的的三分之二以上通过。股东）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决
第八十条下列事项由股东会以普通决议通
议通过：
过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；
法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（五）公司年度报告；
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十三条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释
第七十九条股东大会审议有关关联交易事和说明关联股东与关联交易事项的关联关项时，关联股东不应当参与投票表决，其所系；
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
联股东的表决情况。
（四）股东会对关联交易事项的表决，普通决议应由除关联股东以外其他出席股东会的股东所持表决权的过半数通过方为有效；特别决议应由除关联股东以外其他出席股东会
的股东所持表决权的2/3以上通过方为有效；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进
行关联关系披露或回避，有关该关联事项的决议无效；
（六）股东会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；会议需要关联股
东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会作出如实说明。
第九十四条公司董事为自然人，有下列情形第九十八条公司董事为自然人，有下列情之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：
…………
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾5年；未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满……之日起未逾2年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关……
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；责令关闭之日起未逾3年；
……（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、被人民法院列为失信被执行人；委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本……条情形的，公司解除其职务。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十九条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
第九十五条董事由股东大会选举或更换，并
任期三年，任期届满可连选连任。
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董……
事任期三年，董事任期届满，可连选连任。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级……管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事可以由经理或者其他高级管理人员兼董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职……
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计公司董事会成员应当至少有一名职工代表。
不得超过公司董事总数的1/2。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代
……
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施
第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和
避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职本章程，对公司负有下列忠实义务：
权牟取不正当利益。
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
董事对公司负有下列忠实义务：
收入，不得侵占公司的财产；
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名他个人名义开立账户存储；
义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大收入；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照者以公司财产为他人提供担保；
本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大过，不得直接或者间接与本公司订立合同或会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者机会，也不得自营或者为他人经营与本公司股东会报告并经股东会决议通过，或者公司同类的业务；
根据法律、行政法规或者本章程的规定，不……能利用该商业机会的除外；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责东会决议通过，不得自营或者为他人经营与任。
本公司同类的业务；
……董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零一条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者本章程，对公司负有下列勤勉义务：
通常应有的合理注意。
……
董事对公司负有下列勤勉义务：
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
……料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
……和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
……
第一百零三条董事可以在任期届满以前提
第九十九条董事可以在任期届满以前提出出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司告。董事会将在2日内披露有关情况。
将在2个交易日内披露有关情况。
……
……
第一百零四条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当任期结束后并不当然解除，在辞任生效或者然解除，在任期结束后5年内仍然有效。
任期届满后5年内仍需承担忠实义务。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零七条董事在执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
第一百零二条董事在执行公司职务时违反存在故意或者重大过失，也应当承担赔偿责
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，任。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事在执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零三条独立董事应按照法律、行政法删除
规、部门规章、本章程和公司独立董事制度的有关规定执行。
第一百零四条公司设董事会，对股东大会负第一百零八条公司设董事会，董事会由9名责。董事组成，其中独立董事3名，职工代表董
第一百零五条董事会由9名董事组成，其中事1名。设董事长1人。董事长由董事会以
独立董事3名，设董事长1人。全体董事的过半数选举产生。
第一百零六条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决
第一百零九条董事会行使下列职权：
算方案；
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
……
（二）执行股东会的决议；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
……
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外事项；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
……
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、项；
提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员……
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权超过董事会授权范围的事项，应当提交股东履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
会审议。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
第一百一十条董事会设董事长1人。董事长删除由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十条董事与董事会会议决议事项
第一百一十八条董事与董事会会议决议事
所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项事应当及时向董事会书面报告。有关联关系决议行使表决权，也不得代理其他董事行使的董事不得对该项决议行使表决权，也不得表决权。……代理其他董事行使表决权。……
新增第三节独立董事
新增第一百二十五条至第一百三十一条
新增第四节董事会专门委员会
新增第一百三十二条至第一百三十八条
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百二十四条本章程第九十四条关于不第一百四十条本章程关于不得担任董事的
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人情形、离职管理制度的规定，同时适用于高员。级管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规九十七条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同定，同时适用于高级管理人员。
时适用于高级管理人员。
第一百四十九条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
第一百三十三高级管理人员执行公司职务任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，时违反法律、行政法规、部门规章或者本章也应当承担赔偿责任。
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔高级管理人员执行公司职务时违反法律、行偿责任。
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会删除
第一百五十一条公司在每一会计年度结束
第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所之日起4个月内向中国证监会派出机构和证
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
6个月结束之日起2个月内向中国证监会派
年度上半年结束之日起2个月内向中国证监出机构和证券交易所报送半年度财务会计报会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结告。
束之日起的1个月内向中国证监会派出机构
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行和证券交易所报送季度财务会计报告。
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规行编制。
及部门规章的规定进行编制。
第一百五十二条公司除法定的会计账簿外，第一百五十四条公司除法定的会计账簿
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任个人名义开立账户存储。何个人名义开立账户存储。
第一百五十五条
第一百五十三条
……
……
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东大会违反本款规定，在公司弥补亏损和股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、东必须将违反规定分配的利润退还公司。
高级管理人员应当承担赔偿责任。
……
……
第一百五十六条公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
第一百五十四条公司的公积金用于弥补公公司注册资本。
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公积金弥补公司的亏损，先使用任意公积金公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规公司的亏损。
定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金转为增加注册资本时，所留存的金将不少于转增前公司注册资本的25%。
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百五十七条公司股东会对利润分配方
第一百五十五条公司股东大会对利润分配
案作出决议后，或者公司董事会根据年度股方案作出决议后，公司董事会须在股东大会东会审议通过的下一年中期分红条件和上限
召开后2个月内完成股利（或股份）的派发制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或事项。
者股份）的派发事项。第一百五十九条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配置、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
第一百五十七条公司实行内部审计制度，配对外披露。
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活
第一百六十条公司内部审计机构对公司业动进行内部审计监督。
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。
第一百五十八条公司内部审计制度和审计内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、人员的职责，应当经董事会批准后实施。审内部控制、财务信息监督检查过程中，应当计负责人向董事会负责并报告工作。接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根新增据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十三条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通新增时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十四条审计委员会参与对内部审新增计负责人的考核。
第一百七十八条公司合并支付的价款不超
过本公司净资产10%的，可以不经股东会决新增定，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十九条公司合并，应当由合并各
第一百七十三条公司合并，应当由合并各方
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产签订合并协议，并编制资产负债表及财产清清单。公司自作出合并决议之日起10日内通单。公司应当自作出合并决议之日起10日内知债权人，并于30日内在公司指定信息披露通知债权人，并于30日内在公司指定信息披媒体上或者国家企业信用信息公示系统公露媒体上公告。
告。
……
……
第一百七十五条……第一百八十一条……
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通公司应当自作出分立决议之日起10日内通知知债权人，并于30日内在公司指定信息披露债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒媒体上公告。体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十三条公司减少注册资本，将编
第一百七十七条公司需要减少注册资本时，制资产负债表及财产清单。
必须编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定
10日内通知债权人，并于30日内在公司指信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示
定信息披露媒体上公告。……系统公告。……公司减资后的注册资本将不低于法定的最公司减少注册资本，应当按照股东持有股份低限额。的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十四条公司依照本章程第一百五
十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章新增程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本50%前，不得分配利润。
第一百八十五条违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收新增到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有有限认购权，本章程另新增有规定或者股东会决议决定股东享有有限认购权的除外。
第一百八十八条……
第一百七十九条……（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的径不能解决的，持有公司全部股东表决权股东，可以请求人民法院解散公司。
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公公司出现前款规定的解散事由，应当在10日司。内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十条公司有本章程第一百七十九第一百八十九条公司有本章程第一百八十
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程八条第（一）项、第（二）项情形的且尚未而存续。向股东分配财产的，可以通过修改本章程或依照前款规定修改本章程，须经出席股东大者经股东会决议而存续。
会会议的股东所持表决权的三分之二以上通依照前款规定修改本章程或者股东会作出决过。议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十条公司因本章程第一百八十八
第一百八十一条公司因本章程第一百七十条第（一）、第（二）、第（四）、第（五）项
九条第（一）、第（二）、第（四）、第（五）规定而解散的，应当清算。董事为公司清算项规定而解散的，应当在解散事由出现之日义务人，应当在解散事由出现之日起15日内起15日内成立清算组，开始清算。清算组由成立清算组进行清算。
董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不清算组由董事组成，但是本章程另有规定或成立清算组进行清算的，债权人可以申请人者股东会决议另选他人的除外。
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条清算组应当自成立之日起
第一百八十三条清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于60日内在公司指定
10日内通知债权人，并于60日内在前述报
信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示纸上公告。……系统公告。……
第一百八十五条清算组在清理公司财产、编第一百九十四条清算组在清理公司财产、制资产负债表和财产清单后，发现公司财产编制资产负债表和财产清单后，发现公司财不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申宣告破产。请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十五条公司清算结束后，清算组应第一百九十五条公司清算结束后，清算组
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。登记。
第一百八十七条清算组成员应当忠于职守，第一百九十六条清算组成员履行清算职
依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或者大过失给公司或者债权人造成损失的，应当债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。承担赔偿责任。
第一百九十三条释义第二百零二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占股份
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例有限公司股本总额超过50%的股东；或者持
虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影股份所享有的表决权已足以对股东会的决议响的股东。产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够议或者其他安排，能够实际支配公司行为的实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可间接控制的企业之间的关系，以及可能导致能导致公司利益转移的其他关系。但是，国公司利益转移的其他关系。但是，国家控股家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关具有关联关系。联关系。
第一百九十六条本章程所称“以上”、“以第二百零五条本章程所称“以上”、“以内”内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”、
“低于”、“多于”不含本数。“超过”不含本数。
沪公网安备31011802005267号
