证券代码:688680证券简称:海优新材公告编号：2024-034
转债代码:118008转债简称:海优转债
上海海优威新材料股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于2024年4月26日以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于会前以邮件方式送达至公司全体董事。本次会议应到董事7名，实到董事7名，会议由董事长李晓昱女士主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
2023年，公司全体董事严格遵守《公司法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，严格执行股东大会通过的各项决议，积极推进董事会各项决议的实施。同时，全体董事不断规范公司治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，为董事会科学决策和规范运作进行了富有成效的工作，有效保障了公司和全体股东的利益。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
公司总经理李民先生向董事会汇报了公司2023年度的生产经营情况，董事会
1认真听取了总经理工作报告。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，本议案获得通过。
（三）审议通过《关于公司2023年度董事会审计委员会履职报告的议案》
2023年度，公司董事会审计委员会全体委员能够忠实而勤勉地履行工作职责，充分利用专业知识，对年度内所审议事项进行认真分析与判断并作出合理决策，有力地促进了公司规范运作。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，本议案获得通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披
露的《上海海优威新材料股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职报告》。
（四）审议通过《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》
2023年，公司各位独立董事本着勤勉、独立和诚信的原则，切实履行独立董事义务，发挥独立董事作用，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，关注公司的发展情况；同时认真审阅了各项会议议案、财务报告及其他文件，根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海海优威新材料股份有限公司2023年度独立董事述职报告（席世昌-届满离任）》、《上海海优威新材料股份有限公司2023年度独立董事述职报告（范明-届满离任）》、《上海海优威新材料股份有限公司2023年度独立董事述职报告（谢力-届满离任）》、《上海海优威新材料股份有限公司2023年度独立董事述职报告（吴梦云）》、《上海海优威新材料股份有限公司2023年度独立董事述职报告（唐侃）》、《上海海优威新材料股份有限公司2023年度独立董事述职报告（周频）》。
（五）审议通过《关于<董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见>的议案》
2根据证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等要求，公司董事会编制了在任独立董事吴梦云、唐侃、周频的独立性自查情况的专项意见。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，本议案获得通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海海优威新材料股份有限公司关于独立董事独立性情况的专项意见》。
（六）审议通过《关于公司2023年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等规定和要求，公司董事会审计委员会编制了《上海海优威新材料股份有限公司董事会审计委员会对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履行监督职责情况报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，本议案获得通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海海优威新材料股份有限公司董事会审计委员会对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履行监督职责情况报告》。
（七）审议通过《关于公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度的审计工作的履职情况进行了评估，并编制了《上海海优威新材料股份有限公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，本议案获得通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海海优威新材料股份有限公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
（八）审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》
3董事会认为公司2023年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律
法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。2023年年度报告及其摘要公允地反映了公司2023年度经营成果和现金流量状况，真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海海优威新材料股份有限公司2023年年度报告》及《上海海优威新材料股份有限公司2023年年度报告摘要》。
（九）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
公司2023年度财务报表及附注已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计
并出具标准无保留意见，董事会认为《公司2023年度财务决算报告》客观、真实、准确地反应了公司2023年12月31日的财务状况、2023年度经营成果及现金流量情况。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司合并口径实现归属于公司普通股股东净利润为-228572655.77元，截至2023年12月31日，母公司累计未分配利润为人民币264587892.92元。鉴于公司2023年度净利润为负，结合公司实际经营和长期资金发展需求，2023年度不派发现金红利，不进行资本公积转增股本和其他形式的利润分配，未分配利润结转以后年度分配。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
4具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海海优威新材料股份有限公司关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-036）。
（十一）审议通过《关于公司2024年度董事薪酬的议案》
因公司董事与本事项存在关联关系，因此全体董事在审议本事项时回避表决，直接提交公司2023年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》
根据《公司章程》、《职级及薪酬管理制度》等公司相关制度，结合公司实际情况，确认高级管理人员根据其在公司所任具体职务、岗位，按照公司相关薪酬和绩效考核管理制度领取相应的薪酬。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票，其中关联董事李民、李晓昱、王怀举回避表决，本议案获得通过。
（十三）审议通过《关于公司2024年度员工年度奖金分配方案的议案》
董事会认为本方案有利于激发及充分调动公司员工的积极性和创造性，促进公司稳健、快速发展，一致同意本议案。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，本议案获得通过。
（十四）审议通过《关于2024年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
为进一步加强资金使用效率，提高资金收益，在确保不影响主营业务的前提下，公司及子公司拟使用不超过人民币2亿元自有资金进行现金管理。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海海优威新材料股份有限公司关于2024年度使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-037）。
5（十五）审议通过《关于使用闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》
董事会同意公司在保证不影响公司正常经营的前提下，使用不超过人民币
8000.00万元闲置超募资金暂时补充公司流动资金，使用期限自公司董事会审议
通过之日起不超过12个月。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，本议案获得通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海海优威新材料股份有限公司关于使用闲置超募资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2024-038）。
（十六）审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与使用状况的专项报告的议案》
公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关规则的要求，编制了2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，本议案获得通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海海优威新材料股份有限公司2023年度募集资金存放与使用状况的专项报告》（公告编号：2024-039）。
（十七）审议通过《关于公司向银行等金融机构申请2024年度综合授信额度的议案》
为满足公司融资及经营需求，公司与子公司及其下属子公司拟向银行等金融机构或其他单位申请综合授信额度总计不超过人民币70亿元。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海海优威新材料股份有限公司关于向银行等金融机构申请2024年度综合授信额度的公告》（公告编号：2024-040）。
6（十八）审议通过《关于2024年度公司与合并报表范围内子公司及其下属子公司互相提供担保的议案》
为满足公司融资及经营需求，公司与子公司及其下属子公司拟向银行等金融机构或其他单位申请综合授信额度总计不超过人民币50亿元。
本议案已经公司董事会审计委员会与独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海海优威新材料股份有限公司关于2024年度公司与合并报表范围内子公司及其下属子公司互相提供担保的公告》（公告编号：2024-041）。
（十九）审议通过《关于聘请公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》
董事会同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报
告及内部控制审计机构，聘任期限为一年，并提请股东大会授权公司经营管理层决定2024年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用）并签署相关服务协议等事项。
本议案已经公司董事会审计委员会与独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海海优威新材料股份有限公司关于聘请2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的公告》（公告编号：2024-042）。
（二十）审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
公司根据相关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，结合自身经营管理的实际情况，已建立了一套健全的内部控制制度，覆盖了公司的各业务过程和操作环节，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。内控管理机制符合公司的业务特点和实际管理要求，能够提高公司经营管理的效率、保障财务报告及相关信息真实、准确、完整、保障资产安全，为公司合法、合规
7经营提供了保障，2023年度内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内
部控制制度运行情况。
本议案已经公司董事会审计委员会与独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，本议案获得通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海海优威新材料股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
（二十一）审议通过《关于批准报出容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告的议案》
公司2023年度财务报表及附注已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计
并出具标准无保留意见，董事会同意对上述审计报告批准报出。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，本议案获得通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海海优威新材料股份有限公司2023年度审计报告》。
（二十二）审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》和相关会计政策的规定，为客观、公允地反映公司截至2023年12月31日的财务状况和2023年度的经营成果，公司及下属子公司对截至2023年12月31日合并范围内可能发生的信用及资产减值进行了充分的评估和分析，本着谨慎性原则，公司对相关信用及资产进行了减值测试并计提了相应的减值准备。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海海优威新材料股份有限公司关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-043）。
（二十三）审议通过《关于公司董监高责任险续保方案的议案》
因公司董事与本事项存在关联关系，因此全体董事在审议本事项时回避表决，
8直接提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海海优威新材料股份有限公司关于为公司董监高继续购买责任险的公告》（公告编号：2024-044）。
（二十四）审议通过《关于终止公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票事项的议案》
公司本次终止 2022 年度向特定对象发行 A 股股票事项系综合考虑多方面因
素并结合公司实际情况做出的审慎决策，不会对公司正常生产经营和持续发展造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
本议案已经公司董事会战略与 ESG 委员会及独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，本议案获得通过。
根据股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海海优威新材料股份有限公司关于终止公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票事项的公告》（公告编号：2024-045）。
（二十五）审议通过《关于公司<2023 年度环境、社会及治理（ESG）报告>的议案》
董事会同意《关于公司<2023 年度环境、社会及治理（ESG）报告>的议案》。
本议案已经公司董事会战略与 ESG 委员会审议通过。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，本议案获得通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海海优威新材料股份有限公司 2023 年度环境、社会及治理（ESG）报告》。
（二十六）审议通过《关于公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
董事会同意《关于公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》。
本议案已经公司董事会战略与 ESG 委员会审议通过。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，本议案获得通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上
9海海优威新材料股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
（二十七）审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；季度报告编制过程中，未发现公司参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。2024年第一季度报告公允地反映了公司
2024年3月31日的财务状况、2024年第一季度经营成果和现金流量状况，真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
本议案已经公司董事会审计委员会与独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，本议案获得通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海海优威新材料股份有限公司2024年第一季度报告》。
（二十八）审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》董事会同意提请于2024年5月20日召开2023年年度股东大会的议案。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，本议案获得通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海海优威新材料股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-046）。
（二十九）审议通过《关于补充确认关联交易的议案》
董事会认为对本次关联交易的确认，系公司根据相关规则进行的追溯补充确认，不会对公司的财务状况、经营成果构成重大不利影响。出席本次会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。
本议案已经公司董事会审计委员会与独立董事专门会议审议通过。本次交易未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票，关联董事章继生回避表决，本议案获得通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海海优威新材料股份有限公司关于补充确认关联交易的公告》（公告编号：2024-047）。
10（三十）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《公司法》、《上市公司章程指引（2023年修订）》、《公司章程》的有关规定，结合公司实际经营情况，公司对《公司章程》的经营范围进行了修订。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海海优威新材料股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-048）。
特此公告。
上海海优威新材料股份有限公司董事会
2024年4月29日
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