上海海优威新材料股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（2026年4月修订）

第一章总则

第一条为进一步完善上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，提升公司治理水平和经营效益，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、规范性文件和《上海海优威新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《薪酬与考核委员会议事规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于以下人员：

（一）董事会成员：包括非独立董事及独立董事。

（二）高级管理人员：包括公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、公司董事会及《公司章程》认定的其他人员。

第三条公司薪酬制度遵循以下基本原则：

（一）岗位价值导向原则：薪酬应体现岗位责任、权力与利益的统一，反映各岗位对公司整体价值的贡献；

（二）业绩与能力导向原则：坚持董事、高级管理人员薪酬与公司的经营

结果挂钩，充分体现业绩与董事、高级管理人员薪酬的正向关联；

（三）战略导向原则：坚持有利于提高公司核心竞争力、稳定团队、汇聚

人才的原则，充分调动董事、高级管理人员的工作积极性，把个人利益与公司利益更紧密地结合在一起；

（四）公开、公正、透明的原则：薪酬管理制度、薪酬确定依据应当公开透明，确保薪酬管理的规范性和公信力。

第二章薪酬管理机构

1第四条公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定董事、高级管理人员

的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五条公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬；公司股东会负责审议董事的薪酬。董事会或股东会对董事或高级管理人员进行个人评价或者讨论其报酬时，相关人员应当回避。

第六条公司人事部门、财务部门、董事会办公室等相关职能部门配合董事

会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬构成和标准

第七条公司独立董事实行固定津贴制度，具体金额由董事会薪酬与考核委

员会结合公司所处行业及地区独立董事津贴的实际情况等确定或调整，并经股东会审议通过。除此之外，不在公司享受其他报酬、社保待遇等。

公司非独立董事根据其与公司或子公司签订的劳动合同，按照相关薪酬管理制度及年度绩效考核结果确定薪酬，不额外领取董事岗位津贴；未与公司或子公司签订劳动合同的非独立董事，不领取薪酬。

公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务、岗位，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。

第八条在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员，薪酬由基本薪

酬、绩效薪酬和中长期激励收入构成。

1、基本薪酬：结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定。

2、绩效薪酬：以公司经营目标和个人绩效考核指标完成情况作为考核基础。

2其中一定比例的绩效薪酬依据经审计的财务数据核算，在年度报告披露和绩效评价后发放。绩效薪酬占比遵循相关法律法规的规定，原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

3、中长期激励收入：为公司根据实际经营效益情况实施的股票期权、限制

性股票、员工持股计划、股票增值权等激励方式，具体方案由公司根据国家相关法律、法规等另行制定。

第九条公司可根据同行业市场薪酬水平、公司经营效益状况、公司组织结

构调整、职位和职责变化等情况，不定期地调整董事及高级管理人员的薪酬标准，并按照本制度的规定审议通过后实施。

公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第四章绩效考核标准与程序

第十条董事、高级管理人员绩效考核与履职评价标准如下：

（一）独立董事、未与公司或子公司签订劳动合同的非独立董事：均不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

（二）与公司或子公司签订劳动合同的内部非独立董事，根据公司内部与薪

酬挂钩的绩效考核标准，围绕工作业绩、工作质量、领导能力、职责履行等方面进行考核，并依据其职务和岗位发放薪酬。

（三）高级管理人员根据公司内部与薪酬挂钩的绩效考核标准，围绕工作业

绩、工作质量、领导能力、职责履行、经营管理能力等方面进行考核，并依据其职务和岗位发放薪酬。

第十一条年度绩效考核的期限自每年的1月1日起至12月31日止。

第十二条绩效考核与履职评价的程序如下：

（一）人事部门、财务部门负责根据本制度和公司经营情况制定内部董事、高级管理人员的绩效考核方案，设定考核指标、制定具体的考核流程以及奖惩方式，报董事会薪酬与考核委员会审核批准后执行。

（二）在年度经营过程中，如经营环境等外部条件及公司整体经营、财务等

状况发生重大变化，董事会薪酬与考核委员会可以对内部非独立董事、高级管理人员的年度绩效考核指标作适当调整。

3（三）年度绩效考核期限届满后，董事会薪酬与考核委员会依据年度绩效考核方案，结合公司的年度经营状况、经营成果、个人工作业绩和质量、履职情况等方面对内部非独立董事和高级管理人员进行考核，并确认其年度绩效考核结果。

董事会薪酬与考核委员会对董事或高级管理人员进行个人评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第十三条独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第五章薪酬发放

第十四条独立董事津贴按月发放，非独立董事及高级管理人员薪酬依据公司相关制度按月发放。

第十五条公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因发生变动的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十六条公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额。公司将按照国

家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第六章薪酬调整与止付追索

第十七条公司董事、高级管理人员的薪酬体系应当服务于公司经营发展战略，并随着公司经营状况的不断变化而做相应的调整，以提高董事、高级管理人员履职的积极性和创造性。

第十八条公司董事、高级管理人员具体薪酬调整依据如下：

（一）公司经营状况与盈利状况；

（二）个人岗位调整或职务变化；

（三）公司组织结构的调整；

（四）同行业薪酬水平变化；

（五）通胀水平。

4当上述因素发生重大变化时，董事会薪酬与考核委员会可根据具体情况对本

制度提出修订方案，董事会有权对薪酬方案做出相应调整。

第十九条公司较上一会计年度由盈利转为亏损，或者亏损扩大的，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。如公司亏损的，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第二十条公司董事、高级管理人员在任期内的任一考核年度，出现下列情

况之一时，董事会薪酬与考核委员会应考虑决定是否扣减特定董事、高级管理人员当年薪酬与绩效或不予发放：

（一）被证券交易所公开谴责或认定为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施的；

（三）严重损害公司利益的；

（四）公司董事会或薪酬委员会认定严重违反公司有关规定，给公司造成重大损失的其他情形。

第二十一条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，有权对董

事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司有权根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第七章附则

第二十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及

《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十三条本制度自公司股东会决议通过之日起生效并施行，修改亦同。

5第二十四条本制度由公司董事会负责解释和修订。

上海海优威新材料股份有限公司董事会

2026年4月

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