海优新材:北京国枫律师事务所关于上海海优威新材料股份有限公司2026年员工持股计划的法律意见书

北京国枫律师事务所

关于上海海优威新材料股份有限公司

2026年员工持股计划的法律意见书

国枫律证字［2026]AN211-1号

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北京国枫律师事务所关于上海海优威新材料股份有限公司2026年员工持股计划的法律意见书

国枫律证字［2026]AN211-1号

致：上海海优威新材料股份有限公司(以下称“海优新材”或“公司”)

根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下称“《试点指导意见》”）上海证券交易所（以下称“上交所”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（以下称“《指引1号》”）的相关规定，北京国枫律师事务所（以下称“本所”）接受海优新材的委托，就公司拟实施的2026年员工持股计划（以下称“本员工持股计划”）出具本法律意见书。

本所律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明:

1．本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现行有效的法律、法规和规范性文件的规定及本所律师对该等事实和规定的了解和理解发表法律意见。

2。海优新材已向本所保证，公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真实、准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言等发表法律意见。

3．本法律意见书仅供公司实施本员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一并予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述声明，本所律师根据《试点指导意见》《指引1号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本员工持股计划出具法律意见如下:

一、公司实施本员工持股计划的主体资格

公司是根据《公司法》及其他有关法律、法规的规定，由上海海优威电子技术有限公司整体变更设立的股份有限公司;经中国证监会“证监许可(2020)3387号”《关于同意上海海优威新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准，公司公开发行不超过2,101万股新股；经上交所“（2021）25号”《关于上海海优威新材料股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》批准,公司股票于2021年1月22日起在上交所科创板上市交易，证券简称“海优新材”,股票代码688680。

根据海优新材的《营业执照》《上海海优威新材料股份有限公司章程》及其披露的公告文件,并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统(查询日期:2026年9月22日），截至查询日，公司的基本情况如下:

公司名称上海海优威新材料股份有限公司

统一社会信用代码 913100007811009510

类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

法定代表人李民

注册资本 9,757.0958万元

成立日期 2005年9月22日

营业期限 2005年9月22日至无固定期限

住所中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1幢A楼909A室

经营范围一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新型膜材料销售；金属材料销售；塑料制品销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；电气设备销售；机械电气设备销售；电子专用设备销售；机械设备销售；软件开发；软件销售；货物进出口;技术进出口;新材料技术研发；皮革制品销售;汽车零配件批发;汽车零配件零售；汽车装饰用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

综上，本所律师认为，海优新材为依法设立并合法存续的已上市股份有限公司，未出现法律、法规、规范性文件或其《公司章程》规定的须终止的情形，具备实施本员工持股计划的主体资格。

二、本员工持股计划的合法合规性

2026年9月22日，海优新材第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。根据公司公告的《上海海优威新材料股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）记载，其内容共十五章，本所律师对照《试点指导意见》及《指引1号》的相关规定，对本员工持股计划的以下相关事项进行了逐项核查:

1．根据海优新材的说明并经查阅公司的相关公告，公司实施本员工持股计划时已严格按照法律、法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地进行了信息披露，不存在内幕信息知情人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项“依法合规原则”和《指引1号》第7.6.1条的规定。

2．根据海优新材的说明并经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形,符合《试点指导意见》第一部分第(二)项“自愿参与原则”和《指引1号》第7.6.1条的规定。

3．根据海优新材的说明并经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参与人自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项“风险自担原则”和《指引1号》第7.6.1条的规定。

4．根据海优新材的说明并经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心骨于人员以及董事会认为需要激励的其他人员,所有参加对象均与公司或公司子公司具有雇佣或聘用关系，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

5．根据海优新材的说明并经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划筹集资金来源于员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1款关于员工持股计划资金来源的规定。

6．经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2款关于员工持股计划股票来源的规定。

7．经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为36个月,锁定期为12个月，均自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1款关于员工持股计划的持股期限的规定。

8．经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的标的股票总数不超过公司现有股本总额的1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）,符合《试点指导意见》第二部分第(六)项第2款关于员工持股计划规模的规定。

9。经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划成立管理委员会并由持有人会议选举产生,代表员工持股计划持有人行使股东权利，并对持股计划进行日常管理，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项关于员工持股计划的管理的相关规定。

10．经查验，《员工持股计划（草案）》明确了如下事项，其内容符合《试点指导意见》第三部分第（九）项和《指引1号》第7.6.3条的规定:

（1）员工持股计划的目的和基本原则;

（2）员工持股计划的参加对象及确定标准;

（3）员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格;

（4）员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核;

（5）存续期内公司融资时持股计划的参与方式

（6）员工持股计划的管理模式;

（7）公司与持有人的权利与义务;

（8）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置;

（9）员工持股计划的资产构成及权益分配;

（10）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法;

（11）持股计划的关联关系及一致行动关系;

（12）员工持股计划的会计处理;

（13）实施员工持股计划的程序;

（14）其他重要事项。

综上所述，本所律师认为，本员工持股计划符合《试点指导意见》和《指引1号》的相关规定。

三、本员工持股计划涉及的法定程序

（一）本员工持股计划已履行的程序

根据海优新材提供的会议文件及其披露的公告文件,截至本法律意见书出具日，公司为实施本员工持股计划已履行如下程序:

1．公司于2026年9月22日召开2026年第一次职工代表大会，就拟实施本员工持股计划事宜充分征求了员工意见，并审议通过了《关于公司<2026年员工持股计划(草案）>及其摘要的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（八)项和《指引1号》第7.6.5条的规定。

2．公司董事会薪酬与考核委员会于2026年9月22日召开第五届董事会薪

酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于公司<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年员工持股计划管理办法>的议案》,关联委员李民对上述审议事项回避表决;公司董事会薪酬与考核委员会同意公司实施2026年员工持股计划并对本员工持股计划发表了核查意见如下：1、公司不存在《公司法》《证券法》《试点指导意见》《指引1号》等有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。2、公司制定《员工持股计划（草案）》的程序合法、有效。本次员工持股计划及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《试点指导意见》《指引1号》等有关法律法规和规范性文件的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。3、公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效。公司实施本次员工持股计划前，通过职工代表大会等组织充分征求了员工意见，拟参与对象遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。4、公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《试点指导意见》及其他法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合本次员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。5、公司实施本次员工持股计划有助于进一步完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

3．公司于2026年9月22日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年员工持股计划管理办法>的议案》，关联董事李民、于航（YUHANG）、王怀举、章继生对上述审议事项回避表决,并同意将实施本员工持股计划的有关议案提交股东会表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项、第（十一）项和《指引1号》第7.6.2条的规定。

4。公司于2026年9月22日在中国证监会指定的信息披露媒体公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、董事会薪酬与考核委员会核查意见、职工代表大会决议，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项和《指引1号》第7.6.2条及第7.6.5条的规定。

5．公司已委托本所对本员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项和《指引1号》第7.6.4条的规定。

（二）公司实施本员工持股计划尚须履行的程序

根据《试点指导意见》和《指引1号》的相关规定，为实施本员工持股计划,公司仍需履行下列程序:

1．在审议本员工持股计划相关议案的股东会召开前公告本法律意见书;

2．召开股东会对实施本员工持股计划的相关议案进行审议。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司实施本员工持股计划已经按照《试点指导意见》和《指引1号》的规定履行了现阶段所必要的法律程序，尚须在审议本员工持股计划的股东会召开前公告本法律意见书，并按时召开股东会审议本员工持股计划的有关事项。

四、本员工持股计划的信息披露

2026年9月22日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等中国证监会指定的信息披露媒体上公告了《员工持股计划（草案）》及其摘要以及与本员工持股计划相关的董事会决议、董事会薪酬与考核委员会核查意见、职工代表大会决议等信息披露文件。

根据《试点指导意见》《指引1号》的相关规定，随着本员工持股计划进程的推进，公司尚需继续履行进一步的信息披露义务，包括但不限于披露本法律意见书、股东会决议、员工持股计划实施进展公告等。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《试点指导意见》及《指引1号》的相关规定就本员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，随着本员工持股计划进程的推进，尚须按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

五、本员工持股计划在公司融资时的参与方式

根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时的参与方式，符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。

六、本员工持股计划的一致行动关系认定

根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下:

（一）公司实际控制人李民先生、李晓昱女士、董事及副总裁于航（YUHANG）先生、董事及财务总监王怀举先生、董事章继生先生、董事会秘书李鹏飞先生、集团管理部总经理孙振强先生，拟参加本次员工持股计划，董事李民先生、于航（YUHANG）先生、王怀举先生及章继生先生在公司董事会审议本员工持股计划相关议案时应回避表决。除上述情况外，本次员工持股计划持有人与公司实际控制人、董事、高级管理人员之间无关联关系，均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。

(二)本次员工持股计划未与公司实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排，不构成一致行动关系。

(三)持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责并监督员工持股计划的日常管理，不受控于实际控制人，且本次持股计划持有人持有的份额较为分散。

（四）作为董事、高级管理人员的持有人承诺放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，除保留分红权、投资收益权外，放弃作为员工持股计

划持有人的所有相关权利，包括表决权、选举权及被选举权。

（五）本员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理,持有人之间未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。

综上，本所律师认为，本员工持股计划对于一致行动关系的认定不违反《上市公司收购管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定。

七、结论意见

综上所述，本所律师认为:

（一）公司具备实施本员工持股计划的主体资格;

（二）本员工持股计划符合《试点指导意见》和《指引1号》的相关规定;

（三）截至本法律意见书出具日，公司实施本员工持股计划已经按照《试点指导意见》和《指引1号》的规定履行了现阶段所必要的法律程序，尚须在审议本员工持股计划的股东会召开前公告本法律意见书,并按时召开股东会审议本员工持股计划的有关事项;

（四）截至本法律意见书出具日，公司已按照《试点指导意见》及《指引1号》的相关规定就本员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，随着本员工持股计划进程的推进，尚须按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行信息披露义务。