海优新材:2025年员工持股计划（草案）

上海海优威新材料股份有限公司2025年员工持股计划（草案）

证券简称：海优新材证券代码：688680

转债简称：海优转债转债代码：118008

上海海优威新材料股份有限公司

2025年员工持股计划（草案）二零二五年五月声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。

-2-风险提示

1、本员工持股计划须经公司股东会审议通过后方可实施，但能否获得公司

股东会批准，存在不确定性。

2、有关本员工持股计划持有标的股票规模、参加对象等实施要素均属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

3、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，设立管理委员会，代表员工

持股计划行使股东权利，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。

4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

-3-特别提示

1、《上海海优威新材料股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划”）系上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“海优新材”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法

规、规章、规范性文件和《上海海优威新材料股份有限公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

3、本员工持股计划的参与对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理

人员、核心骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员。参加本员工持股计划的总人数不超过26人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允

许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

5、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的股份，股份

总数不超过40.70万股，约占公司目前总股本8402.0325万股的0.4844%。具体持股数量以员工实际出资缴款金额确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

6、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总

数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前及重大资产重组获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

7、本员工持股计划受让公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价

格为23.00元/股。

8、本员工持股计划的存续期为36个月，锁定期为12个月，自公司公告最

后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。锁定期满后，在满足相关考核条件的前提下，一次性解锁本持股计划相应标的股票。

9、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划成立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，并对持股计划进行日常管理。

-4-10、公司实施本员工持股计划前，将通过职工代表大会充分征求员工意见。

公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东会通知，提请股东会审议并经公司股东会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

11、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务

制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税及其他税费由员工个人自行承担。

12、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

-5-目录

第一章释义.................................................7

第二章员工持股计划的目的和基本原则.....................................8

第三章员工持股计划的参加对象及确定标准...................................9

第四章员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格.......................11

第五章员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核...............................14

第六章存续期内公司融资时持股计划的参与方式................................17

第七章员工持股计划的管理模式.......................................18

第八章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置.............................25

第九章员工持股计划的资产构成及权益分配..................................29

第十章员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法.............................30

第十一章持股计划的关联关系及一致行动关系.................................31

第十二章员工持股计划的会计处理......................................28

第十三章实施员工持股计划的程序......................................29

第十四章其他重要事项...........................................30

-6-第一章释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

海优新材、公司、本公司指上海海优威新材料股份有限公司

员工持股计划、本计划、指上海海优威新材料股份有限公司2025年员工持股计划本期员工持股计划

员工持股计划管理办法指《上海海优威新材料股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》

本计划草案、员工持股计

指《上海海优威新材料股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》划草案

持有人、参加对象指参加本员工持股计划的公司员工持有人会议指员工持股计划持有人会议管理委员会指员工持股计划管理委员会标的股票指本次员工持股计划拟授予的公司股票中国证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所、上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运《自律监管指引第1号》指作》

《公司章程》指《上海海优威新材料股份有限公司章程》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

-7-第二章员工持股计划的目的和基本原则

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有

关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划。

公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

二、基本原则

1、依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规和规范性文件的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露；任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。

3、风险自担原则

员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

-8-第三章员工持股计划的参加对象及确定标准

一、员工持股计划参加对象的范围

本员工持股计划的参加对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、核心骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员。

有下列情形之一的，不能成为参加对象：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、职业

道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

4、董事会认定的不能成为本员工持股计划参加对象的情形；

5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参加对象的情形。

二、员工持股计划的参加对象确定标准

本员工持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况而确定。本员工持股计划所有参加对象均与公司或公司子公司具有雇佣或聘用关系。

三、本员工持股计划的参加对象及分配比例

本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，持股计划的份额总数上限为936.10万份。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。参加本员工持股计划的总人数不超过26人，其中董事、高级管理人员3人，合计拟认购份额不超过280.60万份、占本员工持股计划总份额的比例为29.98%；其他符合条件的员工合计拟认购份额不超过655.50万份、占本员

工持股计划比例为70.02%。具体认购份额比例如下表所示：

认购份额占本计划总份所获份额对应股序号姓名职务（万份）额的比例份数量（万股）

1于航副总裁、高级管理人员

2董事、财务总监、高级王怀举

管理人员280.6029.98%12.20

3董事会秘书、高级管理孙振强

人员

-9-核心骨干人员以及董事会认为需要激励655.5070.02%28.50

的其他人员（不超过23人）

总计936.10100.00%40.70

注：*本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

*上述拟分配情况不代表实际认购结果。员工持股计划最终参加人员以及持有人具体持有份额及占比以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。

持有人放弃参与资格的，其拟参与并持有的持股计划份额可以由其他符合条件的参与对象申报参与，员工持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调整。参加本员工持股计划的员工人数及其最终认购份额以实际执行情况为准。本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。

公司聘请的律师对持有人资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》等相关法律法规及《公司章程》《员工持股计划（草案）》出具法律意见。

-10-第四章员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格

一、员工持股计划资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

本员工持股计划的资金总额上限不超过936.10万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，持股计划的份额上限为936.10万份，员工必须认购整数倍份额。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。

二、员工持股计划股票来源

本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的公司 A 股普通股股票。本员工持股计划经公司股东会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票。

公司回购专用账户回购的股份情况如下：

公司于2023年8月2日召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。本次回购资金总额不低于人民币3000万元（含）且不超过人民币5000万元（含），回购价格不超过人民币163元/股（含）。回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。本次回购的股份将用于后期实施员工持股计划或股权激励计划。

公司于2024年2月6日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于增加回购股份资金总额的议案》，同意公司将回购股份资金总额由“不低于人民币3000万元（含）且不超过人民币5000万元（含）”调整为“不低于人民币

7000万元（含）且不超过人民币9000万元（含）”。除上述增加回购股份资

金总额外，公司本次回购股份方案的其他内容未发生实质变化。

2024年7月29日，公司完成回购，公司通过上海证券交易所交易系统以集

中竞价交易方式已实际回购公司股份1209885股，占公司总股本84020211股的1.44%，回购成交的最高价为95.45元/股，最低价为27.22元/股，已支付的资金总额为人民币70997620.09元（不含交易费用）。

-11-三、标的股票规模

本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过40.70万股，约占公司目前总股本8402.0325万股的0.4844%。具体股份数量根据实际出资情况确定。

本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前及通过重大资产重组获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。

四、购买股票价格和价格调整方法

（一）购买股票价格的确定方法

本员工持股计划经公司股东会审议批准后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，受让价格为23.00元/股。受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股44.71元的50.00%，为每股22.36元；

（2）本员工持股计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股38.56元的50.00%，为每股19.28元。

（二）价格的调整方法

在本员工持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的初始购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股

票红利、股份拆细的比率；P为调整后的初始购买价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

-12-其中：P0为调整前的初始购买价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配

股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；

P为调整后的初始购买价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的初始购买价格；n为缩股比例；P为调整后的初始购买价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的初始购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的初始购买价格。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票的初始购买价格不做调整。

-13-第五章员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核

一、员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户

至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。存续期内，本员工持股计划的股票全部出售完毕，可提前终止。

2、本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出

售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有

的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

4、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，

说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

5、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划

所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引第1号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

二、员工持股计划的锁定期

1、本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔

标的股票过户至本持股计划名下之日起算。锁定期满后，在满足相关考核条件的前提下，一次性解锁本持股计划相应标的股票。

本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配或按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分非交易过户至持有人个人证券账户。

本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

-14-2、本员工持股计划的交易限制

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发

生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票

的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

三、员工持股计划的业绩考核

1、公司层面业绩考核

本员工持股计划公司层面考核年度为2025年，对考核年度的经营业绩进行考核，本员工持股计划业绩考核目标如下表所示：

业绩考核目标考核年度

目标值（Am）触发值（An）

20252025年，汽车事业部累计项目定点不2025年，汽车事业部累计项目定点不年少于6个。少于5个。

注：上述“项目定点”指经汽车整车及零配件、3C、建筑、家具皮革等企业邮件或书

面确认的汽车车型、改款车型等汽车或非汽车新领域的新项目的定点。

各解锁期公司层面解锁比例与对应考核年度考核指标完成度相挂钩，公司层面解锁比例（X）确定方法如下：

业绩考核目标完成情况公司层面解锁比例（X）

A≧Am X=100%

An≦A

若公司未满足公司层面业绩考核要求，则持有人不能解锁的持股计划权益和份额由管理委员会根据董事会授权对收回的相关权益进行处置，处置方式包括但不限于在二级市场售出、提请公司董事会回购注销该份额所对应的股票或通过法

律法规允许的其他方式处理对应的股票，并以原始出资金额归还持有人，剩余收益（如有）返还公司。

-15-2、个人层面绩效考核

若公司层面的业绩考核达标，持有人个人层面绩效考核按照公司制定的《2025年员工持股计划管理办法》及公司内部现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照持有人个人绩效的年度考核结果确定其实际的个人层面解锁系数（N），具体如下表所示：

持有人上一年度考核结果个人层面解锁比例（N）

≥80分（含）100%

（含）60-80分（不含）60%

＜60分0

个人实际可解锁份额根据上年度考评结果进行兑现，持有人当期实际解锁份额=持有人获授持股计划总份额×公司层面解锁比例（X）×个人层面解锁比例（N）。

若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于当期其可解锁的权益数量，管理委员会有权决定将未达到解锁条件的份额进行收回并分配至其他持有人或符合

条件的其他员工，该新持有人应符合本员工持股计划参加对象标准，收回价格为持有人原始出资金额；若此份额在本员工持股计划存续期内未完成分配，管理委员会将根据董事会授权对收回的相关权益进行处置，处置方式包括但不限于在二级市场售出、提请公司董事会回购注销该份额所对应的股票或通过法律法规允许

的其他方式处理对应的股票，并以原始出资金额归还持有人，剩余收益（如有）返还公司。

-16-第六章存续期内公司融资时持股计划的参与方式

本次员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

-17-第七章员工持股计划的管理模式

本员工持股计划在获得股东会批准后，由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持股计划持有人行使股东权利。管理委员会由持有人会议选举产生。持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜，管理委员会的管理期限为自股东会通过员工持股计划之日起至员工持股计划存续期满之日止。《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

一、持有人

参与对象在认购本员工持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人，持有人会议由员工持股计划的全体持有人组成，是员工持股计划的内部管理权力机构。

持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

1、持有人的权利如下：

（1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；

（2）持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，保留按名下份额比例享有的本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利和/或股息（如有）；

（3）依法参加持有人大会并享有《管理办法》规定的各项权利；

（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

2、持有人的义务如下：

（1）遵守有关法律、法规和本次员工持股计划草案的规定，遵守生效的持有人会议决议；

（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持

股计划相关的投资风险，自负盈亏；

（3）员工持股计划存续期内，非经管理委员会同意，持有人所持本员工持

股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

-18-（4）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产（年度获得的现金分红除外）；

（5）按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的

法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划以及员工持股计划符合解锁条件股票抛售后，依国家税收法规交纳个人所得税及其他税费；

（6）保守员工持股计划实施过程中的全部秘密，但公司依法对外公告的除外；

（7）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。

二、持有人会议

1、持有人会议是员工持股计划的内部管理最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员，审议和修订《员工持股计划管理办法》；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

（4）授权管理委员会行使股东权利，管理委员会授权管理委员会主任在本持股计划清算分配完毕前具体行使本持股计划所持股份的股东权利（但持有人自愿放弃的表决权等股东权利除外）；

（5）授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；

（6）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；

（8）法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。

3、持有人会议的召集程序

首次持有人会议由公司董事长或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

-19-4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）（2）项内容及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

5、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决；

主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权，与会持有人应当从上述意

向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结

束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当

场宣布现场表决统计结果；每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》

的规定提交公司董事会、股东会审议。

（6）会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存。

-20-（7）为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行；以通讯、书面表决等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权等权利。

6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议

提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。

7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。

三、管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有

人行使股东权利。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员

均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工

持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

（6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）根据持有人会议的授权，代表全体持有人负责员工持股计划的日常管理；

-21-（3）根据持有人会议的授权，代表持有人行使股东权利；

（4）根据持有人会议的授权，代表员工持股计划签署相关协议、合同文件；

（5）根据持有人会议的授权，管理员工持股计划利益分配和持股计划终止时对计划资产进行清算；

（6）按照员工持股计划规定及董事会的决定，具体办理持有人的资格取消

及被取消资格的持有人所持份额的处理等事项，包括增加持有人、持有人份额变动及办理退休、已死亡、丧失劳动能力持有人的份额处理相关事宜等；

（7）按照员工持股计划的规定及董事会的决定审议办理份额的分配/再分配事宜；

（8）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

（9）根据董事会的决定，具体办理员工持股计划份额的认购、登记及份额

所对应股票的锁定、解锁等全部事宜；

（10）管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；

（11）决策员工持股计划存续期内除应当由持有人会议和董事会决策事项外的其他事项；

（12）持有人会议授权的其他职责；

（13）持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：

（1）会议日期和地点；

（2）会议事由和议题；

（3）会议所必需的会议材料；

（4）发出通知的日期。

管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

7、管理委员会的召开和表决程序

（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；

-22-（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；

（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；

（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以

用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；

（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因

故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；

（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

四、股东会授权董事会事项

本员工持股计划审批通过后，股东会授权董事会办理与持股计划相关的事宜。

包括但不限于以下事项：

1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、实施、变更和终止；

2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

3、授权董事会决策本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；

4、授权董事会对《公司2025年员工持股计划（草案）》作出解释；

5、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作

出决定；

6、授权董事会变更员工持股计划的参与对象，确定权益的持有人名单和分配；

7、授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；

8、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工

持股计划进行相应修改和完善；

9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确

规定需由股东会行使的权利除外。

上述授权自公司股东会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

-23-五、资产管理机构

在获得股东会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。

-24-第八章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

一、公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本次员工持股计划不作变更。

二、员工持股计划的变更

在本次员工持股计划的存续期内，本员工持股计划的变更，包括持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据、存续期延长等事项，须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

三、员工持股计划的终止

1、本次员工持股计划存续期满后自行终止。

2、本员工持股计划锁定期满且公司层面业绩考核、个人绩效考核达标或存

续期届满后未有效延期，若员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至本次员工持股计划持有人，且按规定清算、分配、过户完毕的，经持有人会议审议通过后，本员工持股计划可提前终止。由持有人会议授权管理委员会对持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

3、本次员工持股计划的存续期届满前2个月未全部出售股票或过户至本次

员工持股计划持有人，经出席持有人会议的持有人所持至少2/3份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。

4、如因公司股票停牌或者信息敏感期较短等情况，导致当期员工持股计划

所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售的，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

5、公司将在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明

即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

四、持有人权益的处置

1、权益变动情形及处理规定

-25-（1）本员工持股计划存续期内，持有人发生职务变更，但仍在本公司或在公司下属子公司内任职的，其持有的员工持股计划份额或权益不作变更，仍按职务变更前本计划规定的程序进行。

（2）持有人离职情形的界定

*持有人在出现下列任何负面行为的情形下，其离职视为负面离职：

A.违反国家有关法律、政策、公司章程或公司下属子公司章程的规定，或发生严重失职、渎职，给公司或其下属子公司造成经济损失；

B.由于盗窃、受贿、索贿、泄露公司机密、实施关联交易等损害公司利益、

声誉或对公司形象有重大负面影响等行为，给公司或其下属子公司造成经济损失；

C.因执行职务时的错误行为致使公司或其下属子公司利益受到重大损失的；

D.在任职期间及离职后的三年内，通过直接投资、参股、提供技术和服务、或其他任何方式直接或间接从事或参与从事与公司或其下属子公司现有及未来

从事的业务相同、相似或构成竞争的业务的；

E.违反与公司或其下属子公司之间签订的劳动合同、聘用合同、保密协议、知识产权转让协议、避免同业竞争协议等任何协议、合同或安排，或严重违反《员工手册》规定的；

F.存在其他经公司认定的负面情形。

*持有人在未被发现存在上述负面行为的情形下离职，但在其离职后被发现存在上述负面行为的，亦视为负面离职。

*未发生上述负面行为的情形下，持有人与公司终止劳动合同的以及持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，均视为非负面离职。

（3）持有人不同离职情形下的处理

*持有人发生非负面离职情形的，持有人持有的已解锁份额可以继续持有，未解锁份额由管理委员会收回，按照未解锁份额所对应标的股票的原始出资金额返还持有人，且从离职之日起不再享有该份额对应的所有权益。

*持有人发生负面离职情形的，该持有人参与本员工持股计划的资格及已持有份额对应的所有权益自动被取消，其已解锁但尚未变现分配或尚未解锁的员工持股计划权益份额强制收回，收回价格按照该份额所对应标的股票的初始购买价格确定，同时该持有人应返还其持有的员工持股计划份额所实现的现金收益（如有）；收回份额所对应的公允价值以及返还的现金收益，不作为持有人对给公司-26-或其下属子公司造成损失的补偿，同时公司或其下属子公司保留索赔及追究法律责任的权利。

*持有人因丧失劳动能力且为非负面情形而离职，应分以下两种情形处理：

A.持有人因执行职务丧失劳动能力而离职的，其持有份额可按照该情况发生前本员工持股计划规定的程序进行。

B.持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的，截至出现该种情形发生之日前，员工持股计划仅已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有；对于尚未实现现金收益的份额，将由管理委员会收回，按照相应份额所对应标的股票的原始出资金额返还持有人，且从离职之日起不再享有该份额对应的所有权益。

（4）持有人身故，应分以下两种情形处理：

*持有人若因工伤身故的，由其指定的财产继承人或法定继承人继承并按原持有人份额享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

*持有人若非因工伤身故的，截至出现该种情形发生之日前，员工持股计划仅已实现的现金收益部分，由其合法继承人继承并按原持有人份额享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；对于尚未实现现金收益的份额，将由管理委员会收回，按照相应份额所对应标的股票的原始出资金额返还持有人，且从身故之日起不再享有该份额对应的所有权益。

（5）存续期内，管理委员会可依据公司对持有人的相关考核规定和完成情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。

2、持有人权益转让的规定

存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会书面同意外，持有人所持有的持股计划的权益或份额不得擅自自行退出和转让、用于担保、偿还债务或类似处置。未经同意擅自转让的，该转让行为无效，且持有人个人不得要求分配当期持股计划的资产和收益。

3、持有人权益分配的规定

（1）锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

（2）锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股

计划所持有的公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与对应股票相同。

-27-（3）锁定期满、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额在解锁并于存续期内择机变现后，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，可按照持有人所持份额进行相应收益的分配。

（4）存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或取得其他

可分配收益时，持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后，按照持有人所持份额占总份额的比例进行分配。

（5）锁定期内，公司发生派息时，持股计划因间接持有公司股份而获得的

现金股利计入员工持股计划货币性资产，由管理委员会决定是否进行分配。

4、其他未说明的情况，持有人所持的持股计划份额的处置方式由管理委员

会认定并确定具体处置方式。

-28-第九章员工持股计划的资产构成及权益分配

一、员工持股计划的资产构成

1、本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；

2、现金和应计利息；

3、员工持股计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得侵占、挪用员工持股计划资产，亦不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

二、员工持股计划的清算与权益分配

1、持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理

委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。

2、持股计划存续期内，持股计划所持标的股票出售取得现金或股票分红等

其他可分配收益时，每个会计年度管理委员会均可按照持股计划的规定进行分配。

持有人不得要求对持股计划资产及相关权益进行分配。

3、锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股

计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票解锁期与相对应股票相同。

4、锁定期内，公司发生派息/派送现金红利时，持有人仅享有已解锁权益份

额对应的现金分红收益，应由公司收回的未解锁权益份额对应的现金分红收益不享有；且员工持股计划因持有公司股份而获得的该部分现金股利计入持股计划货

币性资产、暂不作分配，待员工持股计划所持股份对应批次的锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。

5、当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人

会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

6、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的权益分配处

置方式由管理委员会确定，但应当经董事会审议的除外。

-29-第十章员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法

1、本员工持股计划存续期满后，由管理委员会协商确定处置办法。

2、若本计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议及董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所

持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

-30-第十一章持股计划的关联关系及一致行动关系

一、与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的关系

本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不

构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

1、公司控股股东、实际控制人不参加本次员工持股计划。董事王怀举先生、董事会秘书孙振强先生、副总裁于航先生均拟参加本次员工持股计划，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，董事王怀举先生在公司董事会审议本员工持股计划相关议案时应回避表决。除上述情况外，本次员工持股计划持有人与公司实际控制人、董事、高级管理人员之间无关联关系，均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。

2、本次员工持股计划未与公司实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排，不构成一致行动关系。

3、持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生

管理委员会，负责并监督员工持股计划的日常管理，不受控于实际控制人，且本次持股计划持有人持有的份额较为分散。

4、持有人承诺放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，除

保留分红权、投资收益权外，放弃作为员工持股计划持有人的所有有关权利，包括表决权、选举权及被选举权

5、本员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为本

员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理，持有人之间未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。

-31-第十二章员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才

可行权的换取员工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司于2025年6月将标的股票40.70万股过户至本员工持股计划名下，预计本员工持股计划股份支付费用摊销情况测算如下：

权益数量股份支付费用合计2025年2026年（万股）（万元）（万元）（万元）