上海海优威新材料股份有限公司 2026 年员工持股计划管理办法 第一章 总则 第一条 为规范上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2026年 员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《公司法》《证券法》《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1号》”）等相关法律、行政法规、规章、 规范性文件和《公司章程》《公司 2026年员工持股计划（草案）》之规定，特制定《公司 2026年员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。 第二章 员工持股计划的制定 第二条 员工持股计划的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规和规范性文件的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。 （三）风险自担原则 员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 第三条 员工持股计划的持有人确定标准 （一）员工持股计划的参加对象确定标准 本员工持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1号》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况而确定。本员工持股计划所有参加对象均与公司或公司子公司具有雇佣或聘用关系。 （二）员工持股计划的持有人范围 本员工持股计划的参与对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、核心骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员，合计不超过 26人，约占公司员工总数 505 人（截至 2026 年 8月 31 日）的 5.1485%，其中董事、高级管理人员为 6人，具体参加人数根据参与对象实际缴款情况确定。 以上员工参加本持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。 （三）员工持股计划持有人的核实 公司聘请的律师对持有人资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》等相关法律法规以及《公司章程》《员工持股计划（草案）》出具法律意见。 第四条 员工持股计划资金来源 本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。 本员工持股计划的资金总额上限不超过 817.80万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1元，持股计划的份额总数上限为 817.80万份，员工必须认购整数倍份额。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。 第五条 员工持股计划股票来源 本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的公司 A 股普通股股票。本员工持股计划经公司股东会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票。 公司回购专用账户回购的股份情况如下： 公司于 2023年 8月 2日召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。本次回购资金总额不低于人民币 3000万元（含）且不超过人民币 5000万元（含），回购价格不超过人民币 163元/股（含）。回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。本次回购的股份将用于后期实施员工持股计划或股权激励计划。 公司于 2024 年 2 月 6日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于增加回购股份资金总额的议案》，同意公司将回购股份资金总额由“不低于人民币 3000 万元（含）且不超过人民币 5000 万元（含）”调整为“不低于人民币 7000万元（含）且不超过人民币 9000万元（含）”。除上述增加回购股份资金总额外，公司本次回购股份方案的其他内容未发生实质变化。 2024 年 7月 29 日，公司完成回购，公司通过上海证券交易所交易系统以集 中竞价交易方式已实际回购公司股份 1209885 股，占公司总股本 84020211 股的 1.44%。 公司分别于 2025年 5月 20日、2025年 6月 6日召开第四届董事会第二十五次会议及 2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。2025年 7月 10日，公司回购专用证券账户所持有的35.00万股公司股票通过非交易过户至“上海海优威新材料股份有限公司—2025 年员工持股计划”证券账户，公司回购专用证券账户剩余持有公司股票为 859885股。 第六条 员工持股计划的存续期、锁定期 （一）员工持股计划的存续期 1、本员工持股计划的存续期为 36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户 至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。存续期内，本员工持股计划的股票全部出售完毕或过户至本员工持股计划持有人，且按规定清算、分配完毕的，可提前终止。 2、本员工持股计划的存续期届满前 2个月，如持有的公司股票仍未全部出售 或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的 公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。4、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。 5、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所 持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引第 1号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。 （二）员工持股计划的锁定期 1、本员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔 标的股票过户至本持股计划名下之日起算。锁定期满后，在满足相关考核条件的前提下，一次性解锁本持股计划相应标的股票。 本员工持股计划锁定期结束后，在存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配或按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分非交易过户至持有人个人证券账户。 本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 2、员工持股计划的交易限制 本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生 之日或在决策过程中，至依法披露之日内； （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票 的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。 （三）员工持股计划的业绩考核 1、公司层面业绩考核本员工持股计划公司层面考核年度为 2026 年，对考核年度的经营业绩进行考核，本员工持股计划业绩考核目标如下表所示： 业绩考核目标考核年度 目标值（Am） 触发值（An） 2026 2026年，汽车事业部累计项目定点不 2026 年，汽车事业部累计项目定点不年少于 7个。 少于 6个。 注：上述“项目定点”指经汽车整车及零配件、3C、建筑、家具皮革等企业邮件或书面 确认的汽车车型、改款车型等汽车或非汽车新领域的新项目的定点。 各解锁期公司层面解锁比例与对应考核年度考核指标完成度相挂钩，公司层面解锁比例（X）确定方法如下： 业绩考核目标完成情况 公司层面解锁比例（X） A≧Am X=100% An≦A

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