北京国枫律师事务所关于上海海优威新材料股份有限公司

可转换公司债券回售的

法律意见书

国枫律证字[2021]AN242-21号

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北京国枫律师事务所关于上海海优威新材料股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书

国枫律证字[2021]AN242-21号

致：上海海优威新材料股份有限公司 (公司)

根据本所与上海海优威新材料股份有限公司签署的《专项法律服务合同》，本所接受公司的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称《管理办法》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号一—可转换公司债券》（以下简称《自律监管指引第12号》）等法律、行政法规、规章及规范性文件、《上海海优威新材料股份有限公司章程》《上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称《募集说明书》)和《上海海优威新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定；就公司可转换公司债券回售（以下简称“本次回售”）的相关事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次回售的有关文件和事实进行了查验，并出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明

1．本所律师仅就与本次回售有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见;

2．本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任;

3．本所律师同意将本法律意见书作为公司申请本次回售所必备的法定文件随同其他材料一起上报:本所律师同意公司在其为申请本次回售所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解:

4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见;

5．公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：公司提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致;

6．本法律意见书仅供公司申请本次回售的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下:

一、公司可转换公司债券上市情况

（一）公司对可转换公司债券上市的批准和授权

1．公司董事会的批准

2021年11月10日，公司召开第三届董事会第十六次会议，逐项审议通过广《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊簿即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案并决定将上述议案提请发行人于2021年11月26日召开的2021年第四次临时股东大会审议。

2．公司股东大会的批准

2021年11月26日，公司召开2021年第四次临时股东大会，逐项审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关十公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊簿即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案

3．本次发行预案的修订情况

2021年11月30日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告(修订稿)的议案》等议案

公司因修订更正2021年第三季度财务报告中的部分财务数据，对本次发行可转换债券预案中涉及的财务指标和财务状况分析进行了相应调整，本次调整属于股东大会授权董事会全权办理公司本次发行可转换债券相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。

2022年2月8日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案，公司决定不再将“年产1亿平米高分子特种膜项目”作为本次发行的募投项目，并对发行方案中涉及发行规模和募集资金用途的内容进行了修订,本次调整属于股东大会授权董事会全权办理发行人本次发行可转换债券相关事宜范围内，无需提交股东大会审议

（二）中国证监会的核准

2022年5月17日，公司取得中国证监会核发的“证监许可（2022）1014号”《关于同意上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》，同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，由公司按照报送上海证券交易所的申报文件和发行方案实施，该批复自同意注册之日起12个月内有效。

（三）上市情况

2022年7月19日，公司刊登《上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》，公司向原股东优先配售及社会公众发行可转换公司债券694万张，可转换公司债券于2022年7月21日在上海证券交易所上市，债券简称为“海优转债”，债券代码为“118008”，可转换公司债券存续的起止日期为2022年6月23日至2028年6月22日。

二、本次回售的相关情况

（一）《管理办法》和《自律监管指引第12号》的相关规定

根据《管理办法》第十一条第二款的规定：“募集说明书可以约定回售条款规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。募集说明书应当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。”

根据《自律监管指引第12号》第二十六条第一款的规定：“可转债持有人可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条件的可转债回售给上市公司。”

（二）《募集说明书》的相关约定

根据公司《募集说明书》“第二节本次发行概况”之“三、本次发行可转债的基本条款”之“（十）回售条款”中的第2项附加回售条款的约定，“若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（九）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。”

（三）公司实施本次回售的具体情况

2025年7月16日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金投入新增募投项目的议案》，同意终止募投项目“年产2亿平方米光伏封装胶膜项目（一期）”，并将剩余募集资金投入新增项目“年产200万平米PDCLC调光膜产品建设项目（一期）”。

2025年8月1日，公司召开2025年第一次债券持有人会议并审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金投入新增募投项目的议案》，同意终止募投项目“年产2亿平方米光伏封装胶膜项目（一期）”，并将剩余募集资金投入新增项目“年产200万平米PDCLC调光膜产品建设项目（一期）”。

2025年8月1日，公司召开2025年第三次临时股东会并审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金投入新增募投项目的议案》，同意终止募投项目“年产2亿平方米光伏封装胶膜项目（一期）”，并将剩余募集资金投入新

增项目“年产200万平米PDCLC调光膜产品建设项目（一期）”。

综上，本所律师认为，公司可转换债券已符合《管理办法》《自律监管指引第12号》有关规定及《募集说明书》第二节第三条第（九）款第2项规定的回售条件。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司变更部分可转换公司债券募集资金投资项目已履行内部批准程序并经债券持有人会议及股东大会审议通过，符合《证券法》《上市规则》《注册管理办法》《管理办法》《自律监管指引第12号》等法律法规及《公司章程》《募集说明书》的有关规定;《募集说明书》规定的附加回售条件已经满足，公司可转换公司债券持有人可按《管理办法》《自律监管指引第12号》的规定就其部分或全部未转股的可转换公司债券回售给公司，但需在回售申报期内进行回售申报：公司尚需按照相关法律法规履行有关回售公告和回售结果公告程序。

本法律意见书一式叁份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于上海海优威新材料股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书》的签署页)

负责人

张利国

北京国枫律师事务所

经办律师

宋照旭

毛娅婷

7年8月4日