上海海优威新材料股份有限公司 2026年员工持股计划（草案） 证券简称：海优新材 证券代码：688680 上海海优威新材料股份有限公司 2026年员工持股计划 （草案） 二零二六年九月声 明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。 风险提示 1、本员工持股计划须经公司股东会审议通过后方可实施，但能否获得公司 股东会批准，存在不确定性。 2、有关本员工持股计划持有标的股票规模、参加对象等实施要素均属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。 3、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，设立管理委员会，代表员工 持股计划行使股东权利，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。 4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 特别提示 1、《上海海优威新材料股份有限公司 2026年员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划”）系上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“海优新材”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律、行政法 规、规章、规范性文件和《上海海优威新材料股份有限公司章程》的规定制定。 2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。 3、本员工持股计划的参与对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理 人员、核心骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员。参加本员工持股计划的总人数不超过 26人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。 4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允 许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。 5、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的股份，股份 总数不超过 43.5万股，约占公司目前总股本 9757.0958万股的 0.4458%。具体持股数量以员工实际出资缴款金额确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。 6、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总 数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前及重大资产重组获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。 7、本员工持股计划受让公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价 格为 18.80元/股。 8、本员工持股计划的存续期为 36个月，锁定期为 12 个月，自公司公告最 后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。锁定期满后，在满足相关考核条件的前提下，一次性解锁本持股计划相应标的股票。 9、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划成立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，并对持股计划进行日常管理。 10、公司实施本员工持股计划前，将通过职工代表大会充分征求员工意见。 公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东会通知，提请股东会审议并经公司股东会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 11、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务 制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税及其他税费由员工个人自行承担。 12、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 目 录 第一章 释义 .............................................. 7 第二章 员工持股计划的目的和基本原则 .................................. 8 第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准 ................................ 9 第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格 .......................11 第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核 .............................14 第六章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ............................. 17 第七章 员工持股计划的管理模式 .................................... 18 第八章 公司与持有人的权利与义务 ................................... 24 第九章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...........................24 第十章 员工持股计划的资产构成及权益分配 ............................... 30 第十一章 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法 ..........................31 第十二章 持股计划的关联关系及一致行动关系 .............................. 32 第十三章 员工持股计划的会计处理 ................................... 33 第十四章 实施员工持股计划的程序 ................................... 34 第十五章 其他重要事项 ........................................ 35 第一章 释 义 除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义： 海优新材、公司、本公司 指 上海海优威新材料股份有限公司 员工持股计划、本计划、 指 上海海优威新材料股份有限公司 2026 年员工持股计划本期员工持股计划《上海海优威新材料股份有限公司2026年员工持股计划管理员工持股计划管理办法 指办法》本计划草案、员工持股计 《上海海优威新材料股份有限公司 2026年员工持股计划（草指划草案 案）》 持有人、参加对象 指 参加本员工持股计划的公司员工 持有人会议 指 员工持股计划持有人会议 管理委员会 指 员工持股计划管理委员会 标的股票 指 本次员工持股计划拟授予的公司股票 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所、上交所 指 上海证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——《自律监管指引第 1号》 指规范运作》 《公司章程》 指 《上海海优威新材料股份有限公司章程》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。 第二章 员工持股计划的目的和基本原则 一、员工持股计划的目的 公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1号》等有 关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划。 公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。 二、基本原则 1、依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规和规范性文件的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露；任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 2、自愿参与原则 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。 3、风险自担原则 员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准 一、员工持股计划参加对象的范围 本员工持股计划的参加对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、核心骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员，合计不超过 26人， 约占公司员工总数 505 人（截至 2026年 8月 31 日）的 5.1485%， 其中董事、高级管理人员为 6人，具体参加人数根据参与对象实际缴款情况确定。 二、员工持股计划的参加对象确定标准 本员工持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1号》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况而确定。本员工持股计划所有参加对象均与公司或公司子公司具有雇佣或聘用关系。 三、本员工持股计划的参加对象及分配比例 本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1元，持股计划的份额总数上限为 817.80 万份。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。参加本员工持股计划的总人数不超过 26人，其中董事、高级管理人员 6人，合计拟认购份额不超过 244.40 万份、占本员工持股计划总份额的比例为 29.89%；其他符合条件的员工合计拟认购份额不超过 573.40万份、占本员 工持股计划比例为 70.11%。具体认购份额比例如下表所示： 所获份额对应 序 认购份额 占本计划总姓 名 职 务 股份数量（万号 （万份） 份额的比例 股） 1 董事长、总裁、李民 核心技术人员 2 于航 副董事长、副总（YUHANG） 裁 3 王怀举 董事、财务总监 244.40 29.89% 13.00 4 章继生 董事 5 李鹏飞 董事会秘书 6 集团管理部总经孙振强 理 核心骨干人员以及董事会认为需要激励的 573.40 70.11% 30.50 其他人员（不超过 20 人） 总 计 817.80 100.00% 43.50 注：* 本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。 * 上述拟分配情况不代表实际认购结果。员工持股计划最终参加人员以及持有人具体持有份额及占比以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。 本次员工持股计划的持有人包括公司实际控制人李民、李晓昱。李民、李晓昱参与资格和拟持有份额的确定标准与本持股计划其他参与对象的确定标准一致，其拟持有份额与其所任职务是相匹配的。将其纳入本次员工持股计划，有利于进一步绑定核心管理人才与公司长期利益，符合公司战略发展需要，符合相关法律法规规定，具有充分的必要性与合理性。 持有人放弃参与资格的，其拟参与并持有的持股计划份额可以由其他符合条件的参与对象申报参与，员工持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调整。参加本员工持股计划的员工人数及其最终认购份额以实际执行情况为准。本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。 第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格 一、员工持股计划资金来源 本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。 本员工持股计划的资金总额上限不超过 817.80 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1元，持股计划的份额上限为 817.80 万份，员工必须认购整数倍份额。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。 二、员工持股计划股票来源 本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的公司 A 股普通股股票。本员工持股计划经公司股东会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票。 公司回购专用账户回购的股份情况如下： 公司于 2023年 8月 2日召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。本次回购资金总额不低于人民币 3000万元（含）且不超过人民币 5000万元（含），回购价格不超过人民币 163元/股（含）。回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。本次回购的股份将用于后期实施员工持股计划或股权激励计划。 公司于 2024年 2月 6日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于增加回购股份资金总额的议案》，同意公司将回购股份资金总额由“不低于人民币 3000万元（含）且不超过人民币 5000万元（含）”调整为“不低于人民币 7000万元（含）且不超过人民币 9000万元（含）”。除上述增加回购股份资金总额外，公司本次回购股份方案的其他内容未发生实质变化。 2024年 7月 29日，公司完成回购，公司通过上海证券交易所交易系统以集 中竞价交易方式已实际回购公司股份 1209885股，占公司总股本 84020211 股的 1.44%。 公司分别于 2025 年 5月 20 日、2025 年 6 月 6 日召开第四届董事会第二十五次会议及 2025 年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司<2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。2025年 7月 10 日，公司回购专用证券账户所持有的 35.00 万股公司股票通过非交易过户至“上海海优威新材料股份有限公司—2025年员工持股计划”证券账户，公司回购专用证券账户剩余持有公司股票为 859885股。 三、标的股票规模 本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过 43.50万股，约占公司目前总股本 9757.0958万股的 0.4458%。具体股份数量根据实际出资情况确定。 本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。 四、购买股票价格和价格调整方法 （一）购买股票价格的确定方法 本员工持股计划经公司股东会审议批准后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，受让价格为 18.80元/股。受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本员工持股计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 18.80元； （2）本员工持股计划草案公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 16.97元。 （二）价格的调整方法 在本员工持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的初始购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股 票红利、股份拆细的比率；P为调整后的初始购买价格。 2、配股 P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）] 其中：P0为调整前的初始购买价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配 股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）； P为调整后的初始购买价格。 3、缩股 P＝P0÷n 其中：P0为调整前的初始购买价格；n为缩股比例；P为调整后的初始购买价格。 4、派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的初始购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的初始购买价格。 5、增发 公司在发生增发新股的情况下，标的股票的初始购买价格不做调整。 第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核 一、员工持股计划的存续期 1、本员工持股计划的存续期为 36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户 至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。存续期内，本员工持股计划的股票全部出售完毕或过户至本员工持股计划持有人，且按规定清算、分配完毕的，可提前终止。 2、本员工持股计划的存续期届满前 2个月，如持有的公司股票仍未全部出 售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有 的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。 4、公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明 即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。 5、公司应当在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持 有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引第 1号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。 二、员工持股计划的锁定期 1、本员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔 标的股票过户至本持股计划名下之日起算。锁定期满后，在满足相关考核条件的前提下，一次性解锁本持股计划相应标的股票。 本员工持股计划锁定期结束后、在存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配或按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分非交易过户至持有人个人证券账户。 本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 2、本员工持股计划的交易限制 本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发 生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票 的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。 三、员工持股计划的业绩考核 1、公司层面业绩考核 本员工持股计划公司层面考核年度为 2026 年，对考核年度的经营业绩进行考核，本员工持股计划业绩考核目标如下表所示： 考核年 业绩考核目标 度 目标值（Am） 触发值（An） 2026 2026年，汽车事业部累计项目定点不 2026年，汽车事业部累计项目定点不年少于 7个。 少于 6个。 注：上述“项目定点”指经汽车整车及零配件、3C、建筑、家具皮革等企业邮件或书面 确认的汽车车型、改款车型等汽车或非汽车新领域的新项目的定点。 各解锁期公司层面解锁比例与对应考核年度考核指标完成度相挂钩，公司层面解锁比例（X）确定方法如下： 业绩考核目标完成情况 公司层面解锁比例（X） A≧Am X=100% An≦A

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