海优新材:上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第一次临时受托管理报告（2025年度）

证券代码：688680证券简称：海优新材

转债代码：118008转债简称：海优转债

上海海优威新材料股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

第一次临时受托管理事务报告

（2025年度）债券受托管理人

二〇二五年七月重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关

公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）编制。中信建投证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信建投证券不承担任何责任。

1中信建投证券股份有限公司作为上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“海优新材”、“发行人”、或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：“海优转债”，债券代码：118008，以下简称“本次债券”）的保荐机构、主承销商和受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定、本次债券《受托管理协议》的约定以及发行人于2025年6月28日披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于“海优转债”跟踪信用评级结果的公告》（公告编号：2025-042），现就本次债券重大事项报告如下：

一、核准文件及核准规模本次发行可转债相关事项已经2021年11月10日召开的公司第三届董事会

第十六次会议审议通过，并经2021年11月26日召开的公司2021年第四次临时股东大会审议通过。

经中国证监会证监许可〔2022〕1014号文同意注册，公司于2022年6月23日向不特定对象发行了694.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额69400.00万元。本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年6月22日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公

众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

经上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕181号文同意，公司69400.00万元可转换公司债券于2022年7月21日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“海优转债”，债券代码“118008”。

二、“海优转债”基本情况

（一）债券名称：上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。

（二）债券简称：海优转债。

（三）债券代码：118008。

2（四）债券类型：可转换公司债券。

（五）发行规模：本期可转债发行规模为人民币6.94亿元。

（六）发行数量：694.00万张。

（七）票面金额：本期可转债票面金额为100元。

（八）债券期限：本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2022年6月23日至2028年6月22日。

（九）票面利率：本次发行的可转债票面利率为第一年0.30%、第二年0.40%、

第三年0.80%、第四年1.60%、第五年2.20%、第六年2.70%。

（十）还本付息的期限和方式：

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转债公司债券本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；

B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，

公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（十一）转股期限：本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发

行结束之日（2022年 6月 29日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2022年12月29日）起至可转换公司债券到期日（2028年6月22日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（十二）转股价格的确定及其调整：

1、初始转股价格的确定

本次发行可转换公司债券的初始转股价格为217.42元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易

总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额

/该日公司 A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

4上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他

信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债

权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

（十三）信用评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司。

（十四）担保事项：本期可转债未提供担保。

（十五）登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

三、本次可转债重大事项具体情况公司于近日收到可转换公司债券评级机构中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）出具的《上海海优威新材料股份有限公司相关债券2025年跟踪评级报告》（中鹏信评【2025】跟踪第【793】号01）。中证鹏元对公司主5体及公司向不特定对象发行可转换公司债券的信用状况进行了跟踪分析和评估，

确定下调公司主体长期信用等级为“A”并下调“海优转债”信用等级为“A”，评级展望维持为“稳定”。

本次评级下调主要是基于：2024年公司经营业绩进一步下滑，毛利率及EBITDA利润率转负，产生净亏损，连续亏损使得公司资本实力进一步削弱。此外，公司销售集中度高，营运资金仍存在被占用情况，且主营业务持续受光伏产业链调整影响，公司当前产能利用水平低，产能面临较大的消化压力，短期面临持续亏损风险。

四、上述事项对发行人影响分析

公司2024年归属于上市公司股东的净利润为-55843.59万元，公司经营业绩大幅下滑，主要原因为：1、光伏行业和胶膜细分市场竞争态势严峻，胶膜的主要原材料树脂的价格较去年同期下降，光伏胶膜的销售价格相应下调，同时公司为控风险而采取谨慎销售政策，销量亦有所减少，导致营业收入及毛利润减少。

2、胶膜行业竞争加剧，胶膜产品销售价格下调，毛利率下降。加之前期为

有效扩大市场份额，公司持续扩产，土地厂房、设备等固定资产折旧及各项摊销成本增加，进一步增加了亏损金额。

3、基于审慎性原则，公司聘请专业机构对报告期末光伏业务各项资产进行

专业评估后计提较大金额资产减值准备。

4、公司 PDCLD瞬光液晶调光膜和 XPO轻量化环保皮革等新产品研发、生

产、市场推广、营销服务、团队建设与培训等投入相较上年持续增加，对公司业绩造成负面影响。

受上述不利因素的影响，公司2024年度经营业绩出现亏损。截至本临时受托管理事务报告出具之日，公司各项业务经营情况正常，有息负债均按时还本付息。公司本次信用评级发生变化未对公司日常经营构成重大不利影响。

中信建投证券作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。