证券代码：688681证券简称：科汇股份公告编号：2024-028
山东科汇电力自动化股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
山东科汇电力自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2024年4月24日在公司第二会议室以现场和网络视频会议的方式召开。本次会议的通知于2024年4月12日通过电子邮件、电话、微信等方式送达全体董事。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长朱亦军主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《山东科汇电力自动化股份有限公司章程》
《董事会议事规则》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
董事会认为：2023年度，公司全体董事切实履行《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规和规章制度的规定，忠实履行董事会决议，认真履职、勤勉尽责，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，有效参与各项重大事件的决策过程，努力维护公司及全体股东的合法权益，有力的保障了公司2023年各项工作目标的顺利实现。经董事会会议审议，全体董事一致同意该议案，并在会上听取了《独立董事述职报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）审议通过了《董事会关于独立董事独立性情况的专项报告的议案》
董事会认为：公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券
1交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性
的相关要求，不存在任何影响独立性的情形。
独立董事张志勇、张忠权、王传顺回避本议案的表决。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于审计委员会2023年度履职情况报告的议案》
本议案已经第四届董事会审计委员会2024年第二次例会审议，全体委员一致同意本议案并提交董事会审议。
董事会认为：2023年度，公司董事会审计委员会根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》等相
关法律法规和规章制度的规定，充分利用专业知识，积极开展工作，认真履行职责，发挥了审计委员会的监督职能。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案无需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
本议案已经第四届董事会审计委员会2024年第二次例会审议，全体委员一致同意本议案并提交董事会审议。
董事会认为：根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等规定和要求，公司董事会审计委员会对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年度审计工作开展过程中，通过审计沟通会、事中沟通汇报函及审计总结会等方式，对会计师事务所的工作进展和审计情况进行了认真、全面的监督和审查，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董
2事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》
董事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在资质方面合规有效，履职保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见，在为公司提供2023年度审计服务过程中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司2023年度的审计工作，出具的各项报告能够客观、真实的反映公司的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案无需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案无需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司2023年财务决算报告的议案》
本议案已经第四届董事会审计委员会2024年第二次例会审议，全体委员一致同意本议案并提交董事会审议。
董事会认为：公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的2023年财务决算报告，真实反映了公司2023年度财务状况和整体运营情况。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司2024年财务预算报告的议案》
本议案已经第四届董事会审计委员会2024年第二次例会审议，全体委员一致同意本议案并提交董事会审议。
董事会认为：根据2023年度的实际经营状况和经营成果，在充分考虑相关各项基本假设的前提下，按照合并报表口径，编制了2024年度的财务预算方案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
3本议案已经第四届董事会审计委员会2024年第二次例会审议，全体委员一
致同意本议案并提交董事会审议。
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑公司行业特点、发展阶段、盈利水平和未来发展资金需求等因素，公司2023年度利润分配方案如下：
拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份
为基数分配利润，向全体股东每股派发现金红利人民币0.10元（含税）。以截至
2024年4月20日公司总股本104670000股扣减公司回购专用证券账户中股份
数598000股后的股本104072000股测算，合计拟派发现金红利人民币
10407200元（含税），占公司2023年度合并报表中归属于上市公司普通股股东
的净利润比例为81.83%。2023年度公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。
根据《上市公司股份回购规则》有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股权、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等导致公司总
股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-018）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》
本议案已经第四届董事会审计委员会2024年第二次例会审议，全体委员一致同意本议案并提交董事会审议。
为进一步明确和完善公司分红决策和监督机制，积极回报股东，保护投资者的合法权益，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等相关规定，制定了山东科汇电力自动化股份有限公司《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
4具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》
本议案已经第四届董事会审计委员会2024年第二次例会审议，全体委员一致同意本议案并提交董事会审议。
董事会认为：公司2023年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、行
政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2023年年度报告摘要》《2023年年度报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
本议案已经第四届董事会审计委员会2024年第二次例会审议，全体委员一致同意本议案并提交董事会审议。
董事会认为：公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案无需提交股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于公司2023年度社会责任报告的议案》
董事会认为：公司秉承绿色、低碳、循环发展的发展理念，建立了完善的环境管理体系和环境保护管理制度，积极履行环境责任。以“服务客户，回报股东，造福员工，奉献社会”为价值观，遵循“以人为本，用户至上，不断改进，持续
5创新”的经营理念，通过不断完善内部控制管理制度，充分尊重和维护股东、员
工、上下游合作伙伴的合法权益，不断提升公司治理水平，承担企业社会责任，推进公司可持续、高质量发展。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2023年度社会责任报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案无需提交股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
本议案已经第四届董事会审计委员会2024年第二次例会审议，全体委员一致同意本议案并提交董事会审议。
董事会认为：公司2023年度募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《募集资金管理制度》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行相关信披义务，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司股东利益的情形。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东科汇电力自动化股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-019）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案无需提交股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明的议案》
本议案已经第四届董事会审计委员会2024年第二次例会审议，全体委员一致同意本议案并提交董事会审议。
董事会认为：2023年度，公司严格遵守中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关法律法规及各规范
性文件的规定，公司未发生违规将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情况，控股股东及其他关联方不存在非经营性资金占用的情形，亦不存在以其他方式变相违规占用公司资金的情况。
6具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案无需提交股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于2023年度关联交易确认和2024年度关联交易预告的议案》
本议案已经第四届董事会独立董事专门会议2024年第一次例会审议，全体独立董事一致同意本议案并提交董事会审议。
董事会认为：公司已发生的关联交易（不包括关键管理人员报酬）符合公司
业务发展和经营情况，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为。2024年度预计发生的关联交易真实、客观，符合公平、合理原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。交易事项履行了必要的审批程序，关联董事进行了回避表决，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。独立董事发表了明确同意的独立意见。
关联董事徐丙垠、徐博伦回避表决。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-020）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
本议案已经第四届董事会审计委员会2024年第二次例会审议，全体委员一致同意本议案并提交董事会审议。
董事会认为：公司本次使用额度不超过人民币4000万元的部分闲置募集资
金临时补充流动资金，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途及损害中小股东利益的情形，不存在使用闲置募集资金进行高风险投资或者为他人提供财务资助的情形，有利于提高募集资金使用效率、减少公司财务费用支出、提高公司经营效益。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2024-021）。
7表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案无需提交股东大会审议。
（十八）审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
董事会认为：公司在确保不影响公司主营业务的正常发展并确保公司经营资
金需求的前提下，使用闲置自有资金进行现金管理，用于购买低风险、流动性好、安全性高的短期（不超过一年）理财产品，有助于增加公司收益，为公司及股东获取更多回报，符合公司和全体股东的利益。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-022）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案无需提交股东大会审议。
（十九）审议了《关于2024年度董事薪酬方案的议案》
本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次例会审议，全体委员回避表决。
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关制度规定，结合公司实际经营情况并参照所处行业和地区的薪酬水平，制定了公司2024年度董事薪酬方案。
基于谨慎性原则，全体董事回避表决，因出席会议的无关联董事不足3人，本议案需直接提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-023）。
表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二十）审议通过了《关于2024年度高级管理人员薪酬方案》
本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次例会审议，全体委员一致同意本议案并提交董事会审议。
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关制度规定，结合公司实际经营情况并参照所处行业和地区的薪酬水平，制定了公司高级管理人员2024年度薪酬方案。
关联董事颜廷纯、熊立新回避表决。
8具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-023）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案无需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》
本议案已经第四届董事会审计委员会2024年第二次例会审议，全体委员一致同意本议案并提交董事会审议。
董事会认为：本次计提信用减值损失和资产减值损失符合《企业会计准则》
以及公司相关会计政策的规定，已经审计机构审计，遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况，能够更真实、准确地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，不存在操纵利润、损害公司和股东利益的行为。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-025）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案无需提交股东大会审议。
（二十二）审议通过了《关于会计师事务所选聘管理办法的议案》
本议案已经第四届董事会审计委员会2024年第二次例会审议，全体委员一致同意本议案并提交董事会审议。
为规范公司选聘（含续聘、变更）会计师事务所的有关行为，切实维护股东利益，根据《公司法》《证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定了《山东科汇电力自动化股份有限公司会计师事务所选聘管理办法》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东科汇电力自动化股份有限公司会计师事务所选聘管理办法》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二十三）审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员行为规范的议案》
为进一步规范公司董事、监事及高级管理人员的行为，完善公司治理，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易
9所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规及规范性文件
及《公司章程》的相关规定，制定了《山东科汇电力自动化股份有限公司董事、监事及高级管理人员行为规范》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东科汇电力自动化股份有限公司董事、监事及高级管理人员行为规范》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案无需提交股东大会审议。
（二十四）审议通过了《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》
本议案已经第四届董事会审计委员会2024年第二次例会审议，全体委员一致同意本议案并提交董事会审议。
董事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）符合《证券法》相关要求，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，具有良好的诚信水平和投资者保护能力，在为公司提供审计服务的过程中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，所出具的报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，能够满足公司审计工作要求，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，并提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-026）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二十五）审议通过了《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-027）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
山东科汇电力自动化股份有限公司董事会
2024年4月26日
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