山东科汇电力自动化股份有限公司

对外投资管理制度

二〇二六年八月山东科汇电力自动化股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为规范山东科汇电力自动化股份有限公司（以下简称“公司”）的

对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称

“《科创板股票上市规则》”)《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件及《山东科汇电力自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货

币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。

第三条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。

短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的投资，包括各种股票、债券、基金等（购买低风险银行理财产品的除外）。

长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：

（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

（二）公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；

（三）参股其他境内、外独立法人实体；

（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。

第四条对外投资应遵循的基本原则：

（一）依法经营原则：公司对外投资必须符合国家法律、法规的有关规定及有关产业政策。公司对外投资的资产必须是公司依法可以支配的资产。

（二）效益原则：公司对外投资应遵循在一定风险控制范围内的收益最大化原则，同时还应兼顾投资项目的社会效益，注重环境保护等。

（三）风险控制原则：公司在进行投资决策时应充分考虑投资项目的市场风

险、经营风险、行业风险、利率风险、政策风险、投资决策风险等，进行投资风险的控制，防范并减少投资风险。

（四）量力而行原则：全面、科学、准确预测投资的预期成本，正确估计公

司的筹资能力和公司的管理能力，量力而行。

第五条本制度适用于公司及公司所属控股子公司及实际控制的其他企业的一切对外投资行为。

第二章对外投资的审批权限

第六条公司进行投资必须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率、风险程度进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，按照《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的要求严格履行审批程序。

第七条公司股东会、董事会是对外投资活动的核心决策机构，战略委员会

在《公司章程》及本制度规定的权限范围内，对未达到董事会审议标准的对外投资行使决策权，各自在其权限范围内对公司的投资活动做出决策。

（一）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）达到下列标准之一的，董事会应提交股东会审批，并及时披露:

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的50%以上；

2、交易的成交金额占公司市值的50%以上；

3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；

4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且

超过500万元；

6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。

（二）公司对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审核批准，并及时披露：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的5%以上或超过2000万元；

2、交易的成交金额占公司市值的10%以上；

3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且

超过100万元；

6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

（三）对未达到董事会审批标准的对外投资，由公司战略委员会审议决定。

战略委员会权限内可以授权经营管理层行使对外投资决策权并在授权范围内签

署相关法律文件，但授权原则和授权内容应清晰，授权不能影响战略委员会权利的行使。

上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件或上海证券交易

所另有规定的，从其规定。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第八条投资标的为股权，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相

关财务指标适用第七条的规定。导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用第七条的规定。

第九条公司在十二个月内向同一标的相关主体进行的投资，应当按照累计

计算的原则适用第七条的规定。已按照第七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用第七条的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第十条对外投资分期实施的，应以协议约定的全部金额为标准适用第七条规定。

第十一条法律法规、监管部门或上海证券交易所对公司对外投资的审批权

限另有规定的，按相关规定执行。公司的对外投资若涉及关联交易的，同时还应遵循法律、法规及《公司章程》关于关联交易的规定。

第三章对外投资的管理机构

第十二条公司股东会、董事会及战略委员会在各自权限范围内，为公司对

外投资活动的决策机构。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第十三条对外投资项目承办部门负责项目信息的收集和整理、项目调研和

论证、项目可行性研究报告及投资立项计划书的编制，并与相关职能部门进行投资价值评估，必要时可聘请外部专业机构对投资项目进行咨询论证。

第十四条公司法务部负责对对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等进行合规审核。

第十五条公司财务部为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目确定后，由财务部负责资金筹划、会计核算和定期项目收益分析。

第十六条公司审计部、财务部和法务部定期组织对投资项目的财务收支情

况、内控规范情况等进行专项审计，并向管理部门提出书面意见。

第四章对外投资的管理及决策

第一节短期投资

第十七条董事会办公室为公司短期投资的管理部门，会同财务部初步进行

资金规划、风险评估和收益测算；其他业务部门可根据需要向董事会办公室提出

短期投资建议，由董事会办公室根据投资金额按第七条规定审批权限履行审批程序后实施。

第十八条审议通过后，由公司总经理与董事会办公室负责项目实施的总体计划、组织、监控，并及时向战略委员会报告进展情况，提出调整建议等。总经

理可以组织成立项目实施小组，负责项目的任务执行和具体实施。

第十九条公司财务部负责定期核对资金的使用及结存情况，按月度编制短期投资收益汇总表。

第二十条公司审计部应定期对短期投资进行全面检查。

第二节长期投资

第二十一条公司对外长期投资按投资项目的性质分为固定资产类投资和非固定资产类投资。

（一）固定资产类投资是指公司出资新建、改扩建的固定资产项目。

（二）非固定资产类投资是指股权投资、债权投资及其他形式的长期投资。

第二十二条公司长期投资决策程序：

（一）固定资产类投资

1、由各对口业务部门为项目管理部门，负责对固定资产类投资项目信息的

收集和整理、项目调研和论证、项目可行性研究报告及投资立项计划书的编制，并根据投资金额按第七条规定审批权限履行审批程序后实施。

2、审议通过后，由公司总经理与各对口部门组织项目的具体建设、运营及管理，会同财务部每月编制项目运营分析表。

3、项目运营出现重大变化时，总经理与各对口部门应及时评估风险并提出

处置建议，并重新履行相关审批程序。

4、公司审计部、财务部应定期对固定资产类投资项目进行全面检查。

（二）非固定资产类投资

1、董事会办公室为公司非固定资产类投资的管理部门。各对口业务部门根

据业务需要提出投资计划，提出部门负责项目调研和论证、项目可行性研究报告及投资立项计划书的编制，由董事会办公室根据投资金额按第七条规定审批权限履行审批程序后实施。

2、审议通过后，由公司董事长与董事会办公室组织项目的具体实施，会同

财务部每月编制项目运营分析表。

3、公司董事会办公室和财务部应当全面掌握项目财务状况。如项目投资收

益不达预期，董事会办公室应当及时评估风险并提出处置建议，并按第七条规定重新履行审批程序。

第二十三条对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。

第二十四条公司对外投资管理部门负责长期投资项目的日常管理，其职责

范围包括：

（一）监控被投资单位的经营和财务状况，及时向公司主管领导汇报被投资单位的情况；

（二）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护公司的合法权益；

（三）会同财务部向公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告。

第二十五条公司审计部、财务部和法务部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。

第二十六条对外投资项目材料分别由各对外投资管理部门负责归档。

第五章对外投资的转让与收回

第二十七条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照《公司章程》、投资合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）投资合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第二十八条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）公司认为有必要的其他情形。

第二十九条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第三十条财务部应配合投资部门做出投资收回和转让决策的资产评估工作，防止公司资产的流失。第六章对外投资公司的管理

第三十一条公司对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出经

法定程序选举产生的董事、监事（若有），参与和监督新建公司的运营决策。

第三十二条对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事或监事，并

派出相应的经营管理人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。公司内部规章制度适用控股子公司的，控股子公司应当遵守。

第三十三条派出人员应按照《公司法》和被投资公司的公司章程的规定切

实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

第三十四条公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会

议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。

第七章对外投资的财务管理及审计

第三十五条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，详尽记录相关资料。会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业财务会计制度及其有关规定。

第三十六条长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析

和管理的需要，取得被投资单位或项目的财务数据，以便对被投资单位或项目的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

第三十七条公司子公司会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计变更等应遵循公司的财务会计制度及有关规定。

第三十八条公司子公司应每月向公司财务部门报送财务会计报表，并按照

公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

第三十九条公司应对子公司进行定期或专项审计。公司可向子公司委派财

务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。

第四十条对公司所有的投资资产，应由会计或不参与投资业务的其他人员

进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。公司审计部负责不定期对盘点结果进行抽查。

第八章责任追究

第四十一条如确认对外投资出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，管理部门应当负责查明原因，及时采取有效措施予以纠正，如发现人为责任的应提请公司追究相关人员的责任。

第四十二条在对外投资实施过程中，出现以下行为造成公司或子公司资产

遭受损失的任何主体和个人，公司将根据具体情况和情节轻重予以处理；构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其法律责任和赔偿责任：

（一）投资并购过程中授意、指示中介机构或有关单位出具虚假报告的；

（二）未按规定履行决策和审批程序，或未经审批擅自投资的；

（三）投资合同、协议及被投资企业公司章程等法律文件存在有损公司利益的条款，致使对被投资企业管理失控的；

（四）投资完成后未行使相应的股东权利、发生重大变化未及时采取止损措施的；

（五）存在提供虚假材料、泄露公司商业秘密以及其他违法违规行为的。

第四十三条公司投资责任追究按照“谁投资，谁负责”的原则。公司决策机构、管理部门、相关责任人应当严格按照本制度及相关法律、法规和公司《章程》的规定审查投资事项。

第九章附则

第四十四条公司发生对外投资交易，在期限届满后与原交易对方续签合约、进行展期的，应当按照本制度规定重新履行审议程序和披露义务。

第四十五条公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生

的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本制度规定履行披露和相应审议程序，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。

公司发生新设公司、投资新项目、对包括子公司、参股公司在内的现有公司

增资等事项达到《科创板股票上市规则》规定的信息披露标准的，应当及时进行信息披露。

第四十六条本制度所称控股子公司指公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第四十七条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度报董事会审议通过。

第四十八条本制度由公司董事会负责修订和解释，自公司董事会会议审议通过后生效。

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2026年8月