证券代码：688682证券简称：霍莱沃公告编号：2024-029
上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司
关于修订《公司章程》
及公司部分内部管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司（以下简称“公司”、“霍莱沃”）于2024年4月22日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》《关于修订公司部分内部管理制度的议案》。本次修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》《募集资金管理制度》事项尚需提交公司股
东大会审议，现将相关情况公告如下：
一、《公司章程》部分条款修订情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：
原条款修订后条款
第二十六条公司收购本公司股份，可以通第二十六条公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法过公开的集中交易方式，或者法律、行政规和中国证监会认可的其他方式进行。法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、公司因本章程第二十五条第（三）项、第
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式公司股份的，应当通过公开的集中交易方进行。式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、公司因本章程第二十五条第（一）项、第第（二）项规定的情形收购本公司股份的，（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十应当经股东大会决议；公司因本章程第二
五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照项规定的情形收购本公司股份的，可以经本章程的规定或者股东大会的授权，经三分三分之二以上董事出席的董事会会议决之二以上董事出席的董事会会议决议。议。公司依照本章程第二十五条规定收购本公公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自司股份后，属于第（一）项情形的，应当收购之日起十日内注销；属于第（二）项、自收购之日起十日内注销；属于第（二）
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或项、第（四）项情形的，应当在六个月内者注销；属于第（三）项、第（五）项、第转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股项、第（六）项情形的，公司合计持有的份数不得超过本公司已发行股份总额的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
10%，并应当在三年内转让或者注销。总额的10%，并应当在三年内转让或者注销；属于第（六）项情形的，可以按照上海证券交易所规定的条件和程序，在履行预披露义务后，通过集中竞价交易方式出售。
第二十九条发起人持有的公司股份，自公第二十九条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年以内不得转让。公司公开司成立之日起1年以内不得转让。公司公发行股份前已发行的股份，自公司股票在证开发行股份前已发行的股份，自公司股票券交易所上市交易之日起一年内不得转让。在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当在其任
职期间定期向公司申报所持有的本公司的公司董事、监事、高级管理人员应当在其股份及其变动情况；在任职期间每年转让的任职期间定期向公司申报所持有的本公司股份不得超过其所持有本公司股份总数的的股份及其变动情况；在就任时确定的任
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易职期间每年转让的股份不得超过其所持有
之日起1年内不得转让。上述人员离职后半本公司股份总数的25%；所持本公司股份年内，不得转让其所持有的本公司股份。自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信第三十四条股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其息或者索取资料的，应当向公司提供证明持有公司股份的种类以及持股数量的书面其持有公司股份的种类以及持股数量的书文件，公司经核实股东身份后按照股东的要面文件，公司经核实股东身份后参照股东求予以提供。的要求予以提供。
第四十二条公司下列对外担保行为，应当第四十二条公司下列对外担保行为，应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议：在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计（一）单笔担保额超过公司最近一期经审
净资产10％的担保；计净资产10％的担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计（二）按照担保金额连续十二个月内累计算原则，公司在一年内担保金额超过公司最计算原则，担保金额超过公司最近一期经近一期经审计总资产30%的担保；审计总资产30%的担保；
（三）公司及公司控股子公司的对外担保总（三）公司及公司控股子公司的对外担保额，达到或超过最近一期经审计净资产的总额，超过最近一期经审计净资产的50%
50%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；（四）公司的对外担保总额，达到或超过公（四）公司的对外担保总额，超过公司最
司最近一期经审计总资产的30%以后提供近一期经审计总资产的30%以后提供的任的任何担保；何担保；
（五）为资产负债率超过70％的担保对象（五）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供（六）对股东、实际控制人及其关联人提的担保；供的担保；
（七）本章程规定的其他担保情形。（七）本章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事董事会审议担保事项时，除应当经全体董的过半数通过外，还应当经出席董事会会议事的过半数通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上董事审议同意。股东大会审会议的三分之二以上董事审议同意。股东议前款第（二）项担保事项时，应经出席会大会审议前款第（二）项担保事项时，应议的股东所持表决权的三分之二以上通过。经出席会议的股东所持表决权的三分之二在股东大会审议为股东、实际控制人及其关以上通过。在股东大会审议为股东、实际联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该控制人支配的股东，不得参与该项表决，表股东或该实际控制人及与其存在关联关决须由出席股东大会的其他股东所持表决系的股东，不得参与该项表决，表决须由权的半数以上通过。公司为控股股东、实际出席股东大会的其他股东所持表决权的控制人及其关联方提供担保的，控股股东、过半数通过。公司为控股股东、实际控制实际控制人及其关联方还应当提供反担保。人及其关联方提供担保的，控股股东、实……际控制人及其关联方还应当提供反担保。
……
第四十六条独立董事有权向董事会提议召第四十六条经独立董事专门会议审议通
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时过的，独立董事有权向董事会提议召开临股东大会的提议，董事会应当根据法律、行时股东大会。对独立董事要求召开临时股政法规和本章程的规定，在收到提议后10东大会的提议，董事会应当根据法律、行日内提出同意或不同意召开临时股东大会政法规和本章程的规定，在收到提议后10的书面反馈意见。日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会同意召开临时股东大会的，将在作的通知；董事会不同意召开临时股东大会出董事会决议后的5日内发出召开股东大的，将说明理由并将理由通知全体股东。会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十条……第五十条……召集股东应在发出股东大会通知及股东大监事会或召集股东应在发出股东大会通
会决议公告时，向证券交易所提交有关证明知及股东大会决议公告时，向证券交易所材料。提交有关证明材料。
第五十四条……第五十四条……
单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时东，可以在股东大会召开10日前提出临提案并书面提交召集人。召集人应当在收到时提案并书面提交召集人。召集人应当在提案后2日内发出股东大会补充通知，将收到提案后2日内发出股东大会补充通临时提案的内容通知全体股东。知，公告临时提案的内容。
第五十六条召开年度股东大会，召集人应第五十六条召开年度股东大会，召集人应
当于召开20日前将会议召开的时间、地点当于召开20日前将会议召开的时间、地点
和审议的事项通知全体股东，临时股东大会和审议的事项等以公告方式通知全体股应当于会议召开15日前通知全体股东。东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知全体股东。
第七十七条……第七十七条……
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东大会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的大会的股东（包括股东代理人）所持表决
1/2以上通过。权的过半数通过。
…………
第八十条……第八十条……
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上公司董事会、独立董事、持有百分之一以
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法上有表决权股份的股东或者依照法律、行规或者中国证监会的规定设立的投资者保政法规或者中国证监会的规定设立的投资护机构可以公开征集股东投票权。征集股东者保护机构可以公开征集股东投票权。征投票权应当向被征集人充分披露具体投票集股东投票权应当向被征集人充分披露具意向等信息。除法定条件外，禁止以有偿或体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不有偿的方式征集股东投票权。除法定条件得对征集投票权提出最低持股比例限制。外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条……第八十三条……
（四）当两名或两名以上董事、监事候选人（四）当两名或两名以上董事、监事候选
得票数相等，且其得票数在董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在董事、监事人中为最少时，如其全部当选将导致董事、候选人中为最少时，如其全部当选将导致监事人数超过该次股东大会应选出的董事、董事、监事人数超过该次股东大会应选出
监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监事人数的，公司应将该等董事、的董事、监事候选人再次进行选举；如经再监事候选人提交之后召开的股东大会进
次选举后仍不能确定当选的董事、监事人行选举；
选的，公司应将该等董事、监事候选人提交……下一次股东大会进行选举；
……
第九十八条董事连续两次未能亲自出席，第九十八条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，独立董也不委托其他董事出席董事会会议，应视事连续三次未亲自出席会议，应视为不能正为不能正常履行职责，董事会应提议股东常履行职责，董事会应提议股东大会撤换。大会撤换。
第一百条如因董事的辞职导致公司董事会第一百条如因董事的辞职导致公司董事
低于法定最低人数时，在改选出的董事就任会低于法定最低人数或比例时，公司应当前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部在60日内完成补选。在改选出的董事就门规章和本章程规定，履行董事职务。任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百〇七条董事会行使下列职权：……第一百〇七条董事会行使下列职权：……（八）制订公司对外投资、贷款、收购出售（八）在股东大会授权范围内，决定公司
资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
联交易、对外捐赠等事项的方案，并在股东外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠大会授权范围内决定上述事项；等事项；
…………
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会可提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会以根据需要设立其他专门委员会和调整现可以根据需要设立其他专门委员会和调整有委员会。专门委员会对董事会负责，依照现有委员会。专门委员会对董事会负责，本章程和董事会授权履行职责，提案应当提依照本章程和董事会授权履行职责。专门交董事会审议决定。专门委员会成员全部由委员会成员全部由董事组成，其中审计委董事组成，其中审计委员会、提名委员会、员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担独立董事占多数并担任召集人，审计委员任召集人，审计委员会的召集人为会计专业会的召集人为会计专业人士。董事会负责人士。董事会负责制定专门委员会工作规制定专门委员会工作规程，规范专门委员程，规范专门委员会的运作。会的运作。
第一百一十条应由董事会批准的交易事项第一百一十条应由董事会批准的交易事如下：项（受赠现金资产、获得债务减免、接受
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期担保和资助等公司单方面获得利益的交
经审计总资产的10%以上；但交易（公司受易、提供担保除外）如下：
赠现金资产除外）涉及的资产总额占公司最（一）交易涉及的资产总额占公司最近一近一期经审计总资产的50%以上的或公司期经审计总资产的10%以上；但交易（公在一年内购买、出售重大资产超过公司最近司除外）涉及的资产总额占公司最近一期
一期经审计总资产30%的，还应提交股东大经审计总资产的50%以上的或公司在一年会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账内购买、出售重大资产超过公司最近一期
面值和评估值的，以较高者作为计算数据；经审计总资产30%的，还应提交股东大会
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计审议；该交易涉及的资产总额同时存在账
年度相关的营业收入占公司最近一个会计面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金（二）交易标的（如股权）在最近一个会额超过人民币1000万元；但交易（公司受计年度相关的营业收入占公司最近一个会赠现金资产除外）标的（如股权）在最近一计年度经审计营业收入的10%以上，且绝个会计年度相关的营业收入占公司最近一对金额超过人民币1000万元；但交易标
个会计年度经审计营业收入的50%以上，且的（如股权）在最近一个会计年度相关的绝对金额超过人民币5000万元的，还应提营业收入占公司最近一个会计年度经审计交股东大会审议；营业收入的50%以上，且绝对金额超过人
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计民币5000万元的，还应提交股东大会审年度相关的净利润占公司最近一个会计年议；
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超（三）交易标的（如股权）在最近一个会过人民币100万元；但交易（公司受赠现金计年度相关的净利润占公司最近一个会计资产除外）标的（如股权）在最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金年度相关的净利润占公司最近一个会计年额超过人民币100万元；但交易标的（如度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超股权）在最近一个会计年度相关的净利润过人民币500万元的，还应提交股东大会审占公司最近一个会计年度经审计净利润的
议；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）50%以上，且绝对金额超过人民币500万元占公司股票市值（交易前10个交易日收盘的，还应提交股东大会审议；市值的算术平均值，下同）的10%以上，且（四）交易的成交金额（含承担债务和费绝对金额超过人民币1000万元；但交易用）占公司股票市值（交易前10个交易日（公司受赠现金资产除外）的成交金额（含收盘市值的算术平均值，下同）的10%以承担债务和费用）占公司股票市值的50%以上；但交易的成交金额（含承担债务和费上，且绝对金额超过人民币5000万元的，用）占公司股票市值的50%以上，还应提还应提交股东大会审议；交股东大会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计（五）交易产生的利润占公司最近一个会
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额计年度经审计净利润的10%以上，且绝对超过人民币100万元；但交易（公司受赠现金额超过人民币100万元；但交易产生的金资产除外）产生的利润占公司最近一个会利润占公司最近一个会计年度经审计净利
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金润的50%以上，且绝对金额超过人民币500额超过人民币500万元的，还应提交股东大万元的，还应提交股东大会审议；
会审议；（六）交易标的（如股权）的最近一个会
（六）交易标的（如股权）的最近一个会计计年度资产净额占公司股票市值的10%以
年度资产净额占公司股票市值的10%以上；上；但交易标的（如股权）的最近一个会
但交易标的（如股权）的最近一个会计年度计年度资产净额占公司股票市值的50%以
资产净额占公司股票市值的50%以上的，还上的，还应提交股东大会审议；
应提交股东大会审议；（七）公司与关联自然人发生的成交金额
（七）公司与关联自然人发生的成交金额在在30万元以上的关联交易事项；公司与关
30万元以上的关联交易事项；公司与关联联法人发生的成交金额在300万元以上，
法人发生的成交金额在300万元以上，且占且占公司最近一期经审计总资产或公司股公司最近一期经审计总资产或公司股票市票市值绝对值0.1%以上的关联交易事项；
值绝对值0.1%以上的关联交易事项；但公但公司与关联方发生的交易金额在3000司与关联方发生的交易金额（提供担保除万元以上，且占公司最近一期经审计总资外）在3000万元以上，且占公司最近一期产或公司股票市值绝对值1%以上的关联经审计总资产或公司股票市值绝对值1%以交易，应提交股东大会审议。
上的关联交易，应提交股东大会审议。
第一百一十二条对外担保应当取得出席董第一百一十二条对外担保应当取得出席董
事会会议的三分之二以上董事同意并经全事会会议的三分之二以上董事同意，或者体独立董事三分之二以上同意，或者经股东经股东大会批准。未经董事会或股东大会大会批准。未经董事会或股东大会批准，公批准，公司不得提供对外担保。
司不得提供对外担保。
第一百一十四条董事长行使下列职第一百一十四条董事长行使下列职
权：……权：……
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司（四）签署董事会重要文件；
法定代表人签署的其他文件；……
……
第一百一十六条董事会每年至少召开两次第一百一十六条董事会每年至少召开两
定期会议，由董事长召集，于会议召开10次定期会议，由董事长召集，于会议召开日以前书面通知全体董事和监事。召开临时10日以前书面通知全体董事和监事。召开董事会会议，应当于会议召开3日前通知全临时董事会会议，应当于会议召开3日前体董事和监事。通知全体董事。第一百一十八条董事会会议通知包括以下第一百一十八条董事会会议通知包括以内容：下内容：
（一）会议时间和地点；（一）会议时间和地点；
（二）会议期限；（二）会议期限；
（三）事由及议题；（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；（四）发出通知的日期。
（五）会议联系人及其联系方式。
第一百二十二条董事会定期会议的表决方第一百二十二条董事会的表决方式为：记
式为：记名投票表决。名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见董事会在保障董事充分表达意见的前提
的前提下，经董事长提议，可以用记名投票下，可以用电子通信方式、传真方式、会表决、传真方式、会签方式或其他经董事会签方式或其他经董事会认可的方式召开
认可的方式并进行决议，并由参会董事签会议并进行决议，由出席会议的董事签字。字。
第一百二十九条董事会秘书的主要职责第一百二十九条董事会秘书的主要职责
是：是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董（一）办理信息披露事务，包括负责公司
事会和股东大会出具的报告和文件；信息对外发布、未公开重大信息的保密工
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并
会议的记录和会议文件、记录的保管；完善公司信息披露事务管理制度；
（三）保证有权得到公司有关记录和文件（二）督促公司相关信息披露义务人遵守
的人及时得到有关文件和记录。信息披露相关规定，协助相关各方及有关
（四）按照投资者关系管理制度的相关规人员履行信息披露义务；
定，维护公司与投资者之间的关系。（三）关注媒体报道，主动向公司及相关
（五）管理公司信息披露事项；信息披露义务人求证，督促董事会及时披
（六）本章程和有关法律法规所规定的其露或澄清；
他职责。（四）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；
（五）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞争、减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任；
（六）负责投资者关系管理事务，完善公
司投资者的沟通、接待和服务工作机制；
（七）负责股权管理事务，包括保管股东
持股资料，办理限售股相关事项，督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等；
（八）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资或者并购重组事务；（九）负责公司规范运作培训事务，组织董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训；
（十）提示董事、监事、高级管理人员履
行忠实、勤勉义务，如知悉前述人员违反相关法律、法规、规范性文件或公司章程，作出或可能作出相关决策时，应当予以警示，并立即向上交所报告；
（十一）《公司法》《证券法》、中国证
监会、上交所及本章程要求履行的其他职责。
第一百三十六条总经理对董事会负责，行第一百三十六条总经理对董事会负责，行
使下列职权：……使下列职权：……
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决解聘以外的管理人员；定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩
决定公司职工的聘用和解聘；等制度，决定公司职工的聘用和解聘；
…………
第一百四十条总经理拟定有关职工工资、第一百四十条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身
益的问题时，应当事先听取职工代表大会的利益的制度时，应当事先听取职工代表大意见。会或职工大会的意见。
第一百四十八条监事任期届满未及时改第一百四十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员选，或者监事在任期内辞职导致监事会成低于法定人数的，在改选出的监事就任前，员低于法定人数或比例的，在改选出的监原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程事就任前，原监事仍应当依照法律、行政的规定，履行监事职务。法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百六十六条公司股东大会对利润分配第一百六十六条公司股东大会对利润分
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会配方案作出决议后，或公司董事会根据年召开后2个月内完成股利（或股份）的派发度股东大会审议通过的下一年中期分红事项。条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十七条公司执行持续稳定的股利第一百六十七条公司执行持续稳定的股利
分配政策，结合公司的可持续发展，重视对分配政策，结合公司的可持续发展，重视投资者的合理回报，公司的股利分配政策包对投资者的合理回报，公司的股利分配政括：策包括：
（一）利润分配原则（一）利润分配原则
公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利公司实行持续稳定的利润分配政策，公司润分配应重视对投资者的合理投资回报，充利润分配应重视对投资者的合理投资回分考虑和广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿，采取持续、稳定的股利分配政报，充分考虑和广泛听取独立董事、监事策。和中小股东的要求和意愿。
…………
（四）现金分红的具体条件及比例（四）现金分红的目标、具体条件及比例
公司当年实现盈利，在依法提取法定公积公司现金股利政策目标为剩余股利。
金、盈余公积金等之后，如无重大投资计划或重大现金支出，每年度现金分红金额不低公司当年实现盈利，在依法提取法定公积于当年实现的可供分配利润的10%或连续金、盈余公积金等之后，如无重大投资计三年以现金方式累计分配的利润不少于该划或重大现金支出，每年度现金分红金额三年实现的年均可分配利润的30%。不低于当年实现的可供分配利润的10%或……连续三年以现金方式累计分配的利润不少
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特于该三年实现的年均可分配利润的30%。
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以……
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下公司董事会应当综合考虑公司所处行业特列情形，并按照公司章程规定的程序，提出点、发展阶段、自身经营模式、债务偿还差异化的现金分红政策：能力、盈利水平以及是否有重大资金支出
……安排和投资者回报等因素，区分下列情
（六）利润分配政策的决策程序形，并按照公司章程规定的程序，提出差
公司每年利润分配预案由董事会结合本章异化的现金分红政策：
程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况……提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案（六）当公司存在下列情形之一的，可以时应当认真研究和论证公司现金分红的时不进行利润分配：
机、条件和最低比例、调整的条件及决策程（1）最近一年审计报告为非无保留意见序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案或带与持续经营相关的重大不确定性段进行审核并发表独立明确的意见。董事会审落的无保留意见；
议制订利润分配相关政策时，须经全体董事（2）资产负债率高于70%；
过半数表决通过方可提交股东大会审议。利（3）经营性现金流净额为负值。
润分配政策应提交监事会审议，经半数以上监事表决通过，监事会应对利润分配方案提（七）利润分配政策的决策程序出审核意见。经董事会、独立董事以及监事公司每年利润分配预案由董事会结合本章会审议通过后，利润分配政策提交公司股东程的规定、盈利情况、资金供给和需求情大会审议批准。况提出、拟订。董事会审议现金分红具体独立董事可以征集中小股东的意见，提出方案时应当认真研究和论证公司现金分分红提案，并直接提交董事会审议。红的时机、条件和最低比例、调整的条件股东大会对现金分红具体方案进行审议前，及决策程序要求等事宜。独立董事认为现应通过多种渠道主动与股东特别是中小股金分红具体方案可能损害上市公司或者
东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传中小股东权益的，有权发表独立意见。董真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，事会审议制订利润分配相关政策时，须经充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答全体董事过半数表决通过方可提交股东大复中小股东关心的问题。会审议。利润分配政策应提交监事会审议，股东大会审议利润分配相关政策时，须经出经半数以上监事表决通过，监事会应对利席股东大会会议的股东（包括股东代理人）润分配方案提出审核意见。经董事会、监所持表决权的三分之二以上表决通过。……事会审议通过后，利润分配政策提交公司
（八）利润分配政策的披露股东大会审议批准。
公司应当在年度报告中详细披露利润分配
政策的制定及执行情况，说明是否符合公司股东大会对现金分红具体方案进行审议章程的规定或者股东大会决议的要求；分红前，公司应通过多种渠道主动与股东特别标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程是中小股东进行沟通和交流，包括但不限序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东
并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分参会等方式，充分听取中小股东的意见和表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或公司召开年度股东大会审议年度利润分变更的条件和程序是否合规和透明等。配方案时，可审议批准下一年中期现金分公司因特殊情况无法按照既定的现金分红红的条件、比例上限、金额上限等。年度政策或最低现金分红比例确定当年利润分股东大会审议的下一年中期分红上限不
配方案时，公司应在董事会决议公告和年报应超过相应期间归属于上市公司股东的全文中披露具体原因，并对公司留存收益的净利润。董事会根据股东大会决议在符合确切用途及预计投资收益等事项进行专项利润分配的条件下制定具体的中期分红说明，经独立董事发表意见后提交股东大会方案。
审议。
公司监事会应对公司利润分配政策的信息股东大会审议利润分配相关政策时，须经披露情况进行监督。出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
……
（九）利润分配政策的披露公司应当在年度报告中详细披露利润分配
政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；中小股东是否
有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等；公司未
进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分
配方案时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露具体原因，并对公司留存收益的确切用途及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等事项进行专项说明，提交股东大会审议。公司监事会应对公司利润分配政策的信息披露情况进行监督。
第一百七十六条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十六条公司召开董事会的会议通第一百七十七条公司召开董事会的会议知，以专人或特快专递递送、或者以传真、通知，以专人或特快专递递送、或者以传电子邮件方式发送。真、电子邮件及其他经董事认可的方式发送。
第一百七十七条公司召开监事会的会议通第一百七十八条公司召开监事会的会议知，以专人或特快专递递送、或者以传真、通知，以专人或特快专递递送、或者以传电子邮件方式发送。真、电子邮件及其他经监事认可的方式发送。
第一百八十条公司在上海证券交易所网第一百八十一条公司在上海证券交易所
站、中国证监会指定的有资质的信息披露媒网站、中国证监会指定的有资质的信息披体刊登公司公告和其他需要披露信息的媒露媒体刊登公司公告和其他需要披露的信体。息。
第二百〇五条本章程以中文书写，其他任第二百〇六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核时，以在上海市市场监督管理局最近一次准登记后的中文版章程为准。备案登记后的中文版章程为准。
除上述修订内容及相关条款序号相应变更外，《公司章程》其他内容不变。
修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，经公司股东大会审议通过后生效。同时董事会提请股东大会授权公司经营层向工商登记机关办理相关备案登记手续，最终以工商登记内容为准。
二、公司部分内部管理制度修订情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》《募集资金管理制度》《董事会战略委员会工作规则》《董事会审计委员会工作规则》《董事会提名委员会工作规则》《董事会薪酬与考核委员会工作规则》《内部审计制度》
《信息披露管理制度》进行了修订。其中，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》《募集资金管理制度》经公司股东大会审议通过后生效。修订后的部分内部管理制度全完于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
特此公告。
上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司董事会
2024年4月23日
