上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为了规范上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司治理准则》等法律法规的相关规定和《上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制订本制度。

第二条本制度适用于以下人员：

(一)公司董事，包括独立董事、非独立董事。

(二)公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书

以及《公司章程》认定的其他人员。

第二章薪酬管理机构

第三条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)董事、高级管理人员的薪酬；

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

独立董事的履职考核评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第四条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效考核评价结果

及其薪酬情况，并予以披露。

第五条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董

事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

在公司亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第六条公司人事部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬的构成与标准

第七条公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激

励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

第八条公司董事、高级管理人员薪酬标准如下：

(一)独立董事：公司对独立董事实行固定津贴方案，按季度发放；除此之

外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。独立董事不参与公司的绩效薪酬考核、中长期激励计划。

(二)非独立董事：公司不向非独立董事另行发放津贴，非独立董事按照本

制度的规定，依据其与公司签署的《劳动合同》、具体任职岗位、绩效考核结果等领取薪酬。

(三)高级管理人员：公司高级管理人员按照本制度的规定，依据其与公司

签署的《劳动合同》、具体任职岗位、绩效考核结果等领取薪酬。

第四章绩效考核与薪酬发放

第九条董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员

会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

第十条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩

效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十一条公司非独立董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司薪酬制度执行。独立董事津贴自其任职之日起计算，按季度发放。

第十二条董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公

司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事项后，剩余部分发放给个人。

第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。

第十四条公司应当披露董事和高级管理人员的年度薪酬情况，包括董事和

高级管理人员薪酬的决策程序、薪酬的确定依据以及实际支付情况，披露每一位现任及报告期内离任董事和高级管理人员在报告期内从公司获得的税前薪酬总

额（包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金及其他形式从公司获得的报酬）、考核依据和完成情况、递延支付安排、止付

追索情况等，并说明是否在公司关联方获取报酬，披露全体董事、高级管理人员合计薪酬金额。

第五章止付追索

第十五条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十六条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十七条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级

管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当及时披露原因。

第六章附则

第十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规及规范性文件的规定

和《公司章程》的规定执行。本制度与法律、法规及规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、法规及规范性文件及《公司章程》为准。

第十九条本制度经公司股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同。

第二十条股东会授权董事会负责解释本制度。