广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年第五次临时股东会

证券代码：688683证券简称：莱尔科技广东莱尔新材料科技股份有限公司

2025年第五次临时股东会

会议材料

2025年11月广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年第五次临时股东会

目录

2025年第五次临时股东会会议须知.....................................3

2025年第五次临时股东会会议议程.....................................5

议案一：《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》.............................7

议案二：《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》..............................8

议案三：《关于补选公司第三届董事会独立董事并调整董事会专门委员会委员的议案》.....9广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年第五次临时股东会广东莱尔新材料科技股份有限公司

2025年第五次临时股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《广东莱尔新材料科技股份有限公司章程》《广东莱尔新材料科技股份有限公司股东会议事规则》的相关规定，认真做好召开股东会的各项工作，特制定本须知：

一、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理

签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进出的股东无权参与现场投票表决。

三、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。如股东及股东代理人欲在本次股东会上发言，可在签到时先向会议工作人员进行登记。会上主持人将统筹安排股东及股东代理人发言。要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。

股东及股东代理人的发言主题应与本次会议议题相关，简明扼要，时间不超过5分钟。股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密、内幕信息或损害公司和股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，主持人有权加以拒绝或制止。

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四、为提高股东会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的表决权的股份数额行使表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由会议工作人员统一收票。

五、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，公司将结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

六、股东会将推举两名股东代表、一名监事代表、两名见证律师共同负责

计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及股东代理人不得参加计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。

七、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

八、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为

静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。

九、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东

的住宿等事项，出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。

十、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年10月28日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2025年第五次临时股东会的通知》（公告编号：2025-072）。

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2025年第五次临时股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2025年11月14日15：00

现场会议地址：广东省佛山市顺德区大良街道五沙社区顺宏路1号办公楼8层会议室

（二）会议召集人：董事会

（三）会议主持人：董事长范小平先生

（四）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年11月14日至2025年11月14日采用上海证

券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数、代

表股份数、介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）主持人宣读股东会会议须知

（四）推举计票、检票人员

（五）审议会议议案序号议案名称非累积投票议案

1关于取消监事会暨修订《公司章程》的议案

2关于修订、制定公司部分治理制度的议案

关于补选公司第三届董事会独立董事并调整董事会专门委员会委员的议

3

案

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

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（七）与会股东及股东代理人对各项议案进行投票表决

（八）休会，统计现场表决结果

（九）复会宣布会议现场表决结果

（十）见证律师宣读法律意见书

（十一）与会人员签署会议文件

（十二）会议结束

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2025年第五次临时股东会会议议案

议案一：

《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》

各位股东及股东代理人：

为进一步提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等有关规

定并结合公司实际情况，公司不再设置监事会，由董事会审计委员会承接监事会职责，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项治理制度中涉及监事会及监事的规定不再适用。结合上述取消监事会事项，公司拟对《公司章程》进行修订。

具体内容详见公司于2025年10月28日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、修订<公司章程>暨制定及修订公司治理制度的公告》（公告编号：2025-070）。

本议案已经2025年10月24日召开的公司第三届董事会第十九次会议、第

三届监事会第十六次会议审议通过，现将此议案提交股东会审议。

广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会

2025年11月14日

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议案二：

《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司对部分公司治理制度进行修订及制定，现将部分制度提交股东会审议：

是否提交股

序号制度名称制定/修订东会审议

1对外担保管理办法修订是

2关联交易管理办法修订是

3对外投资管理办法修订是

4股东会议事规则修订是

5董事会议事规则修订是

6募集资金管理制度修订是

7独立董事工作制度修订是

8防范控股股东及关联方资金占用制度修订是

9会计师事务所选聘制度修订是

具体内容详见公司于2025年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于取消监事会、修订<公司章程>暨制定及修订公司治理制度的公告》（公告编号：2025-070）及同日发布的上述各项制度全文。

本议案已经2025年10月24日召开的公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现将此议案提交股东会审议。

广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会

2025年11月14日

8广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年第五次临时股东会

议案三：

《关于补选公司第三届董事会独立董事并调整董事会专门委员会委员的议案》

各位股东及股东代理人：

公司独立董事包强先生连续担任公司独立董事即将届满六年，根据《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，包强先生申请辞去公司独立董事职务及董事会审计委员会主任委员、董事会提名委员会主任委员职务，辞去前述职务后，包强先生将不再担任公司任何职务。

董事会提名杨向宏先生为公司第三届董事会独立董事候选人，同时提名杨向宏先生担任公司第三届董事会提名委员会主任委员、董事会战略委员会委员。

本事项尚需提交公司2025年第五次临时股东会审议，杨向宏先生任期自公司

2025年第五次临时股东会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

具体内容详见公司于2025年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于独立董事任期届满暨补选独立董事并调整董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2025-071）。

本议案已经2025年10月24日召开的公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现将此议案提交股东会审议。

广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会

2025年11月14日

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