广东信达律师事务所 股东会法律意见书

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2026年第四次临时股东会的

法律意见书

信达科会字（2026）第 052 号

致：广东莱尔新材料科技股份有限公司（下称“贵司”或“公司”）

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受贵司的委托，指派信达律师出席公司 2026 年第四次临时股东会（以下简称“本次股东会”），对本次股东会的合法性进行见证，并出具《广东信达律师事务所关于广东莱尔新材料科技股份有限公司 2026 年第四次临时股东会的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（下称“《股东会规则》”）等法律法规和规范性文件以及《广东莱尔新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对贵公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表法律意见。

信达依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出股东会法律意见书

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

在本法律意见书中，信达根据《股东会规则》第六条的规定，仅对本次股东会的召集和召开程序、出席会议的人员资格和召集人资格、会议的表决程序和表

决结果事项发表法律意见，并不对本次股东会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。

本法律意见书仅供公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的，信达同意将本法律意见书随同公司本次股东会决议一并公告。

信达按照律师行业公认的业务标准，道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东会的相关事项出具法律意见如下：

一、 本次股东会的召集和召开程序

（一） 本次股东会的召集

根据公司第四届董事会第三次会议决议，公司决定于 2026 年 9 月 4 日召开

2026 年第四次临时股东会。

2026 年 8 月 19 日，公司董事会在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等中国证监会指定信息披露媒体公告了《广东莱尔新材料科技股份有限公司关于召开 2026 年第四次临时股东会的通知》。

（二） 本次股东会的召开

本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，具体情况如下：

1. 本次股东会现场会议于 2026 年 9 月 4 日（星期五）14:00 在广东省佛山

市顺德区大良街道五沙社区顺宏路 1 号办公楼 8 层会议室召开。

2. 本次股东会采用上海证券交易所股东会网络投票系统，网络投票时间为：

股东会法律意见书

（1） 通过交易系统投票平台投票的具体时间：股东会召开当日的交易时间段，即 2026 年 9 月 4 日 9:15-9:25，9:30-11:30 及 13:00-15:00；

（2） 通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日，即 2026 年 9 月

4 日的 9:15-15:00。

3. 本次股东会由公司董事长主持。

经核查，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

二、 出席本次股东会的人员及召集人资格

（一） 出席本次股东会的人员

1. 出席本次股东会的人员

信达对本次股东会股权登记日的股东名册、现场出席本次股东会的法人股东

的法人股东营业执照、授权委托书、代理人身份证明以及出席本次股东会的自然

人股东的个人身份证明等文件进行了核查，现场出席本次股东会的股东及股东委托的代理人共 7 名，持有公司股份 87214797 股，占公司有表决权股份总数的

54.1378%。

通过现场或通讯方式出席或列席本次股东会的其他人员为公司董事、董事会

秘书、其他高级管理人员和信达律师。

信达认为，出席本次股东会现场会议的人员资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》相关规定。

2. 参加网络投票的人员

根据上证所信息网络有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络投票方式参加投票的股东共 20 人，持有公司股份 356245 股，占公司有表决权股份总数的 0.2211%。

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（二） 本次股东会的召集人

本次股东会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

三、 本次股东会的表决程序和表决结果

（一） 本次股东会的表决程序

1. 本次股东会审议及表决事项为公司已公告会议通知所列出的议案，出席

本次股东会的股东没有提出新的议案。

2. 本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。本次股东会现

场会议以记名投票方式表决了公告中列明的议案，由股东代表和信达律师进行了计票和监票，当场公布了表决结果；参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内，可通过上海证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东会网络投票表决统计结果。

公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

（二） 本次股东会的表决结果

根据公司合并统计的现场和网络投票的表决结果，本次股东会审议通过了以下议案：

1. 《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》

表决结果：同意 87427153 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8357%；

反对 139000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1587%；弃权 4889 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0056%。

该议案为特别决议事项，已获得出席股东（包括股东代理人）有表决权股份总数的三分之二以上通过。

中小股东表决情况：

同意 1158356 股，占出席会议中小股东所持股份的 88.9507%；反对 139000股东会法律意见书股，占出席会议中小股东所持股份的 10.6739%；弃权 4889 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3754%。

2. 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

表决结果：同意 87427153 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8357%；

反对 139000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1587%；弃权 4889 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0056%。

该议案为特别决议事项，已获得出席股东（包括股东代理人）有表决权股份总数的三分之二以上通过。

中小股东表决情况：

同意 1158356 股，占出席会议中小股东所持股份的 88.9507%；反对 139000股，占出席会议中小股东所持股份的 10.6739%；弃权 4889 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3754%。

3. 《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票方案的议案》（逐项审议）

3.01. 《发行股票的种类和面值》

表决结果：同意 87427153 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8357%；

反对 139000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1587%；弃权 4889 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0056%。

该议案为特别决议事项，已获得出席股东（包括股东代理人）有表决权股份总数的三分之二以上通过。

中小股东表决情况：

同意 1158356 股，占出席会议中小股东所持股份的 88.9507%；反对 139000股，占出席会议中小股东所持股份的 10.6739%；弃权 4889 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3754%。

3.02. 《发行方式和发行时间》

表决结果：同意 87427153 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8357%；

股东会法律意见书

反对 139000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1587%；弃权 4889 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0056%。

该议案为特别决议事项，已获得出席股东（包括股东代理人）有表决权股份总数的三分之二以上通过。

中小股东表决情况：

同意 1158356 股，占出席会议中小股东所持股份的 88.9507%；反对 139000股，占出席会议中小股东所持股份的 10.6739%；弃权 4889 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3754%。

3.03. 《发行对象及认购方式》

表决结果：同意 87427153 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8357%；

反对 139000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1587%；弃权 4889 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0056%。

该议案为特别决议事项，已获得出席股东（包括股东代理人）有表决权股份总数的三分之二以上通过。

中小股东表决情况：

同意 1158356 股，占出席会议中小股东所持股份的 88.9507%；反对 139000股，占出席会议中小股东所持股份的 10.6739%；弃权 4889 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3754%。

3.04. 《定价基准日、发行价格及定价原则》

表决结果：同意 87427153 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8357%；

反对 139000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1587%；弃权 4889 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0056%。

该议案为特别决议事项，已获得出席股东（包括股东代理人）有表决权股份总数的三分之二以上通过。

中小股东表决情况：

股东会法律意见书

同意 1158356 股，占出席会议中小股东所持股份的 88.9507%；反对 139000股，占出席会议中小股东所持股份的 10.6739%；弃权 4889 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3754%。

3.05. 《发行数量》

表决结果：同意 87427153 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8357%；

反对 139000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1587%；弃权 4889 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0056%。

该议案为特别决议事项，已获得出席股东（包括股东代理人）有表决权股份总数的三分之二以上通过。

中小股东表决情况：

同意 1158356 股，占出席会议中小股东所持股份的 88.9507%；反对 139000股，占出席会议中小股东所持股份的 10.6739%；弃权 4889 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3754%。

3.06. 《限售期安排》

表决结果：同意 87427153 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8357%；

反对 139000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1587%；弃权 4889 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0056%。

该议案为特别决议事项，已获得出席股东（包括股东代理人）有表决权股份总数的三分之二以上通过。

中小股东表决情况：

同意 1158356 股，占出席会议中小股东所持股份的 88.9507%；反对 139000股，占出席会议中小股东所持股份的 10.6739%；弃权 4889 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3754%。

3.07. 《募集资金规模及用途》

表决结果：同意 87427153 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8357%；

股东会法律意见书

反对 139000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1587%；弃权 4889 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0056%。

该议案为特别决议事项，已获得出席股东（包括股东代理人）有表决权股份总数的三分之二以上通过。

中小股东表决情况：

同意 1158356 股，占出席会议中小股东所持股份的 88.9507%；反对 139000股，占出席会议中小股东所持股份的 10.6739%；弃权 4889 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3754%。

3.08. 《上市地点》

表决结果：同意 87427153 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8357%；

反对 139000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1587%；弃权 4889 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0056%。

该议案为特别决议事项，已获得出席股东（包括股东代理人）有表决权股份总数的三分之二以上通过。

中小股东表决情况：

同意 1158356 股，占出席会议中小股东所持股份的 88.9507%；反对 139000股，占出席会议中小股东所持股份的 10.6739%；弃权 4889 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3754%。

3.09. 《本次发行前滚存未分配利润安排》

表决结果：同意 87427153 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8357%；

反对 139000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1587%；弃权 4889 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0056%。

该议案为特别决议事项，已获得出席股东（包括股东代理人）有表决权股份总数的三分之二以上通过。

中小股东表决情况：

股东会法律意见书

同意 1158356 股，占出席会议中小股东所持股份的 88.9507%；反对 139000股，占出席会议中小股东所持股份的 10.6739%；弃权 4889 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3754%。

3.10. 《本次发行决议的有效期》

表决结果：同意 87427153 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8357%；

反对 139000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1587%；弃权 4889 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0056%。

该议案为特别决议事项，已获得出席股东（包括股东代理人）有表决权股份总数的三分之二以上通过。

中小股东表决情况：

同意 1158356 股，占出席会议中小股东所持股份的 88.9507%；反对 139000股，占出席会议中小股东所持股份的 10.6739%；弃权 4889 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3754%。

4. 《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票预案的议案》

表决结果：同意 87427153 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8357%；

反对 139000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1587%；弃权 4889 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0056%。

该议案为特别决议事项，已获得出席股东（包括股东代理人）有表决权股份总数的三分之二以上通过。

中小股东表决情况：

同意 1158356 股，占出席会议中小股东所持股份的 88.9507%；反对 139000股，占出席会议中小股东所持股份的 10.6739%；弃权 4889 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3754%。

5. 《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》

表决结果：同意 87427153 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8357%；

股东会法律意见书

反对 139000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1587%；弃权 4889 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0056%。

该议案为特别决议事项，已获得出席股东（包括股东代理人）有表决权股份总数的三分之二以上通过。

中小股东表决情况：

同意 1158356 股，占出席会议中小股东所持股份的 88.9507%；反对 139000股，占出席会议中小股东所持股份的 10.6739%；弃权 4889 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3754%。

6. 《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

表决结果：同意 87427153 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8357%；

反对 139000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1587%；弃权 4889 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0056%。

该议案为特别决议事项，已获得出席股东（包括股东代理人）有表决权股份总数的三分之二以上通过。

中小股东表决情况：

同意 1158356 股，占出席会议中小股东所持股份的 88.9507%；反对 139000股，占出席会议中小股东所持股份的 10.6739%；弃权 4889 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3754%。

7. 《关于公司<本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》

表决结果：同意 87427153 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8357%；

反对 139000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1587%；弃权 4889 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0056%。

该议案为特别决议事项，已获得出席股东（包括股东代理人）有表决权股份总数的三分之二以上通过。

股东会法律意见书

中小股东表决情况：

同意 1158356 股，占出席会议中小股东所持股份的 88.9507%；反对 139000股，占出席会议中小股东所持股份的 10.6739%；弃权 4889 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3754%。

8. 《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

表决结果：同意 87427153 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8357%；

反对 139000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1587%；弃权 4889 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0056%。

该议案为特别决议事项，已获得出席股东（包括股东代理人）有表决权股份总数的三分之二以上通过。

中小股东表决情况：

同意 1158356 股，占出席会议中小股东所持股份的 88.9507%；反对 139000股，占出席会议中小股东所持股份的 10.6739%；弃权 4889 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3754%。

9. 《关于公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划的议案》

表决结果：同意 87427153 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8357%；

反对 139000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1587%；弃权 4889 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0056%。

该议案为特别决议事项，已获得出席股东（包括股东代理人）有表决权股份总数的三分之二以上通过。

中小股东表决情况：

同意 1158356 股，占出席会议中小股东所持股份的 88.9507%；反对 139000股，占出席会议中小股东所持股份的 10.6739%；弃权 4889 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3754%。

股东会法律意见书10. 《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》

表决结果：同意 87427153 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8357%；

反对 139000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1587%；弃权 4889 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0056%。

该议案为特别决议事项，已获得出席股东（包括股东代理人）有表决权股份总数的三分之二以上通过。

中小股东表决情况：

同意 1158356 股，占出席会议中小股东所持股份的 88.9507%；反对 139000股，占出席会议中小股东所持股份的 10.6739%；弃权 4889 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3754%。

四、 结论意见综上，信达认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定；出席本次股东会的人员和召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。

本法律意见书一式两份，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）