莱尔科技:广东莱尔新材料科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的预案

证券代码：688683证券简称：莱尔科技

广东莱尔新材料科技股份有限公司

Guang Dong Leary New Material Technology Co. Ltd

（广东省佛山市顺德区大良街道五沙社区顺宏路1号之1）

二〇二六年八月广东莱尔新材料科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的预案发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本预案按照《注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反

的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事

项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。

2广东莱尔新材料科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的预案

特别提示

一、本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，尚需获得公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

二、发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、

信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外

机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

三、本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不

低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%(计算公式为：定价基准日前

20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日

前20个交易日股票交易总量)。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。

3广东莱尔新材料科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的预案

本次发行的最终发行价格将根据股东会授权，以竞价方式确定发行价格，并由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。

四、本次发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过

公司本次向特定对象发行前总股本的30%（含本数）。最终发行数量将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公

积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股

本发生变化，则本次发行的股票数量将进行相应调整。

若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

五、本次发行股票募集资金总额不超过人民币116963.02万元（含本数），

扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于公司主营业务相关项目，具体如下：

单位：万元序号项目名称投资总额募集资金使用金额

1年产6万吨新能源涂碳箔项目73356.1842221.16

2年产3.6万吨功能性特种涂层箔材建设项目43960.7429741.85

3功能性涂层材料创新技术中心建设项目5158.005000.00

4数字化平台建设项目5173.005000.00

5补充流动资金35000.0035000.00

合计162647.92116963.02

本次发行股票募集资金主要用于“年产6万吨新能源涂碳箔项目”“年产3.6万吨功能性特种涂层箔材建设项目”“功能性涂层材料创新技术中心建设项目”

“数字化平台建设项目”和“补充流动资金”项目。在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

4广东莱尔新材料科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的预案六、本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起六个月内不得转让。因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

七、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的要求，公司制定了《未来三年股东回报规划（2026-2028年）》。有关公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、未分配利润使用安排情况，请参见本预案“第四节利润分配政策及执行情况”。

八、本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

九、公司提醒投资者关注：本次发行将面临摊薄即期回报的风险。本次发行

后公司的净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资项目效益的产生需要经历一定时间的项目建设周期，项目产生效益尚需一定的时间。因此，公司净资产收益率和每股收益存在短期内出现下滑情况的可能，未来随着募投项目效益逐步体现，公司的每股收益和净资产收益率将逐步回升。为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施，详见“第五节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。

特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，公司为应对即期回报被摊薄风险所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

十、公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》

及《科创板上市规则》等法律、法规的有关规定，本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

十一、截至本次发行预案董事会决议日，募集资金到账时间距今未满5年的募集资金为2022年度以简易程序向特定对象发行股票和2025年度以简易程序向特定对象发行股票的募集资金。2022年度以简易程序向特定对象发行股票扣

5广东莱尔新材料科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的预案

除发行费用后募集资金净额为11747.51万元，截至2026年7月31日，已全部使用完毕，募集资金专户已注销。2025年度以简易程序向特定对象发行股票扣除发行费用后募集资金净额为15381.70万元，截至2026年7月31日，已累计使用募集资金10210.80万元，占募集资金净额比例为66.38%（扣除补充流动资金后使用比例为54.34%），剩余募集资金将按照项目投资计划正常使用。

十二、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

6广东莱尔新材料科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的预案

发行人声明.................................................2

特别提示..................................................3

目录....................................................7

释义....................................................9

第一节本次向特定对象发行股票概要.....................................11

一、发行人基本情况............................................11

二、本次发行的背景和目的.........................................11

三、发行对象及其与公司的关系.......................................15

四、发行方案概要.............................................15

五、本次发行是否构成关联交易.......................................18

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................18

七、本次发行是否导致公司股权分布不符合上市条件..............................19

八、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序.............................19

第二节董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析.............................20

一、本次募集资金的使用计划........................................20

二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析.................................20

三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响............................41

四、本次募集资金投向属于科技创新领域...................................41

五、总结.................................................43

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................44

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业

务结构的变化情况.............................................44

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.................45

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同

业竞争等变化情况.............................................45

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人

占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.....................46五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................46

六、本次股票发行相关的风险说明......................................46

第四节利润分配政策及执行情况.......................................50

一、公司利润分配政策...........................................50

二、公司近三年股利分配情况........................................53

三、公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划........................54

第五节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析...............................59

一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算.................................59

二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示..................................61

三、本次发行的必要性和合理性.......................................61

7广东莱尔新材料科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的预案

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人

员、技术、市场等方面的储备情况......................................61

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施................................63

六、公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员对公司填补回报措

施的承诺.................................................65

8广东莱尔新材料科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的预案

释义一般性释义

发行人、公司、莱尔科技指广东莱尔新材料科技股份有限公司

禾惠电子指佛山市顺德区禾惠电子有限公司，为发行人的全资子公司施瑞科技指广东顺德施瑞科技有限公司，为发行人的全资子公司广东特耐尔投资有限公司，公司曾用名为广东特耐尔新材料特耐尔指

科技有限公司，系发行人的控股股东佛山大为指佛山市大为科技有限公司，为发行人的控股子公司河南莱尔指河南莱尔新材料科技有限公司，为发行人的控股子公司四川莱尔指四川莱尔新材料科技有限公司，为发行人的控股子公司施莱特指广东天原施莱特新材料有限公司，为发行人的控股子公司神火集团指河南神火集团有限公司，系发行人战略合作伙伴神火新材料科技有限公司，曾用名神隆宝鼎新材料有限公神火新材指司，系发行人子公司河南莱尔之少数股东，发行人战略合作伙伴

《公司章程》指现行有效的《广东莱尔新材料科技股份有限公司章程》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

本预案、本次发行预案指公司2026年度向特定对象发行股票的预案

本次发行、本次向特定对象指公司2026年度向特定对象发行人民币普通股股票的行为发行上交所指上海证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《科创板上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《募集资金管理制度》指《广东莱尔新材料科技股份有限公司募集资金管理制度》董事会指广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会股东会指广东莱尔新材料科技股份有限公司股东会定价基准日指计算发行底价的基准日国家统计局指中华人民共和国国家统计局

元、万元指人民币元、人民币万元专业名词释义

柔性扁平线缆，是一种用 PET 绝缘材料和极薄的镀锡铜线，FFC 指通过高科技自动化设备生产线压合而成的新型数据线缆

9广东莱尔新材料科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的预案

聚对苯二甲酸乙二醇酯，一种对苯二甲酸与乙二醇缩聚形成PET 指的热塑性聚酯。

PI 指聚酰亚胺，一类具有酰亚胺重复单元的聚合物。

聚氯乙烯，一种氯乙烯单体在过氧化物、偶氮化合物等引发PVC 指剂，或在光、热作用下经自由基聚合而成的聚合物。

3C 指计算机类、通信类和消费类电子产品三者的统称

LED 指发光二极管，半导体二极管的一种，可以把电能转化成光能N-甲基吡咯烷酮，是一种强极性的非质子溶剂，化学式为NMP 指 C?H?NO。它通常呈现为无色至淡黄色的透明油状液体，并带有微弱的胺气味

是一种具有特殊结构的一维量子材料，由呈六边形排列的碳原碳纳米管指子构成数层到数十层的同轴圆管。

集流体指电池系统中承载电极活性物质并实现电流汇集的核心组件

运用于电池电极集流体的一种具有高抗拉强度、未涂覆涂层的光箔指金属箔一项利用功能涂层对电池导电基材进行表面处理的突破性技涂碳箔指术创新，使用涂碳箔可使电池的整体性能产生显著的提升一种将分散好的纳米导电石墨和碳包覆粒，均匀、细腻地涂覆涂碳铝箔指在铝箔上的工艺，可降低电池正/负极材料和集流之间的接触电阻从而提高两者之间的附着能力以提升电池性能

一种将分散好的纳米导电石墨和碳包覆粒，均匀、细腻地涂覆涂碳铜箔指在铜箔上的工艺，可降低电池负极材料和集流体之间的接触电阻从而提高两者之间的附着能力以提升电池性能

通过有机高分子材料与无机材料复合制成的层状结构材料，依功能性涂布胶膜指赖于各层材料的协同作用，通过气相沉积或涂覆工艺形成无机功能层，实现阻隔性、透光性或导电性等特定性能一种将可熔融粘接被粘物的热熔胶材料均匀、平整涂布在基材热熔胶膜指表面实现特定性能的功能性涂布胶膜材料

一种将压敏胶涂布于 PET、PI、PVC等高分子基材上而形成的压敏胶膜指一种功能性涂布胶膜材料

人工智能与机器人学交叉的前沿领域，强调智能体通过身体与具身智能指环境的动态交互实现自主学习和进化，其核心在于将感知、行动与认知深度融合

eVTOL 指电动垂直起降飞行器，是以纯电驱动、可垂直起降的航空器。

特别说明：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。

10广东莱尔新材料科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的预案

第一节本次向特定对象发行股票概要

一、发行人基本情况中文名称广东莱尔新材料科技股份有限公司

英文名称 Guang Dong Leary New Material Technology Co. Ltd注册资本161097800元法定代表人伍仲乾成立日期2004年4月2日公司住所广东省佛山市顺德区大良街道五沙社区顺宏路1号之1

一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子元器件制造；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电工器材制造；电工器材销售；超导材料制造；超导材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；石墨烯材料销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；高纯元素及化合物销售；专

用化学产品销售（不含危险化学品）；油墨制造（不含危险化学品）；油墨销售（不经营范围含危险化学品）；金属表面处理及热处理加工；有色金属压延加工；高性能有色金属

及合金材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；针纺织品销售；普通货物

仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业管理；住房租赁；非居住房

地产租赁；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）邮政编码528300

联系电话0757-66833180

传真号码0757-66833180

互联网网址 www.leary.com.cn

电子信箱 leary.ir@leary.com.cn负责信息披露和投公司证券投资部资者关系的部门负责信息披露和投

资者关系的负责人联系人：梁韵湘，董事会秘书电话：0757-66833180及联系方式

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、国家产业政策多维度支持，为新能源电池材料行业营造良好发展环境

11广东莱尔新材料科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的预案

中国是全球最大的发展中国家和碳排放国，2020年9月，国家主席习近平在联合国大会首次提出“碳达峰、碳中和”目标，力争2030年前二氧化碳排放达到峰值，2060年前实现碳中和。为落实“碳达峰、碳中和”战略目标，我国持续推动能源结构绿色转型与先进制造业高质量发展，密集出台政策引导新能源汽车、新型储能及电池关键材料产业升级。2020年11月，国务院办公厅发布《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》，对产业发展作出系统性部署，明确公共领域新能源汽车应用比例及中长期发展目标；2021年7月，国家发展改革委、国家能源局印发《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，意见明确推动锂离子电池等相对成熟新型储能技术成本持续下降和商业化规模应用，加快钠离子电池等技术开展规模化试验示范；2021年10月，国务院印发《2030年前碳达峰行动方案》，在新能源汽车、新型储能产业政策的基础上，进一步明确大力推广新能源汽车、加快新型储能规模化应用，为新能源电池全产业链发展奠定政策基调；2024年7月，中共中央、国务院印发《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》，方案明确要求大力推广新能源汽车，推动城市公共服务车辆电动化替代，到2035年，新能源汽车成为新销售车辆的主流。

在新材料产业升级与制造业转型层面，《产业结构调整指导目录（2024年本）》将新能源高性能箔材、新型储能电池技术纳入鼓励类范畴。与此同时，国家大力推进制造业高端化、智能化、绿色化转型，鼓励企业开展数字化改造与全链路精益管理，为电池材料企业实现产能升级、技术突破与运营提效提供了清晰的政策指引与发展机遇。

2、动力电池与储能电池双轮驱动，其他新兴领域快速增长，下游市场扩容拉动高

端涂碳箔需求持续攀升

全球能源低碳转型进程持续深化，锂离子电池凭借高能量密度、长循环寿命等综合优势，已成为新能源领域的核心储能载体，下游动力电池与储能电池市场的高速增长，直接带动电池集流体等核心材料需求扩容。

动力电池领域，全球新能源汽车渗透率稳步提升，带动动力电池出货量保持高速增长。根据 EVTank数据，2025年全球动力电池出货量达 1495.2GWh，同比增长 42.2%；

中国市场凭借完整的产业链配套优势持续领跑，中国汽车动力电池产业创新联盟

（CABIA）数据显示，2025年国内动力电池出货量达 1200.9GWh，同比增长 51.8%，为上游电池材料提供了广阔的市场空间。

12广东莱尔新材料科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的预案

储能电池领域，风光发电装机规模持续扩大，电力系统灵活性调节需求提升，人工智能数据中心（AIDC）的迅猛发展，共同带动储能电池市场呈现爆发式增长。根据EVTank 数据，2025 年全球储能电池出货量达 651.5GWh，同比增长 76.2%；中国汽车动力电池产业创新联盟（CABIA）数据显示，2025年国内储能电池出货量为 499.6GWh，同比增长101.3%，行业增长动能强劲。

其他新兴领域，根据 GGII预测，2025年全球具身智能机器人用锂电池出货量将达

2.2GWh，到 2030年需求将超 100GWh，2025-2030年复合增长率超 100%。据高工产研（GGII）预测，到 2030 年，eVTOL 作为新型应用场景，将为锂电池带来 30GWh的需求增长，同时低速小动力锂电池替代率快速提升等因素，进一步促进了上游电池材料需求的快速增长。

涂碳箔作为高性能功能性涂层集流体，可有效降低电池内阻、提升倍率性能与循环寿命，是电池实现高端化升级的关键材料之一。随着下游电池企业对能量密度、快充能力、循环寿命的要求不断提高，涂碳箔对传统集流体的替代进程持续加速，市场规模随电池产业同步快速扩张。在动力、储能及其他新兴领域需求的持续增长驱动下，高性能功能性涂层集流体材料需求持续攀升。

3、新型电池技术多元化演进，高性能功能性涂层集流体缺口凸显

随着《电动汽车用动力蓄电池安全要求》（GB 38031-2025）新国标的实施，叠加高能量密度、高倍率充放电的市场需求拉动，将动力电池安全性能抬升到前所未有的高度，以及半固态、固态加速产业化，以及钠离子电池、超级电容器等新型电池技术商业化进程持续加快，在高端动力、长时储能、低速交通工具等场景逐步落地。电池技术的多元化演进及产业化落地，对集流体的功能属性提出了新的技术要求，需要进一步降低电池内阻、提升倍率性能与循环寿命，同时衍生出安全涂层、固态电解质涂层、陶瓷边涂等高性能功能性涂层集流体需求。

在此背景下，行业内企业必须紧跟行业技术发展趋势，提升技术创新实力，在材料、工艺以及产品端不断取得突破，并通过与下游厂商紧密合作，开展联合研发、快速验证，以满足下游厂商快速迭代的技术需求，并适配新型电池技术的产业化需求，才能取得并保持竞争优势。

13广东莱尔新材料科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的预案

（二）本次发行的目的

1、扩大功能性涂层集流体产能，快速响应下游需求，提升公司市场地位

随着新能源汽车、储能产业、新兴应用领域的高速发展，以及功能性涂层集流体在传统锂离子电池与各类新型电池中应用场景的持续拓展，下游核心客户对公司功能性涂层集流体产品的需求持续增长，公司现有产能已无法满足市场需求。本次募集资金投资于新增功能性涂层集流体产品产能，将有效突破公司现有产能瓶颈，提升功能性涂层集流体产品的规模化供应能力，快速响应下游主流电池企业的增量需求，进一步深化与核心客户的长期合作关系，持续扩大公司在功能性涂层集流体领域的市场份额，巩固并提升公司的行业竞争地位。

2、建设功能性涂层创新技术中心，强化技术研发壁垒

公司所处的新材料行业属于技术密集型行业，公司的技术水平直接影响公司各类产品的性能、质量与市场竞争力。电池行业技术迭代速度快，下游应用场景持续分化，对集流体产品的性能要求不断升级，同时钠离子电池、固态电池等新型电池的产业化落地，也对集流体材料提出了全新的技术需求。本次募集资金部分用于建设功能性涂层创新技术中心，将围绕高性能涂层配方开发与优化、生产工艺升级、产品升级与新型电池适配集流体开发等方向开展深度研发，进一步完善公司研发体系、升级研发试验装备、引进高端技术人才。通过持续的技术创新与产品迭代，公司将巩固在功能性涂层材料领域的技术优势，提前布局前沿电池技术对应的集流体产品，丰富产品矩阵，为公司长期可持续发展构建坚实的技术壁垒。

3、搭建公司数字化平台，实现全链路精益运营，降本增效提升综合竞争力

随着公司发展战略的有效落地，公司业务规划持续快速增长，管理范围持续扩大，跨区域大规模生产经营活动的开展需要公司进一步提升精细化管理水平。本次募投项目“数字化平台建设项目”，将覆盖生产制造、研发管理、供应链协同、质量管控、经营决策等核心业务环节，搭建一体化、智能化的数字化运营体系，实现生产过程可视化管控、研发数据高效沉淀与复用、供应链全周期追溯、经营管理数据化决策。数字化平台的落地将有效提升公司整体运营效率，降低生产与管理成本，提升产品质量稳定性与客户交付响应速度，强化公司在精细化运营层面的竞争优势，支撑公司业务长期健康发展。

14广东莱尔新材料科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的预案

4、补充流动资金，优化财务结构，增强公司抗风险能力与发展韧性

公司主营业务发展呈现高技术含量和高资金投入的趋势，随着公司产能项目推进、研发投入加大与业务规模持续扩张，公司在原材料采购、技术研发、市场拓展、日常运营等环节的流动资金需求持续提升。本次发行募集资金部分用于补充流动资金，能够有效缓解公司业务发展带来的资金压力，提升公司资金流动性与财务稳健性；同时优化资本结构，降低财务风险，增强公司抵御行业周期波动与市场风险的能力，增强业务灵活性，提升公司盈利能力和股东回报，为公司战略落地与长期高质量发展提供坚实的资金保障。

三、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、

财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

（二）发行对象与公司的关系

截至本预案公告日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行竞价结束后公告披露发行对象与公司之间的关系。

四、发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

发行股票的种类为境内上市的人民币普通股股票，每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

发行股票采用向特定对象发行的方式，在中国证监会作出予以注册决定后有效期内

15广东莱尔新材料科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的预案

选择适当时机完成发行。

（三）发行对象及认购方式

发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、

财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行股票所有发行对象均以现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。

本次发行的最终发行价格将根据股东会授权，以竞价方式确定发行价格，并由公司

16广东莱尔新材料科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的预案

董事会或其授权人士按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。

（五）发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，拟发行股票的数量不超过发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过48329340股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、

新增或回购注销股票等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或根据发行注册文件要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

（六）限售期安排本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起六个月内不得转让。因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）募集资金规模及用途

本次发行股票拟募集资金总额不超过116963.02万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额募集资金使用金额

1年产6万吨新能源涂碳箔项目73356.1842221.16

2年产3.6万吨功能性特种涂层箔材建设项目43960.7429741.85

3功能性涂层材料创新技术中心建设项目5158.005000.00

4数字化平台建设项目5173.005000.00

5补充流动资金35000.0035000.00

合计162647.92116963.02

17广东莱尔新材料科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的预案

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

（八）上市地点本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

（九）本次发行前滚存未分配利润安排

本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（十）本次发行决议的有效期本次发行决议的有效期为公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的人民币普通股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至2026年6月30日，公司股本总额161097800股，特耐尔持有莱尔科技

67418200股，占总股本比例为41.85%，系公司的控股股东，伍仲乾为特耐尔实际控制人；伍仲乾先生直接持有发行人480044股，占总股本比例为0.30%。合计实际支配发行人表决权达到42.15%，系公司实际控制人。

本次发行完成后，特耐尔、伍仲乾先生持有的公司股份比例将有所下降，但预计特

18广东莱尔新材料科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的预案

耐尔仍为发行人的控股股东，伍仲乾先生仍为发行人实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变更。

七、本次发行是否导致公司股权分布不符合上市条件本次向特定对象发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）本次发行已取得的批准程序本次向特定对象发行股票方案已经公司于2026年8月2日召开的第四届董事会第二次会议审议通过。

（二）本次发行尚需获得的批准程序

1、公司股东会审议通过本次发行；

2、本次发行尚需经上海证券交易所审核通过；

3、本次发行尚需经中国证监会作出同意注册的决定。

19广东莱尔新材料科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的预案

第二节董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次发行股票拟募集资金总额不超过116963.02万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额募集资金使用金额

1年产6万吨新能源涂碳箔项目73356.1842221.16

2年产3.6万吨功能性特种涂层箔材建设项目43960.7429741.85

3功能性涂层材料创新技术中心建设项目5158.005000.00

4数字化平台建设项目5173.005000.00

5补充流动资金35000.0035000.00

合计162647.92116963.02

若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析

（一）年产6万吨新能源涂碳箔项目

1、项目基本情况

本项目的实施主体为公司控股子公司河南莱尔。项目地址位于河南省商丘市，项目总投资为73356.18万元，建设周期60个月。公司已在河南商丘购置土地并新建生产基地，土地位于河南省商丘市示范区黄河路569号，神火新材厂区东侧。本项目购置用地约66674平方米，建设包括生产厂房及其配套用房约4.2万平方米，并建设年产6万吨新能源涂碳箔生产线。项目于2023年7月启动建设工作，目前已完成部分厂房、产线建设工作并投入使用。

20广东莱尔新材料科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的预案

2、项目实施主体及资金投入方式

本项目实施主体为公司控股子公司河南莱尔，河南莱尔注册资本16304.35万元人民币（正在办理工商登记变更），其中，公司出资12000.00万元，占比73.60%；神火新材出资3000.00万元，占比18.40%；韩巍出资1304.35万元，占比8.00%。

本项目募集资金投入到河南莱尔的方式如下：发行人拟通过增资或借款方式向河南

莱尔提供资金，如增资或部分增资，增资价格根据评估结果确定；如借款或部分借款，借款利率不低于同期银行贷款利率（LPR），借款利息自河南莱尔实际收到借款之日起算。

3、项目建设的必要性

（1）紧抓新能源电池产业爆发式增长机遇，筑牢公司战略发展根基

2022年以来，随着公司新能源电池集流体产品的产能逐年释放，市场拓展的有效开展，公司新能源电池集流体产品业务规模迎来爆发式增长。2025年以来，全球能源转型持续提速、AIDC数据中心配储需求爆发、海外户储强劲复苏等因素影响，全球锂离子电池行业迎来了新一轮高速发展周期。

新能源汽车方面，根据中国汽车工业协会数据，2025年我国新能源汽车产销量分别为完成1662.6万辆和1649万辆，同比分别增长29%和28.2%；国内销量达到1387.5万辆，同比增长19.8%，渗透率50.82%，仍在稳步爬坡。2025年全球新能源汽车市场增长强劲，根据 EVTank数据，2025年全球新能源汽车同比增长 29.1%至 2354.2万辆，EVTank预计 2026年全球新能源汽车销量将达到 2849.6万辆，其中中国将达到 1979.6万辆，2030年全球新能源汽车销量有望达到4265.0万辆，总体市场渗透率将超过40%。

在新能源汽车领域动力电池领域，EVTank报告显示，得益于中国市场新能源汽车销量持续渗透，新能源汽车出口量翻倍增长等因素带动全球动力电池出货量增长42.2%至

1495.2GWh。根据中国汽车动力电池产业创新联盟数据，中国汽车动力电池产业创新联

盟（CABIA）数据显示，2025年国内动力电池出货量达 1200.9GWh，同比增长 51.8%；

磷酸铁锂电池装机率同比增长52.9%至81.2%，磷酸铁锂电池市场主导地位进一步巩固。

储能方面，EVTank《中国储能电池行业发展白皮书（2026 年）》显示，受中国之外的储能市场需求的拉动带动了全球储能电池在 2025 年总体出货量达到 651.5GWh，

21广东莱尔新材料科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的预案

同比增长 76.2%，其中中国企业储能电池出货量为 614.7GWh，占全球出货量的 94.4%。

中国汽车动力电池产业创新联盟（CABIA）数据显示，2025 年国内储能电池出货量为

499.6GWh，同比增长 101.3%，出口 115.3GWh，同比增长 67.9%，其中磷酸铁锂电池占

比约为 100%。随着国际能源价格的大幅波动，新能源如风光电的快速发展，AIDC备储需求的持续增长，中国及全球储能市场迎来市场化加速拐点，白皮书预测，2026年全球储能电池出货量将超过 900GWh，2030年将超过 2TWh。

其他新兴领域，根据 GGII预测，2025年全球具身智能机器人用锂电池出货量将达

本项目投产的产品未来市场增长空间巨大，公司通过本项目的实施将紧抓新能源电池产业长期高景气机遇，助力公司长期战略稳步推进。

（2）突破现有产能限制，满足大客户规模化需求，提高市场占有率当前，公司新能源电池集流体业务正处于快速增长阶段，2025年该业务实现营业收入5.58亿元，同比增长507.89%，占营业收入比例超过50%，成为公司业绩增长核心引擎之一。目前公司拥有河南莱尔和佛山大为两个新能源涂碳箔产品生产基地，目前产能利用率较高，现有产能均趋于饱和，难以满足下游市场增长带来的增量需求。为满足下游对新能源涂碳箔持续增长的市场需求，从保障重点客户订单交付时效与供货稳定性的角度出发，适度扩充产能具备现实紧迫性。

本项目的实施将突破产能瓶颈，有效缓解当前产能紧张局面，提升公司的涂碳箔生产能力，为公司承接持续增长的下游订单提供更为充裕的产能保障，有利于稳定供货节奏、保障客户订单需求、确保产品交付时效与供货连续性，进一步巩固与下游客户的合作关系。

（3）提升公司规模经济效应，优化成本构成，提升公司盈利能力

新能源电池集流体行业具备技术和资金密集的特点，具备明显的规模经济特征。当前，河南莱尔涂碳箔已投产产线处于较高负荷运行状态，进一步挖掘现有产能的边际空

22广东莱尔新材料科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的预案间较为有限。完成项目整体建设后，产量大幅提升，单位产品分摊的固定成本，如设备折旧、厂房摊销、管理费用等均将有所降低，对应单吨新能源涂碳箔产品平均生产成本将逐步下行。规模化生产还将增强原材料采购的议价能力，对降低单位采购成本与物流成本亦有一定助益。

综上，规模经济效应的逐步提升将为公司涂碳箔产品的毛利率改善提供支撑，增强产品的市场竞争力。本项目的实施是公司突破产能瓶颈、释放规模效应、优化成本结构的重要举措，为公司新能源集流体业务的持续稳健发展提供产能保障与成本支撑。

4、项目建设的可行性

（1）公司成熟的功能性涂层技术体系为项目实施提供工艺保障

公司长期深耕精密涂布技术领域，在特种胶粘剂配方开发与功能性涂层材料方面积累了丰富的研发经验与技术成果，形成了从材料设计、配方开发到精密涂布工艺控制的全链条技术能力。公司自主研发的涂碳箔技术通过在箔材表面涂覆导电碳层，能够有效降低电池内阻、改善循环过程中内阻增长，并显著提升活性物质与集流体之间的界面结合力，从而优化电池倍率性能、提升极片一致性、延长循环寿命。该技术工艺涵盖高分子材料设计、纳米浆料配方研发及超薄涂布等核心环节，均为公司自主完成，目前已进入成熟量产阶段，产品良品率及涂布效率处于行业较好水平。

公司以精密涂布技术为核心平台，不断拓展功能性涂层产品的应用边界。基于与下游客户的深度技术对接，公司已在涂碳铝箔和涂碳铜箔的基础上，相继开发出适用于快充体系的涂碳铜箔、针对硅碳负极的新型涂层集流体、安全涂层、氧化物固态电解质涂

层等差异化产品系列，可广泛应用于半固态电池、固态电池、钠离子电池、超级电容器等新兴电池体系。同时，公司围绕涂碳箔核心配方与关键工艺环节开展了系统的知识产权布局，已取得多项发明专利与实用新型专利授权，覆盖导电浆料配方、涂布方法及涂布设备等核心技术节点，为项目产业化实施提供了可靠的技术保护屏障与工艺自主保障。

（2）专业人才与规范管理，为项目运营提供组织保障

公司始终将人才作为支撑业务持续发展的重要基础，构建了以自主研发为主导、外部产学研合作为补充的技术创新机制。公司积极引进高分子材料、纳米碳材料及涂碳箔等领域的高层次专业人才，核心研发团队在新能源涂碳箔领域拥有十年以上的研究与产

23广东莱尔新材料科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的预案

业化经验，在高分子材料分子设计、纳米浆料配方开发及超薄涂布工程化等方面具备较强的专业能力与工程实践经验。同时，公司通过与高校开展产学研合作、引进技术专家、加强内部培养等方式，持续充实和优化研发梯队，为项目技术开发与工艺改进提供持续的人力资源保障。

在运营管理层面，公司经过多年发展已建立起较为完善的制度体系与流程规范。核心管理团队在新能源材料行业积累了丰富的生产运营与企业治理经验，在产品质量管控、工艺标准化、供应链管理及市场营销等环节形成了系统化的制度安排。成熟的管理体系与规范化的运营流程，为项目从建设期到投产运营提供了可靠的组织保障。

（3）优质的客户资源与稳定的合作关系为产能消化提供市场保障

新能源电池行业具有供应商认证周期较长、技术门槛较高、质量要求严格的显著特征。公司经过前期的客户验证与持续的技术攻关，已成功进入多家主流锂电制造企业的供应链体系并实现批量供货。目前公司涂碳箔业务已位居行业前列，客户覆盖欣旺达、正力新能、吉利集团、清陶动力、天能新能源等知名电池厂商。经过持续的供货积累与质量验证，公司产品已在行业内建立了较好的品牌认知度与质量信誉，行业影响力稳步提升。

在客户服务方面，公司建立了覆盖售前需求对接、售中交付管控及售后跟踪支持的全流程服务体系，通过配置专职客户服务团队、优化内部响应流程，能够较好地满足大客户在产品规格、技术指标及交付节奏等方面的个性化需求。较高的客户认可度与稳定的合作关系，为本项目新增产能的市场消化提供了较为充分的需求基础，有利于项目投产后产能的快速释放与效益转化。

（4）公司与神火集团的战略合作提升了产业链竞争优势

神火集团下属神火新材为国内领先的电池箔供应商，公司与其建立了战略合作关系，并以股权合作为纽带，合资设立河南莱尔，为公司获取优质电池箔材料提供了机制保障。

同时，本次募投项目实施地点紧邻神火新材，可有效提升原材料采购效率，并大幅降低原材料运费，降低公司的产品成本，从而提升公司产品竞争力和公司盈利能力。依托产业链竞争优势，将进一步扩大公司在新能源电池集流体行业的市场规模、提升产业链竞争优势。

24广东莱尔新材料科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的预案

5、建设内容及投资概算

本项目规划总投资73356.18万元，其中使用募集资金金额为42221.16万元。项目拟建设地点为河南省商丘市示范区黄河路569号，实施主体为公司控股子公司河南莱尔，具体投资计划如下：

单位：万元序号项目名称投资金额拟使用募集资金投入金额

1土地费用1117.60

2建设投资59064.5942221.16

2.1建筑工程费16024.379172.73

2.2设备购置费34714.0026704.46

2.3安装工程费7919.006279.38

2.4工程建设其他费用407.2264.60

3预备费500.00

4铺底流动资金12673.99

合计73356.1842221.16

注：截至第四届董事会第二次会议召开前，项目已实际投入13961.02万元。

6、项目实施进度

本项目总建设期为60个月，计划实施周期为2023年7月至2028年6月，公司自2023年7月开始使用自有资金开展建设工作，已完成部分厂房产线建设并投入使用，

剩余工程计划于2028年6月完成建设工作。

7、项目经济效益

项目运营期内预计所得税后内部收益率为15.29%，所得税后投资回收期为8.70年。

8、项目备案和环评情况2023年3月30日，公司完成“年产6万吨新能源涂碳箔项目”的投资项目备案《河南省企业投资项目备案证明》（项目代码：2303-411451-04-01-236417）。公司正在办理项目变更备案。

2023年5月5日，公司取得商丘市生态环境局城乡一体化示范区分局《关于《河南莱尔新材料科技有限公司年产6万吨新能源涂碳箔项目环境影响报告表》的审批意见》

25广东莱尔新材料科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的预案（商示环审[2023]10号）。公司正在开展环境评价变更事宜。

（二）年产3.6万吨功能性特种涂层箔材建设项目

1、项目概况

本项目的实施主体为控股子公司四川莱尔。本项目位于四川省眉山市东坡区修文镇进修路8号附1号，建造年产3.6万吨功能性特种涂层箔材（以涂碳箔产品为主），项目建设周期为24个月。

本项目总投资额为43960.74万元，使用本次募集资金29741.85万元，其余部分由公司自筹解决。

2、项目实施主体及资金投入方式

本项目实施主体为公司控股子公司四川莱尔，四川莱尔注册资本10000.00万元人民币，其中，公司出资7000.00万元，占比70.00%；成都科汇机电技术有限公司出资

3000.00万元，占比30.00%。

本项目募集资金投入到四川莱尔的方式如下：发行人拟通过增资或借款方式向四川

莱尔提供资金，如增资或部分增资，增资价格根据评估结果确定；如借款或部分借款，借款利率不低于同期银行贷款利率（LPR），借款利息自四川莱尔实际收到借款之日起算。

3、项目建设的必要性

（1）紧抓新能源电池产业爆发式增长机遇，筑牢公司战略发展根基

26广东莱尔新材料科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的预案

EVTank预计 2026年全球新能源汽车销量将达到 2849.6万辆，其中中国将达到 1979.6万辆，2030年全球新能源汽车销量有望达到4265.0万辆，总体市场渗透率将超过40%。

1495.2GWh。根据中国汽车动力电池产业创新联盟数据，中国汽车动力电池产业创新联

盟（CABIA）数据显示，2025年国内动力电池出货量达 1200.9GWh，同比增长 51.8%；

磷酸铁锂电池装机率同比增长52.9%至81.2%，磷酸铁锂电池市场主导地位进一步巩固。

储能方面，EVTank《中国储能电池行业发展白皮书（2026 年）》显示，受中国之外的储能市场需求的拉动带动了全球储能电池在 2025 年总体出货量达到 651.5GWh，同比增长 76.2%，其中中国企业储能电池出货量为 614.7GWh，占全球出货量的 94.4%。

中国汽车动力电池产业创新联盟（CABIA）数据显示，2025 年国内储能电池出货量为

499.6GWh，同比增长 101.3%，出口 115.3GWh，同比增长 67.9%，其中磷酸铁锂电池占

其他新兴领域，根据 GGII预测，2025年全球具身智能机器人用锂电池出货量将达

本项目投产的产品未来市场增长空间巨大，公司通过本项目的实施将紧抓新能源电池产业长期高景气机遇，助力公司长期战略稳步推进。

27广东莱尔新材料科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的预案

角度出发，适度扩充产能具备现实紧迫性。

（3）优化生产区域，快速响应客户需求，提高公司生产经营效率

西南地区已崛起为继长三角、珠三角之后中国新能源电池产业的又一核心增长极。

四川凭借丰富的锂矿资源与充沛的水电能源优势，叠加川渝地区成熟的汽车产业基础与积极的产业政策引导，正加速构建世界级动力电池产业集群。

母公司莱尔科技现有新能源电池集流体生产基地位于广东佛山和河南商丘，距西南核心客户群运输距离远，物流成本高、响应速度受限；同时公司新能源电池集流体业务正处于高速增长期，接近满负荷运行。在西南建设生产基地，可大幅缩短运输半径、降低物流成本、提升客户响应速度，有效突破产能瓶颈、抢占增量市场。同时，将形成覆盖华东、华中、华南、西南的产能网络，有效分散不可控因素对单一区域生产连续性的影响，提升供应链韧性与抗风险能力，实现对全国主要电池产业集群的近距离覆盖。

4、项目建设的可行性

（1）公司成熟的功能性涂层技术体系为项目实施提供工艺保障

28广东莱尔新材料科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的预案

（2）专业人才与规范管理，为项目运营提供组织保障

公司始终将人才作为支撑业务持续发展的重要基础，构建了以自主研发为主导、外部产学研合作为补充的技术创新机制。公司积极引进高分子材料、纳米碳材料及涂碳箔等领域的高层次专业人才，核心研发团队在新能源涂碳箔领域拥有十年以上的研究与产业化经验，在高分子材料分子设计、纳米浆料配方开发及超薄涂布工程化等方面具备较强的专业能力与工程实践经验。同时，公司通过与高校开展产学研合作、引进技术专家、加强内部培养等方式，持续充实和优化研发梯队，为项目技术开发与工艺改进提供持续的人力资源保障。

（3）西南区域需求旺盛可有效消化新增产能

四川莱尔是公司在西南地区新能源领域的关键布局，建设有碳纳米管及导电浆料生产基地，本项目是依托四川导电浆料产业向下游功能性特种涂层箔材应用领域延伸布局的关键布局，对实现碳纳米管导电浆料与功能性特种涂层箔材两大业务板块的协同发展具有重要意义。在产业化能力与市场地位方面，莱尔科技佛山基地和商丘基地新能源电池集流体业务运行良好，产能利用率较高，充分验证了公司高效的项目建设与经营能力。

公司已经与国内主流储能和动力电池生产企业如欣旺达、正力新能、吉利集团、清陶动

力、天能新能源等客户建立了稳定的合作关系。本项目眉山基地毗邻西南地区锂电池产业集群，可覆盖国内电池企业的西南基地，实现本地化供货服务，大幅缩短响应周期并降低物流成本。

5、建设内容及投资概算

29广东莱尔新材料科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的预案

本项目总投资43960.74万元；其中建筑工程费用7296.00万元、设备购置费

21196.75万元、安装工程费2953.00万元、工程建设其他费用277.80万元。

单位：万元序号项目名称投资金额拟使用募集资金投入金额

1建设投资31723.5529741.85

1.1建筑工程费7296.007124.26

1.2设备购置费21196.7519558.10

1.3安装工程费2953.002781.69

1.4工程建设其他费用277.80277.80

2预备费300.00

3铺底流动资金11937.19

合计43960.7429741.85

注：截至第四届董事会第二次会议召开前，项目已实际投入1981.70万元。

6、项目实施进度

本项目总建设期为24个月，计划实施周期为2026年7月至2028年6月建成并投产。

7、项目经济效益

项目运营期内预计所得税后内部收益率为13.33%，所得税后投资回收期为9.49年。

8、项目备案和环评情况本项目实施主体已就本项目完成项目备案，取得以下项目备案证：《四川省固定资产投资项目备案表》（备案号：川投资备【2604-511400-04-01-577092】FGQB-0066号）。

本项目环境评价工作正在办理中。

（三）功能性涂层材料创新技术中心建设项目

1、项目概况

本项目的实施主体为控股子公司佛山大为，选址于广东省佛山市顺德区大良街道五沙社区顺宏路1号之8。

本项目主要目标为建设功能性涂层材料创新技术中心，全面提升在功能性涂层材料、工艺及产品端，涵盖涂层核心技术攻关、产品检测与评测、全链条工艺验证、客户协同

30广东莱尔新材料科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的预案

开发为一体的研发能力。

本项目总投资额为5158.00万元，使用本次募集资金5000.00万元，其余部分由公司自筹解决。

2、项目实施主体及资金投入方式

本项目实施主体为公司控股子公司佛山大为，注册资本1352.20万元人民币，其中，公司出资1216.98万元，占比90.00%；龚伟全出资135.22万元，占比10.00%。

本项目募集资金投入到佛山大为的方式如下：发行人拟通过增资或借款方式向佛山

大为提供资金，如增资或部分增资，增资价格根据评估结果确定；如借款或部分借款，借款利率不低于同期银行贷款利率（LPR），借款利息自佛山大为实际收到借款之日起算。

3、项目建设的必要性

（1）深化多元应用场景布局，以研发创新驱动差异化产品体系升级

新能源电池行业正处于技术快速迭代的关键阶段，不同应用场景对电池性能提出了日益分化的差异化需求。新能源汽车领域，锂电池围绕高能量密度、快充、长寿命、安全性等方向持续迭代，产业正从 4C向更高阶快充技术演进；储能领域，电芯正从 300Ah+向 500Ah+、600Ah+乃至更大容量加速迈进，循环寿命从 5000次向 15000次跃升；AIDC用锂电池领域，BBU需支持 10C以上放电倍率及毫秒级响应，循环寿命要求达 10年以上；具身智能机器人则对电池的能量密度、倍率放电能力及宽温域适应性提出了独特要求。同时，AI技术驱动下的消费电子终端创新正加速释放对高性能、高能量密度、快充电池的需求，AI手机、AI PC、智能穿戴设备等新兴终端品类持续涌现。

此外，高压快充、半固态/固态电池、钠离子电池、超级电容器、干法电极等多元化技术路线竞相突破，产业化进程加速推进，进一步丰富了对功能性涂层材料的差异化需求。

面对上述多元化的终端应用场景与差异化的电池性能诉求，公司以自主研发的核心材料与配方体系、工艺方案及定制化设备为支撑，已成功开发了动力、储能、数据中心、机器人、3C数码等领域所特需的一系列功能性涂层产品，构建了覆盖功能性涂层集流

31广东莱尔新材料科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的预案

体、特种基材涂层集流体、功能性阻燃隔热涂层、功能性固态电解质涂层、高性能电极边涂等多元化产品矩阵。

随着应用场景持续拓展和技术要求不断提高，现有的研发设施已难以完全满足日益增长的研发需求。建设功能性涂层材料研发创新中心，将进一步增强公司在多元应用场景下的产品开发能力，推动功能性涂层产品向更高性能、更广应用领域持续拓展，以研发创新驱动产品升级迭代，持续满足新能源行业技术迭代需求。

（2）以研发创新中心链接客户需求，提升公司核心竞争力公司自成立以来始终将研发创新置于战略核心地位。公司坚持以研发创新为业务拓展的核心切入点，依托在新材料领域多年积累的技术沉淀，聚焦客户终端核心需求，开展精准研发与产品适配，与下游锂电池厂商开展联合技术攻关。公司已建立覆盖“客户需求调研—项目立项—基础研究—工艺验证—测试优化—量产落地—持续迭代”全流程

的标准化研发管理体系。随着锂电池技术迭代速度加快，下游客户对功能性涂层材料的定制化开发需求进一步提升。

面对客户对产品定制化、差异化的需求不断提升，建设创新技术中心将提供一个更加完善的研发平台，使公司能够更好介入客户新品开发流程，更精准地把握客户技术迭代方向，更高效地实现从客户需求到产品方案的技术转化。公司已构建的多元化产品矩阵覆盖动力、储能、数据中心、机器人、数码等领域，并与欣旺达、正力新能、吉利集团、清陶动力、天能新能源等客户建立了稳定的合作关系。研发创新中心的建设将进一步深化与客户的战略协同，持续巩固和扩大公司在功能性涂层材料领域的竞争优势。

（3）形成全流程研发验证平台，赋能材料技术创新公司已构建“功能性浆料配方—各类功能性涂层—功能性涂层材料箔材产品—终端应用”的垂直一体化技术体系，涵盖从不同浆料体系的自主研发、精密涂布工艺到功能性涂层材料的全链条研发与生产能力。

浆料配方的精准调控是功能性涂层实现功能升级与跨场景适配的技术核心，其配方设计、粒径控制与分散工艺直接决定了涂层终端性能的优劣，建设全流程研发验证平台将显著加速浆料技术从配方开发到多场景应用落地的转化效率。

各类功能性涂层配方优化与材料端技术突破，需在真实电芯制造工艺流程中对其加

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工性能与电化学性能进行系统性的工艺验证。功能性涂层通过改善集流体与活性材料界面的导电网络与粘附强度，其降低电池内阻、提升倍率性能与循环寿命等核心功能，高度依赖于涂布均匀性、附着力稳定性及与活性材料的协同适配性，上述性能无法仅通过功能性涂层材料自身的理化指标加以评判，而必须在真实的极片与电芯制备工艺、性能测试中进行综合评价。

因此，建设功能性涂层材料研发创新中心，构建从浆料配方开发、涂层工艺优化到极片制样、电芯验证的全链条研发验证能力，将极大缩短从材料端突破到应用端落地的周期，实现技术成果的高效转化。同时，该项目也将助力公司进一步完善从“研发端”到“客户端”的技术协同能力，是推动功能性涂层材料高端产品技术突破关键路径，持续巩固和扩大公司在功能性涂层材料领域的竞争优势。

4、项目建设的可行性

（1）公司积累的客户资源保障公司能够把握技术发展趋势

对于新能源电池行业来讲，电池厂对供应商的认证周期较长、技术壁垒高、资金门槛高。公司通过工艺技术与品质稳定的优势，已经与欣旺达、正力新能、吉利集团、清陶动力、天能新能源等客户建立了稳定的合作关系，并凭借优良的质量，持续的技术开发能力与服务能力，树立了良好的市场口碑与客户认可度。此外，公司还建立了面向大客户的售前、售中、售后服务体系。得益于较高的客户认可度，通过业务的稳步发展，公司当前已积累的客户资源对功能性涂层材料的技术路线演进、性能指标提升及产品迭代方向具有敏锐的市场洞察力与明确的技术需求。将为功能性涂层材料的新品研发提供大量研发项目来源与明确的产业化方向。通过与上述客户保持深度技术交流与联合开发合作，公司能够精准把握客户在产品能量密度、快充性能、安全防护、循环寿命等方面的差异化诉求，将终端需求有效转化为研发项目输入，持续拓展新产品、新技术的研发储备。

（2）公司的工艺技术实力为项目实施奠定坚实基础公司在功能性涂层材料领域已构建起较为完善的工艺技术体系和深厚的工程化经验，为项目的实施奠定了坚实的技术基础。

在功能性涂层材料领域，公司掌握了从浆料配方设计到精密涂布的全流程核心技术。

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材料的制备涉及浆料的配方优化、粘结剂体系选择、分散工艺控制及涂布工艺参数调节

等多个技术环节。经过长期技术积累，公司已在功能涂层与基材之间的界面结合强度控制、涂层厚度均匀性保障及表面电阻率降低等关键指标方面形成了成熟的技术方案。其中，功能性涂层材料主要是电池集流体，其作为锂电池极片制造的核心基材，其品质直接影响极片的附着力、导电一致性及循环寿命，公司在电池集流体领域的技术沉淀为项目实施提供了技术保障。

在新技术布局方面，公司积极跟踪干法电极等下一代极片制造工艺的发展趋势。干法电极工艺不使用溶剂，无需干燥和溶剂回收环节，具有制造成本低、生产效率高、能耗低等显著优势。该技术无需使用 NMP等有毒溶剂，可大幅降低设备投资和能耗成本，制备的电极具有更高的能量密度和安全性。公司已在干法电极工艺方面开展前期研究，为后续技术升级做好了前瞻性布局。

综上所述，公司依托在新能源电池集流体领域积累的工艺技术优势，结合下游工序适配性的深度掌握与技术方案积累对极片制造核心工艺的深度掌握及对干法电极等新

技术的积极布局，已形成覆盖材料制备到极片涂覆全链条的技术能力体系，为项目的顺利实施提供了充分的技术保障。

（3）纵向一体化为公司研发提供了坚实保障

公司通过合资经营方式设立控股子公司四川莱尔，布局碳纳米管及导电浆料领域，碳纳米管作为新型碳纳米材料，能够在极低添加量下形成三维导电网络，大幅度增加与电极颗粒之间的接触，显著降低电池界面阻抗，可提升电池循环寿命、提高倍率性能、提升极片附着力，从而提升电池的能量密度。随着新能源电池技术向高能量密度、快充性能等方向持续迭代，碳纳米管的应用场景不断丰富拓展。公司依托浆料与功能涂层的开发能力，将碳纳米管与涂碳浆料复合，开发出具备高效导电网络的功能涂层，实现了核心材料体系向功能基材的产业延伸，进一步强化了公司的综合服务能力。

通过股权收购控股施莱特，布局合成高分子胶粘剂领域，公司功能性涂层材料性能的除各种功能性主材如碳材料外，剥离强度、涂层厚度等指标主要依赖胶粘剂材料。公司通过纵向一体化，自主掌握核心材料，使公司功能性涂层材料的研发，可以自主掌握技术迭代节奏，缩短研发周期，从基础材料端为公司开展功能性涂层材料的研发提供了坚实保障。

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（4）公司高素质的人才队伍可保障项目的成功运行

公司在经营管理和研发方面建立了优秀的人才团队，研发团队方面，通过外部引进和内部培养的方式，已构建起一支稳定、专业的研发团队，在新能源电池集流体研发及产业化方面的研发与管理人员均深耕电池行业十年以上，从高分子材料设计、纳米浆料配方研发、超薄涂布技术等方面具有丰富的经验，深刻了解电池行业的发展趋势。与此同时，公司还通过外部引进和内部培养的方式不断充实研发队伍，并建立了能力突出、结构合理的研发团队体系。

此外，公司发展至今也积累了一套十分完善的企业管理制度、流程体系，为本项目的稳定运营奠定了坚实的基础。公司培养、储备了一支有着丰富的行业运作经验的管理团队，在产品质量控制、品牌形象树立、技术团队建设、市场销售、内部风险控制等公司的运营环节层层把关，形成了行之有效的、完善的内部控制制度，取得较好的管理效果，高素质的人才队伍将为本项目的成功运行提供保障。

5、建设内容及投资概算

本项目总投资5158.00万元；其中，建筑工程费1050.00万元，设备购置费4002.00万元，工程建设其他费用106.00万元。

单位：万元序号项目投资金额拟使用募集资金投入金额

1建筑工程费1050.001000.00

2设备购置费4002.004000.00

3工程建设其他费用106.00-

合计5158.005000.00

注：截至第四届董事会第二次会议召开前，项目未实际投入。

6、项目实施进度

本项目总建设期为24个月，计划实施周期为2026年8月至2028年7月建成并投产。

7、项目经济效益

本项目为创新技术中心建设投入，不直接产生经济效益，不进行单独财务评价。本项目建成后，效益主要通过公司功能性涂层材料、工艺、产品技术创新间接实现。

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8、项目备案和环评情况本项目实施主体已就本项目完成项目备案，取得以下项目备案证：《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2607-440606-04-01-675036）。

本项目环境评价工作正在开展中。

（四）数字化平台建设项目

1、项目概况

本项目的实施主体为莱尔科技。本项目位于广东省佛山市顺德区大良街道五沙社区顺宏路1号之1。

本项目计划总投资5173.00万元，拟使用本次募集资金5000.00万元，其余部分由公司自筹解决。主要用于公司数字化顶层方案设计、各业务模块数字化定制开发设计、数字化软硬件采购、项目驻场实施服务、机房数字化改造、厂区网络架构搭建、数据安全与网络安全体系建设等。

2、项目建设的必要性

（1）行业数字化转型大势所趋，巩固企业核心竞争优势

新材料行业下游覆盖电子、汽车、新能源等高端制造领域，下游客户对供应链交付时效、产品品质追溯、研发快速迭代、数据合规管理要求持续提升。当前行业头部企业均已完成数字化体系搭建，实现生产柔性调度、全流程质量溯源。公司现有信息化工具分散、数据割裂，依靠人工统计、线下台账管理模式，难以匹配高端客户供应链准入标准，急需搭建一体化数字平台，跟上行业数字化发展节奏，稳固市场竞争力。

（2）解决现有信息系统碎片化痛点，消除内部信息孤岛

公司当前各业务环节虽已部署对应信息化系统，包括财务（ERP、费控）、销售

（CRM）、生产（MES）、仓储（WMS）、人力行政（HR、OA）等，但由于系统建设分阶段推进、缺乏统一顶层设计，且部分系统已投入使用超过五年，整体呈现“老旧独立、各自为战”的碎片化格局，各系统间接口标准不一、数据互通性差，信息孤岛问题影响了业务协同效率与精细化管理水平。

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面对公司向“精细化管理、数据驱动决策、全链条协同、业务创新拓展”方向转

型的迫切需求，本项目将重点搭建企业级统一数据中心，通过标准化数据接口与智能化数据治理手段，打通各业务系统间的数据链路，实现跨系统数据的自动同步与实时共享，从根本上消除信息孤岛，为公司多基地协同运营与管理升级提供统一的数字化底座。

（3）赋能研发创新，缩短新产品开发周期

新材料研发依赖大量配方试验、性能检测数据，当前研发数据分散存储，试验成果结构化沉淀不足，复用成本较高，减慢研发进度，增加研发成本。研发数字化平台可实现配方、试验报告、检测数据线上统一归档，建立研发数据库，支持参数对比、仿真分析，加速新材料配方迭代，缩短新产品从研发到量产的周期，提升公司新品研发效率与技术迭代速度。

（4）提升生产管控精度，降本增效、稳定产品品质

公司主营业务生产工序多、配方管控严格，传统记录方式难以实现全流程工艺参数留存、追溯。完善建设生产数字化模块后，可实时采集温度、涂布速度、原料配比等核心工艺数据，自动预警生产异常，减少不良品产出；同时通过智能排产、自动化仓储管理，缩短物料周转周期，降低原材料、成品库存占用资金，持续优化生产成本。

（5）完善内控与数据安全体系，满足上市规范经营要求

公司作为科创板上市企业，对财务核算、供应链管控、数据保密、客户信息安全有严格合规要求。现有网络、数据安全设施较为薄弱，分级权限、数据备份、防泄露机制尚不完善。本项目配套建设基础设施与安全体系，完善线上流程审批、数据留痕、操作追溯功能，强化内部管控，满足规范化治理要求，同时保护核心配方、客户订单等商业机密。

（6）支撑公司业务扩张，适配中长期经营发展规划

公司持续拓展新能源、电子等下游市场，产能、客户、研发项目规模逐年增长，原有信息化模式无法承载未来业务体量增长。一体化数字平台具备可扩展架构，可随公司产能扩张、分支机构增设持续扩容，为未来产能扩建、市场拓展、多基地协同管理提供数字化底座，支撑中长期战略落地。

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本项目实施，首先在硬件条件上为公司搭建起统一、可扩展的一体化数字平台底座，

破除原有系统割裂、数据孤岛的困境，实现从原料入库到产品交付的全流程数据实时互通与在线管控；在此基础上，以数据驱动生产调度、品质追溯、成本优化与研发协同，系统性地解决生产精度不足、研发成果沉淀难、跨部门协同低效等深层管理痛点。因此，项目的实施将为公司产能扩张、多基地协同及新兴市场拓展提供具备高可扩展性的数字化基座，有力支撑中长期战略目标的落地执行，持续提升公司面向未来的可持续发展核心竞争力。

3、项目建设的可行性

（1）公司具备成熟的业务基础与数字化落地场景

公司深耕新材料领域多年，生产流程、研发体系、供应链、内部管理流程标准化程度较高，清晰完整的业务流程为数字化系统需求梳理、功能落地提供明确场景。各业务部门均存在数字化升级诉求，员工具备基础计算机操作能力，便于后期系统落地与全员推广使用，不存在业务流程不清晰导致系统无法落地的障碍。

（2）市场成熟技术与服务商资源充足，技术落地有保障

当前制造业数字化、工业互联网、企业中台相关技术已高度成熟，MES、ERP、PLM、物联网采集、数据安全等标准化软件产品、行业定制化解决方案供应商资源丰富。国内具备新材料行业数字化实施案例的服务商众多，可根据公司功能性材料生产特性定制适配系统，软硬件技术不存在瓶颈；服务器、物联网终端、网络安全设备等硬件供应链稳定，采购、部署周期可控。

（3）公司拥有专业管理团队，具备数字化项目实施能力

公司管理层具备多年制造业运营管理经验，已设立 IT管理专职部门，配备网络运维、系统开发、数据管理、项目管理专职人员，具备信息化项目统筹、落地、运维能力。

同时公司过往已开展局部数字化改造，积累系统上线、员工培训、运维管理实操经验，可高效统筹本次项目建设，保障各阶段工作有序推进。

（4）项目资金投入规模匹配公司经营实力，资金安排可控

本次项目总投资5173.00万元，用于公司数字化顶层方案设计、各业务模块数字化

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定制开发设计、数字化软硬件采购、项目驻场实施服务、机房数字化改造、厂区网络架

构搭建、数据安全与网络安全体系建设等，资金用途清晰、投向明确。项目不涉及新建厂房、土地购置，以软件、设备、服务投入为主。

4、建设内容及投资概算

本项目总投资5173.00万元，用于软硬件购置。

单位：万元序号项目投资金额拟使用募集资金投入金额

1软硬件购置费5173.005000.00

1.1生产数字化2029.00/

1.2管理数字化1806.00/

1.3研发数字化368.00/

1.4基础设施与安全970.00/

合计5173.005000.00

注：截至第四届董事会第二次会议召开前，项目未实际投入。

5、项目实施进度

本项目总建设期为36个月，计划实施周期为2026年8月至2029年7月期间陆续建设投入使用。

6、项目经济效益

本项目为公司信息化建设投入，不直接产生经济效益，不进行单独财务评价。本项目建成后，效益主要体现为公司整体信息化水平提升，为公司运营构建高效协同的智能研发环境，有利于提升生产、研发及职能部门管理效率和产品质量，创造新的利润增长点，提高公司的整体核心竞争力。

7、项目备案和环评情况本项目实施主体已就本项目完成项目备案，取得以下项目备案证：《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2607-440606-04-04-318067）。

本项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》中规定的需要

申报环境影响评价的情形，无需办理环评报批手续。

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（五）补充流动资金

1、项目基本情况

公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金中的35000.00万元用于补充流动资金。

2、补充流动资金的必要性分析

（1）公司业务增长将增加日常营运资金需求

2023年、2024年和2025年，公司营业收入和业务规模取得显著增长，实现营业收

入分别为43822.27万元、52564.74万元和97753.04万元，2023年至2025年年复合增长率达到49.35%。2024年以来，随着公司新能源电池集流体业务规模的扩大，公司营业收入实现了快速增长。随着公司营业收入增长、研发支出增加以及业务和人员规模扩大，公司的日常运营资金需求也将持续增加，保证营运资金充足对于抵御市场风险、提高竞争力和实现战略规划具有重要意义。

通过本次以向特定对象发行股票募集资金来补充流动资金，有利于缓解公司未来的资金支出压力，保障公司业务规模的拓展和业务发展规划的顺利实施，促进公司可持续发展。

（2）优化公司财务结构，增强公司抗风险能力

2023年末、2024年末和2025年末，公司的负债总额分别为12325.21万元、37333.91

万元和72517.00万元，本次募集资金用于补充流动资金后，公司资产负债结构将继续优化，营运资产质量进一步提高。募集资金到位后，公司将根据自身业务发展的需要，适时将营运资金投入日常经营、产品研发和市场拓展，增强业务灵活性，提升公司盈利能力和股东回报。

3、补充流动资金的可行性分析

（1）本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合法律法规的规定公司本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金，有利于增强公司资金实力，夯实公司业务的市场竞争地位，保障公司的盈利能力。

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（2）发行人内部治理规范，内控完善

公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了以法人治理为核心的现代企业制度，形成了规范有效的法人治理结构和内部控制环境。为规范募集资金的管理和运用，公司建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、用途以及管理与监督等方面做出了明确的规定。

4、项目备案和环评情况

补充流动资金项目无需履行备案程序，亦无需办理环评报批手续。

三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响

（一）对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司的资本实力进一步增强。公司的总资产和净资产规模均会有所增长，营运资金得到进一步充实。同时，公司资产负债率将相应下降，公司的资产结构将得到优化，有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险。随着本次募投项目的顺利实施以及募集资金的有效使用，项目效益的逐步释放将提升公司运营规模和经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报并促进公司健康发展。

（二）对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。

四、本次募集资金投向属于科技创新领域

（一）本次募集资金主要投向科技创新领域的主营业务

公司专注于新能源电池集流体、功能性胶膜材料及应用产品、碳纳米管及导电浆料

的研发、生产与销售。自成立以来，公司以技术创新为战略，以产业链协同发展为驱动，致力于成为一家全球化、专业化的新材料科技型企业。公司本次发行的募集资金均围绕公司主营的科技创新领域开展。

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《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》指出要实施电池技术突破行动，开展正负极材料、电解液、隔膜、膜电极等关键核心技术研究，加强高强度、轻量化、高安全、低成本、长寿命的动力电池和燃料电池系统短板技术攻关，加快固态动力电池技术研发及产业化；支持动力电池梯次产品在储能、备能、充换电等领域创新应用。本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，其中，募投项目“年产6万吨新能源涂碳箔项目”和“年产3.6万吨功能性特种涂层箔材建设项目”两个项目是公司现有主营产品新能源电池集流体业务中涂碳箔产品的扩产建设项目，产品定位符合《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》的支持方向；“功能性涂层材料创新技术中心建设项目”旨

在构建从浆料配方开发、涂层工艺优化到极片制样、电芯验证的全链条研发验证能力，将极大缩短从材料端突破到应用端落地的周期，实现技术成果的高效转化。同时，该项目也将助力公司进一步完善从“研发端”到“客户端”的技术协同能力，是推动功能性涂层材料高端产品技术突破关键路径，持续巩固和扩大公司在功能性涂层材料领域的竞争优势，亦符合《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》的支持方向。

2025年，工信部发布《信息化和工业化融合2025年工作要点》文件，把两化融合

作为推进新型工业化的战略任务，提出体系化推进制造业数字化转型、人工智能赋能新型工业化、中小企业数字化等重点工作，落实重点行业数字化转型实施方案，推动重点行业依据数字化转型场景图谱开展转型诊断改造。本次募投项目“数字化平台建设项目”旨在全面提升公司生产、财务、研发、仓储及行政管理全链路全流程数字化、信息化水平，提升公司管理效率、降低综合成本、提升研发效率、降低控制风险等。该募投项目的实施属于公司围绕主营业务进行数智化转型之举，符合《信息化和工业化融合2025年工作要点》的对材料行业的优化升级要求。

“补充流动资金”项目能够为公司经营业务的发展和扩大提供流动资金方面的有力保障，同时继续优化公司资本结构，进一步提高营运资产质量，加强公司的偿债能力和抗风险能力，从而推动公司日常运营和产品研发的长远健康发展。

因此，本次募投项目属于投向科技创新领域的投资。

（二）本次募投项目将促进公司科技创新水平的持续提升

通过本次募投项目的实施，公司将进一步强化核心技术的积累、提升关键产品的生产制造能力，完善公司核心产品矩阵，持续增强公司的创新技术水平和核心竞争力。

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技术创新方面，本次募投项目围绕新能源电池集流体产品展开，发行人以精密涂布工艺为核心、“材料+配方+装备+应用”体系化创新研发，持续优化生产制程与关键工艺参数，在技术创新的基础上实现产品一致性与生产效率。同时，“功能性涂层材料创新技术中心建设项目”旨在构建从浆料配方开发、涂层工艺优化到极片制样、电芯验证

的全链条研发验证能力，助力公司进一步完善从“研发端”到“客户端”的技术协同能力，提升公司关键技术产业化转化效率，为产品持续迭代和技术创新升级奠定基础。

产品创新方面，本次募投项目将结合市场与客户的产品迭代与定制化需求，通过对核心材料配方、特殊表面处理技术等进行优化，推出了特种基材涂层集流体、高达因清洗铝箔、安全涂层、固态电解质涂层、功能性隔热涂层、高性能电极边涂等需要实现各

项特殊功能性要求涂层的产品体系，丰富的产品矩阵使公司终端应用领域进一步延伸至高压快充、半固态电池、固态电池、锂硫电池、超级电容器、钠离子电池、一次电池等

不同电池技术路线，满足各类客户的高端化、定制化需求。

产学研协同创新方面，本次募投项目搭建的“功能性涂层材料创新技术中心”和“数字化平台”，在公司内部、公司与主要客户之间搭建专业化研发渠道，整合内外部优质创新资源，开展关键技术创新与产业化应用攻关，为公司产品迭代、技术升级与产业拓展提供坚实支撑。同时，本次募投项目的实施，有助于提升公司新能源电池集流体产品创新联合开发、产品客户验证测试与市场导入，有利于推动公司与下游电池企业等客户协同拓展。

综上，本次募投项目投向属于科技创新领域，有助于公司提升科技创新能力，强化科创属性，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的要求。

五、总结综上，本次募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，重点投向科技创新领域，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划。

本次向特定对象发行股票可以提升公司的盈利能力，优化公司的资本结构，为后续业务发展提供保障，符合公司及全体股东的利益，具备实施的必要性和可行性。

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第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

公司主营业务为功能性材料的研发、生产和销售，具体包含功能性涂布胶膜及应用产品、新能源电池集流体和碳纳米管粉体及浆料等产品。自成立以来，公司以技术创新为战略，以产业链协同发展为驱动，聚焦功能性材料，致力于成为一家全球化、专业化的新材料科技型企业。

公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目扣除相关发行费用后将用于建设

“年产6万吨新能源涂碳箔项目”“年产3.6万吨功能性特种涂层箔材建设项目”“功能性涂层材料创新技术中心建设项目”“数字化平台建设项目”和“补充流动资金”项目，符合公司的业务发展方向和战略布局。

本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，不会对公司的业务及资产产生重大影响。

（二）本次发行后公司章程是否进行调整本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除上述情况外，公司尚无对《公司章程》其他条款修订的计划。

（三）本次发行后股东结构的变动情况

本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。

（四）本次发行后高管人员结构的变动情况

本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

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（五）本次发行对业务结构的影响

公司本次发行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务展开，项目实施后将增强公司主营业务的收入规模与盈利能力，不会导致公司业务结构发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将同时增加，公司的资产负债率将有所降低，公司整体财务状况将得到一定程度的提高，财务结构趋向合理与优化，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司的总股本及净资产规模有所增加，但募集资金投资项目实施并产生效益需要一定周期，因此本次发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。

但本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务，综合考虑市场需求及发展战略而选择实施，长期来看有助于公司提升核心竞争力，提升未来公司经营业绩和盈利能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将增加；随着募集资金投资项目的实施及效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加；随着公司盈利能力和经营状况的完善，公司整体现金流状况将得到进一步优化。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行形成同业竞争。公司将严格按照中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东会进行审议，履行真实、准确、完整、及

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时的信息披露义务。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联

人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。公司的资产负债结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步增强，符合公司全体股东的利益。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）本次向特定对象发行股票的相关风险

1、审批风险

本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东会审议批准、上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

2、发行风险

本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象，且最终根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%。

本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股

46广东莱尔新材料科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的预案

票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。

因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。

3、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

（二）市场和经营风险

1、核心竞争力风险

（1）新产品、新技术研发风险

目前公司功能性材料成功进入三星、富士康、日本住友、新金宝、海信集团、捷普、

立讯精密；新能源电池集流体进入欣旺达、正力新能、吉利集团、清陶动力、天能新能

源等知名企业产品中。公司产品下游主要应用领域具有工艺精细、技术要求高、更新速度快、持续创新等特点。因此随着国内外厂商的产品换代需求提升，3C、新能源、锂电等领域新技术的发展，公司的产品是否能够满足下游厂商的产品技术升级要求，能否根据新的产品发展进行产品迭代研发，一定程度上决定了公司未来的经营业绩和经济效益。

（2）核心技术泄密或核心技术人员流失风险

公司作为国家高新技术企业，技术和产品的研发很大程度上依赖于专业人才，特别是核心技术人员。随着消费电子、新能源材料等行业的快速发展，业务的人才竞争日益激烈，能否维持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到公司能否保持在行业的技术领先优势和未来的行业竞争力。在市场日益激烈的行业背景下，如果公司不能持续完善各类激励机制，建立更具吸引力的薪酬制度，可能存在核心技术人员

47广东莱尔新材料科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的预案

和专业人才流失的风险，则会对公司产品研发以及技术提升带来不利影响，进而影响公司产品的市场竞争力。

2、经营风险

（1）原材料价格波动风险

公司主营业务为功能性材料的研发、生产和销售，具体包括功能性涂布胶膜及下游应用产品、新能源电池集流体、碳纳米管粉体及浆料等产品，上游原材料主要是树脂液（包含树脂和溶剂等）、导电材料、铜箔、基材（包括 PET、PI、PVC、铝箔等）等，原材料品类众多且多为宏观经济走势敏感型产品。公司采购价格依据市场价格及公司采购量等与供应商协商确定。因原材料价格占公司生产成本的比例较高，若其价格波动较大，则会对公司的业绩产生影响。

（2）应收账款金额较大的风险

2025年12月31日，公司应收账款净额为45030.13万元，占总资产的比例为22.15%，

占营业收入比例为46.07%。随着公司业务规模的扩大，公司应收账款绝对金额可能进一步增加，如公司客户发生信用风险，公司可能面临应收账款损失的风险。

（3）毛利率下滑的风险

公司综合毛利率受主要原材料价格、产品结构、产品定价、折旧等多种因素的影响，如果未来上述因素发生不利影响，公司无法采取积极、有效的策略成功应对，公司存在毛利率波动并下滑的风险，经营业绩可能受到不利影响。

3、财务风险

（1）汇率波动风险

2025年度，公司主营业务外销金额为8615.43万元，占主营业务收入的比例为9.09%，

公司进出口业务以美元结算为主。近年来，人民币汇率波动性较强、波动幅度较大。随着公司业务规模继续扩大，进出口额可能进一步增加，若未来汇率出现较大波动，可能会出现较大的汇兑损失，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（2）出口退税政策变化风险

48广东莱尔新材料科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的预案

据《财政部国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》的规定，公司的增值税适用免、抵、退税管理办法。公司生产的功能胶膜类材料、FFC等相关产品的出口退税率为13%。如果未来出口退税政策调整，调低此类产品的出口退税率，将会对公司经营业绩产生一定不利影响。

（3）出口目的地政策变化风险

公司主要产品出口目的地包括海关保税区、中国香港、中国台湾、韩国、印度、泰

国、马来西亚等地区或国家，上述地区或国家未对功能胶膜类材料、FFC等产品制定针对性的贸易政策，业务往来根据国际贸易普遍管理开展。如公司产品出口目的地制定不利于公司产品的针对性贸易政策，将对公司外销业务造成不利影响。

4、行业竞争加剧风险

从整体上看，公司无论在规模、研发投入、研发能力、产品层次、产品技术含量、品牌知名度等方面与国际知名同行业企业仍存在一定差距，公司仍需进一步加大研发投入、扩展产能、丰富产品结构。若公司不能持续保持目前良好的发展态势，形成更强的综合竞争力，有可能在将来日益激烈的市场竞争中处于不利的地位。

5、宏观环境风险

公司产品下游应用行业消费电子、新能源等领域受宏观经济和国民收入水平的影响较大，宏观经济周期波动会直接影响到下游行业的景气度，进而对公司产品的市场需求造成影响。如果下游行业对产品需求减弱，公司将面临相关产品市场需求不足的情况，进而可能导致公司经营业绩下滑。

（三）募投项目风险

公司募集资金项目的可行性研究是基于当前经济形势、行业发展趋势、未来市场需

求预测、公司技术研发能力等因素提出，公司经审慎测算后认为本次募集投资项目预期经济效益良好。但是考虑未来的经济形势、行业发展趋势、市场竞争环境等存在不确定性，以及项目实施风险（成本增加、进度延迟、募集资金不能及时到位等）和人员工资可能上升等因素，有可能导致募集资金投资项目的实际效益不及预期。

49广东莱尔新材料科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的预案

第四节利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关

规定以及《公司章程》的规定，公司利润分配政策如下：

（一）利润分配原则

公司的利润分配应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报。

其中，现金股利政策目标为保证政策的连续性、稳定性与合理性。

在利润分配决策和论证过程中，公司应充分考虑独立董事、审计委员会和股东特别是中小股东的意见。

（二）利润分配形式

公司视具体情况采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许

的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分派。

（三）利润分配的期间间隔

公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，原则上应当进行年度利润分配，特别是现金分红，除此之外，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。

（四）利润分配的条件和比例

1、现金分红条件及比例

（1）公司拟实施现金分红时应满足以下条件：

*公司在当年盈利、累计未分配利润为正；

50广东莱尔新材料科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的预案

*公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；

*审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（2）在满足现金分红条件时，公司进行现金分红，连续三年累计现金分红总额不

少于该三年年均可分配利润的30%。公司当年实施股票回购所支付的现金视同现金红利，在计算现金分红比例时与利润分配中的现金红利合并计算。

（3）当公司出现以下特殊情形的，可以不进行利润分配：

*公司出现重大投资计划或重大现金支出情形；

*最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

*当年末资产负债率高于70%；

*当年经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

*法律法规及本章程规定的其他情形。

公司重大投资计划或重大现金支出情形是指：

A、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产或购买设备等交易累计支出达到或

超过公司最近一期经审计净资产的30%；

B、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公

司最近一期经审计总资产的20%。

（4）公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

51广东莱尔新材料科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的预案

*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

*公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第3点规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

2、股票股利分配条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（五）公司利润分配的审议程序

1、公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东会提出，董事会提出的

利润分配政策需经全体董事二分之一以上表决通过。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并予以披露。

2、公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东会审议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

3、公司具体利润分配预案经董事会审议通过后提交股东会表决，经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上审议通过。

4、公司应当根据上海证券交易所的有关规定为公众投资者参加股东会提供便利。

股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

5、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分

红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定

52广东莱尔新材料科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的预案

具体的中期分红方案。

（六）利润分配方案的披露公司董事会应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划以及下一步为增强投资者回

报水平拟采取的举措等，提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（七）利润分配方案的实施

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（八）公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营

造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告后提交股东会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

二、公司近三年股利分配情况

（一）公司近三年利润分配情况

2023年，公司以实施权益分配股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利

0.065元（含税），共计派发现金红利10086565.39元。

2024年，公司以实施权益分配股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利

0.066元（含税），共计派发现金红利10142271.48元。

2025年，公司以实施权益分配股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利

0.08元（含税），共计派发现金红利12887824.00元。

（二）公司近三年现金股利分配情况

53广东莱尔新材料科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的预案

最近三年，公司现金分红具体情况如下：

分红年度

2025年度2024年度2023年度

项目

现金分红金额（含税，万元）1288.781014.231008.66分红年度合并报表中归属于母公司股

4160.083735.632925.49

东的净利润（万元）现金分红占分红年度合并报表中归属

30.98%27.15%34.48%

于母公司股东的净利润的比例最近三年以现金方式累计分配的利润

3311.67（万元）

最近三年年均可分配利润（万元）3607.07最近三年以现金方式累计分配的利润

91.81%

占最近三年年均可分配利润的比例

最近三年，公司以现金方式累计分配的利润为3311.67万元，占最近三年年均可分配利润的比例为91.81%，符合《公司章程》的有关规定。

（三）公司近三年未分配利润使用情况

最近三年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金后及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营等用途。

三、公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划

为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定、透明的分红机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，完善现金分红的信息披露及监督机制，保证股东的合理投资回报，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，经充分考虑公司实际及发展需要，公司董事会特制定《广东莱尔新材料科技股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

（一）分红回报规划制定的基本原则

公司利润分配应高度重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识。公司保持持续、稳定的利润分配政策，股利分配方案应从公司盈利情况、战略发展等实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，充分维护公司股东依法享有的资产收益等

54广东莱尔新材料科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的预案权利，增加公司股利分配决策的透明度和可操作性。

（二）分红回报规划制定的考虑因素

分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析本行业特点、资本市场监管要求、公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本及外部融资环境等

因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）未来三年的分红回报规划

1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式

分配利润，并优先考虑采用现金分红。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。同时，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，原则上应当进行年度利润分配，特

别是现金分红，除此之外，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。

3、公司拟实施现金分红时应满足以下条件：

（1）公司在当年盈利、累计未分配利润为正；

（2）公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

在满足现金分红条件时，公司进行现金分红，连续三年累计现金分红总额不少于该三年年均可分配利润的30%。公司当年实施股票回购所支付的现金视同现金红利，在计算现金分红比例时与利润分配中的现金红利合并计算。

当公司出现以下特殊情形时，可以不进行利润分配：

（1）公司出现重大投资计划或重大现金支出情形；

55广东莱尔新材料科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的预案

（2）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

（3）当年末资产负债率高于70%；

（4）当年经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

（5）法律法规及《公司章程》规定的其他情形。

公司重大投资计划或重大现金支出情形是指：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产或购买设备等交易累计支出达到

或超过公司最近一期经审计净资产的30%；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过

公司最近一期经审计总资产的20%。

4、公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债

务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第3点规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（四）分红回报规划的制定周期和决策机制

1、公司应强化回报股东的意识，由董事会根据公司章程的规定、盈利情况、资金

需求、发展目标和股东合理回报等因素拟定。公司在制定现金分红具体方案时，董事会

56广东莱尔新材料科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的预案

应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。利润分配预案经董事会过半数董事表决通过，方可提交股东会审议。

2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并予以披露。

3、审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策

程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

4、公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东会审议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

5、如公司具体利润分配预案经董事会审议通过后提交股东会表决，经出席股东会

的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上审议通过。

6、公司应当根据上海证券交易所的有关规定为公众投资者参加股东会提供便利。

7、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分

红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（五）股东回报规划的调整机制

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整或者变更本规划的，经过详细论证后，须经董事会和股东会审议。公司同时应当提供网络投票表决方式以方便中小股东参与股东会表决。调整后的股东回报规划不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

57广东莱尔新材料科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的预案

（六）公司利润分配的信息披露

1、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事

项进行说明：

（1）是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

2、对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规

和透明等进行详细说明。若公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，应当按规定做好现金分红事宜的说明工作，并在将利润分配议案提交股东会审议时，为投资者提供网络投票的便利条件。

3、在每一个会计年度结束后六个月内，公司应按照《公司章程》的规定，履行利润

分配的相应审议程序。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。

58广东莱尔新材料科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的预案

第五节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析

本次发行完成后，由于募集资金投资项目拟达到的预期收益需逐步释放，预计短期内公司每股收益（包括扣除非经常性损益后的每股收益）将受到股本摊薄的影响。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算

（一）测算假设及前提

以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2026年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

2、假设本次发行于2026年12月实施完毕，该时间仅为估计，公司不对实际完成

时间构成承诺，最终以中国证监会同意本次发行注册后的实际完成时间为准。

3、假设本次发行股票数量为48329340股（假设本次发行数量为发行上限，即本次发行前公司总股本的30%），不考虑公司其余日常回购股份、利润分配以及其他因素导致股份发生的变化。

4、本次发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终

以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

5、本次测算不考虑本次发行募集资金到位、其他非经常性损益、不可抗力因素等

对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）、股本等的影响。

59广东莱尔新材料科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的预案

6、2025年度公司经审计的归属于母公司股东的净利润为4160.08万元，扣除非经

常性损益后归属于母公司股东的净利润为3836.93万元。假设2026年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2025年度降低

20%、持平、增长20%三种情况测算。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

2025年度/20252026年度/2026年12月31日

项目年12月31日发行前发行后

总股本(股)161097800161097800209427140

假设1：2026年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较2025年度盈利降低20%

归属于上市公司普通股股东的净利润(元)41600796.0633280636.8533280636.85扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股

38369344.3330695475.4630695475.46

东的净利润(元)

基本每股收益(元/股)0.27070.20850.2085

稀释每股收益(元/股)0.27070.20850.2085

扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)0.24970.19230.1923

扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)0.24970.19230.1923

假设2：2026年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较2025年度持平

归属于上市公司普通股股东的净利润(元)41600796.0641600796.0641600796.06扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股

38369344.3338369344.3338369344.33

东的净利润(元)

基本每股收益(元/股)0.27070.26070.2607

稀释每股收益(元/股)0.27070.26070.2607

扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)0.24970.24040.2404

扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)0.24970.24040.2404

假设3：2026年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较2025年度盈利增加20%

归属于上市公司普通股股东的净利润(元)41600796.0649920955.2749920955.27扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股

38369344.3346043213.2046043213.20

东的净利润(元)

基本每股收益(元/股)0.27070.31280.3128

稀释每股收益(元/股)0.27070.31280.3128

扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)0.24970.28850.2885

60广东莱尔新材料科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的预案

2025年度/20252026年度/2026年12月31日

项目年12月31日发行前发行后

扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)0.24970.28850.2885注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定测算。

本次发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报可能会出现一定程度摊薄。

二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行后，随着募集资金到位，公司净资产将会大幅增加，由于本次募集资金投资项目存在一定的建设期，实现预期效益需要一定时间，短期内可能存在净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度情况，导致公司的每股收益和净资产收益率等指标出现一定幅度的下降，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。

特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次发行的必要性和合理性本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项

目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主营业务为功能性材料的研发、生产和销售，具体包括功能性涂布胶膜及下游应用产品、新能源电池集流体、碳纳米管粉体及浆料等产品。自成立以来，公司以技术创新为战略，以产业链协同发展为驱动，聚焦功能性材料，致力于成为一家全球化、专业化的新材料科技型企业。

公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，其中“年产6万吨新能源涂碳箔项目”“年产3.6万吨功能性特种涂层箔材建设项目”系在

公司现有产品基础上，增加涂碳箔产能，增强制造实力，提升产品品质和品控水平，并

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通过规模效应进一步降低生产成本；“功能性涂层材料创新技术中心建设项目”是公司

现有业务技术能力深化与产业链延伸，项目实施后将构建从浆料配方开发、涂层工艺优化到极片制样、电芯验证的全链条研发验证能力，将极大缩短从材料端突破到应用端落地的周期，实现技术成果的高效转化，基于现有客户资源可实现快速的技术验证与市场导入，进一步增强客户粘性和综合服务能力，巩固公司在功能性涂层材料领域的综合竞争优势；“数字化平台建设项目”是对公司现有业务运行方式的数字化、系统性升级，能够提高公司的生产、研发、销售及管控各核心环节，全力支持公司现有协同管理、生产效率、产品质量、性能方面的提升，各工序流程机制的完善等，继续巩固公司行业技术领先地位，支持公司业务的长期稳定发展；“补充流动资金”可在一定程度上解决公司未来经营性现金流需求，降低公司财务风险，为公司经营规模快速增长提供相应的资金保障。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人才储备

公司在经营管理和研发方面建立了优秀的人才团队，通过外部引进和内部培养的方式，已构建起一支稳定、专业的研发团队，在新能源电池集流体研发及产业化方面的研发与管理人员均深耕电池行业十年以上，在高分子材料设计、纳米浆料配方研发、超薄涂布技术等方面具有丰富的经验，深刻了解新能源电池集流体行业的发展趋势。与此同时，公司还通过外部引进和内部培养的方式不断充实研发队伍，并建立了能力突出、结构合理的研发团队体系。公司还与部分高校、研究院所建立了技术合作关系，通过项目合作等方式持续培养人才。

2、技术储备

公司及子公司禾惠电子、施瑞科技、佛山大为、施莱特均为国家高新技术企业，公

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司荣获国家知识产权优势企业、佛山科技创新百强企业、佛山市高质量发展百佳企业、

佛山市科技领军企业100强等多项荣誉，获准设立佛山企业博士后科研工作站分站后，获评为“研究生联合培养示范点”企业。公司及子公司禾惠电子、施瑞科技、佛山大为均为广东省专精特新企业。

公司及子公司的多项产品均为广东省名优高新技术产品。在技术领先的战略目标引领下，多年技术沉淀使得公司在功能性材料及其应用产品领域获得技术优势，形成多项核心技术。公司坚持技术与人才优势为公司核心竞争力，以自主研发为基础，通过聘请行业内顶级的材料专家、与高校开展产学研、引进高技术人才、加强研发团队建设等方式，进行新品开发与性能改进，主要产品建立技术壁垒，产品拥有多项核心技术，产品拥有较强的市场竞争力与良好的客户口碑。

3、市场储备

公司坚持以客户为中心，时刻关注市场终端产品的发展方向，配合终端产品的升级需求加强研发，与客户实现共同开发。公司凭借优良的质量、一流的技术合作开发能力和完善的售后服务，功能性涂布胶膜及下游应用产品成功进入三星、富士康、日本住友、新金宝、海信集团、捷普、立讯精密等业内知名企业，与上述客户建立了稳固的合作关系，公司产品市场认可度较高。

对于新能源电池行业来讲，电池厂对铝箔的认证周期较长、技术壁垒高、资金门槛高。公司通过工艺技术与品质稳定的优势，已经与欣旺达、正力新能、吉利集团、清陶动力、天能新能源等锂电下游客户建立了稳定的合作关系，并凭借优良的质量，持续的技术开发能力与服务能力，树立了良好的市场口碑与客户认可度。

此外，公司还建立了面向大客户的售前、售中、售后服务体系。得益于较高的客户认可度，通过业务的稳步发展，公司当前已积累的客户资源和市场储备将有助于本次发行的项目产能消化。

综上，公司本次募集资金投资项目均围绕公司现有主营业务展开和延伸，在人员、技术、市场等方面具有良好的储备。未来，公司将进一步加强人员、技术、市场等方面的储备，确保本次募集资金投资项目的顺利实施。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

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为保证本次发行募集资金有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的持续回报能力，保护投资者的利益，本次发行完成后，公司拟采取的具体措施如下：

（一）积极落实募投项目实施，提升公司持续盈利能力

本次募集资金投资项目的实施，将推动公司巩固现有业务优势，开拓新产品、新客户、新市场，从产品结构、市场布局和技术实力等方面持续提升公司核心竞争力，提升公司的持续盈利能力。

本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（二）不断加强公司治理，提高运营效率，提升经营业绩

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等法律、法规和规范性文

件及《公司章程》的要求，不断加强公司治理，健全公司内部控制制度，为公司发展提供制度保障。

公司将不断丰富和完善公司业务发展模式，巩固和提升公司市场地位和竞争能力，提高公司盈利能力；公司将加强日常经营管理和投资管理，全面提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。

（三）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规

根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法

律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

（四）完善利润分配政策，优化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定

64广东莱尔新材料科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的预案性，公司根据相关要求，明确了公司利润分配的具体条件、比例和形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，并结合自身实际情况，制定了未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划。公司将严格依据《公司章程》等规定的利润分配政策和方式，制定和执行持续稳定的现金分红方案，并不断完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制。

六、公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司发行摊薄即期回报采取填补措施

事宜做出以下承诺：

（一）公司的全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行

情况相挂钩；

5、若公司未来实施新的股权激励计划，股权激励的行权条件将与公司填补回报措

施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上

海证券交易所或其他证券监管机构对于摊薄即期回报、投资者保护或者承诺内容出台新