广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书

世纪证券有限责任公司

关于广东莱尔新材料科技股份有限公司

2025年以简易程序向特定对象发行股票

之上市保荐书

保荐机构（主承销商）深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5073号民生互联网大

厦 C 座 1401-1408、1501-1508、1601-1606、1701-1705

二〇二五年十一月

3-2-1广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书

声明

世纪证券有限责任公司（以下简称“世纪证券”“保荐机构”）接受广东莱尔

新材料科技股份有限公司（以下简称“莱尔科技”“发行人”“公司”）的委托，担任莱尔科技2025年以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）

的保荐机构，出具本上市保荐书。

保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九

条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《上市审核规则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。

3-2-2广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书

目录

声明....................................................2

目录....................................................3

第一节发行人基本情况............................................4

一、发行人概况...............................................4

二、发行人主营业务、核心技术和研发水平...................................4

三、主要经营和财务数据及指标.......................................11

四、发行人存在的主要风险.........................................13

第二节本次发行基本情况..........................................20

一、本次发行概况.............................................20

二、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况.......23

三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明...............24

第三节保荐机构承诺事项..........................................25

第四节本次证券发行上市履行的决策程序...................................26

一、股东会审议授权............................................26

二、董事会审议情况............................................26

第五节保荐机构对发行人符合以简易程序向特定对象发行股票并上市条件的

说明...................................................27

一、本次发行符合《公司法》、《证券法》规定的发行条件和程序...............27

二、本次证券发行符合《注册管理办法》相关规定的发行条件...................28

三、本次发行符合《上市审核规则》关于适用简易程序的有关规定...........31

四、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定.............33

五、保荐机构关于本次募集资金投向属于科技创新领域的专项意见...........34

第六节持续督导工作安排及其他事项.....................................36

一、持续督导工作安排...........................................36

二、保荐机构和保荐代表人联系方式.....................................37

三、保荐机构认为应当说明的其他事项....................................37

第七节保荐机构对本次股票上市的推荐结论..................................38

3-2-3广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书

第一节发行人基本情况

一、发行人概况中文名称广东莱尔新材料科技股份有限公司统一社会信用代码914406067592234963住所广东省佛山市顺德区大良街道五沙社区顺宏路1号之1设立日期2004年4月2日

注册资本15517.7929万元法定代表人伍仲乾股票上市地上海证券交易所股票简称莱尔科技股票代码688683

联系电话0757-66833180

公司网址 http://www.leary.com.cn/

电子信箱 leary.ir@leary.com.cn

一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子元器件制造；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电工器材制造；电工器材销售；超导材料制造；超导材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；石墨烯材料销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；高纯元素及化合物销售；专用化

学产品销售（不含危险化学品）；油墨制造（不含危险化学品）；

经营范围油墨销售（不含危险化学品）；金属表面处理及热处理加工；

有色金属压延加工；高性能有色金属及合金材料销售；化工

产品销售（不含许可类化工产品）；针纺织品销售；普通货物

仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业管理；

住房租赁；非居住房地产租赁；新材料技术研发；新材料技

术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、发行人主营业务、核心技术和研发水平

（一）主营业务

3-2-4广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书

公司主营业务为功能性材料的研发、生产和销售，具体包含功能性涂布胶膜及应用产品、新能源电池集流体和碳纳米管粉体及浆料等产品。

公司自成立以来，专注于功能性涂布胶膜及应用产品的研发、生产和销售，公司主营的功能性涂布胶膜属于复合薄膜材料，其作为电子元器件关键材料之一、

工艺制程良率关键材料之一、消费电子重要的模组及终端保护材料等，广泛应用

于如消费电子产品、汽车电子、LED 照明、半导体产品等领域；主营的 FFC、

LED 柔性线路板等产品为公司功能性涂布胶膜作为电子元器件关键材料之一的

应用产品，分别对相关领域的传统线束和传统方式生产的 LED 灯带线路板方案替代明显，居于细分市场前列，是功能性涂布胶膜及应用产品领域的领先厂商。

2021年通过股权转让和增资方式收购了佛山大为，主营业务产品增加了应

用于锂电材料新能源电池集流体产品。目前，公司主要的新能源电池集流体产品为新能源涂碳箔。新能源涂碳箔是一种预先在铝箔或铜箔上涂覆一层纳米碳导电剂，能够显著提高新能源电池的综合性能，延长电池寿命，是提升新能源电池性能的关键材料。

碳纳米管粉体及浆料为公司自主研发的产品。碳纳米管产品作为新型导电剂，可以应用在液态、固态等锂离子电池以及钠离子电池正负极材料中，用以提升新能源电池的倍率性能和改善循环寿命，提升电池的能量密度。

公司及子公司禾惠电子、施瑞科技、佛山大为、施莱特均为国家高新技术企业，报告期内，公司荣获国家知识产权优势企业、广东省知识产权示范企业、佛山科技创新百强企业、佛山市高质量发展百佳企业、佛山市科技领军企业100强等多项荣誉，获准设立佛山企业博士后科研工作站分站后，获评为“研究生联合培养示范点”企业。公司及子公司禾惠电子、施瑞科技、佛山大为均为广东省专精特新企业；具体荣获科技荣誉情况如下所示：

序号主体颁发单位获奖内容获奖时间“电子电器连接线专用热熔胶膜工程技术

1莱尔科技广东省科学技术厅研究中心”被广东省科学技术厅认定为2017年9月

2017年度广东省工程技术研究中心“电子电器连接线专用热熔胶膜工程技术

2莱尔科技佛山市科学技术局研究中心”被佛山市科学技术局认定为2017年12月

2017年佛山市工程技术研究中心

3-2-5广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书

序号主体颁发单位获奖内容获奖时间

3莱尔科技佛山市经济和信息化局2018年佛山市市级企业技术中心2018年8月

佛山市质量强市工作领导小组办

4莱尔科技佛山市第三批细分行业龙头企业2019年11月

公室

广东省工业和信息化厅、广东省

5莱尔科技财政厅、海关总署广东分署国家广东省省级企业技术中心2019年11月

税务总局广东省税务局

6莱尔科技佛山市人民政府佛山市标杆高新技术企业2021年1月

7莱尔科技佛山市工业和信息化局佛山市“专精特新”企业2021年5月

佛山市工商业联合会、佛山市总

8莱尔科技2020年佛山市制造业隐形冠军培育企业2021年

商会

中共佛山市委办公室、佛山市人

9莱尔科技2021年度佛山市高质量发展百佳企业2022年3月

民政府办公室

10禾惠电子广东知识产权保护协会广东省知识产权示范企业2020年12月

佛山市工商业联合会、佛山市总

11禾惠电子2020年佛山市制造业隐形冠军培育企业2021年

商会

12施瑞科技佛山市经济和信息化局佛山市“专精特新”企业2018年4月

13施瑞科技佛山市经济和信息化局佛山市“专精特新”企业2022年7月“一种高压柔性线路板及多层柔性线路

14施瑞科技国家知识产权局2021年6月板”专利获中国专利优秀奖

15佛山大为佛山市工业和信息化局佛山市“专精特新”企业2022年7月

16莱尔科技广东省工业和信息化厅专精特新中小企业2023年1月

17施瑞科技广东省工业和信息化厅专精特新中小企业2023年1月

18佛山大为广东省工业和信息化厅专精特新中小企业2023年1月

19莱尔科技广东知识产权保护协会2022年度广东省知识产权示范企业2022年12月

20莱尔科技佛山市高新技术产业协会2022年度佛山科技创新百强企业2022年12月

佛山市顺德区企业联合会

21莱尔科技2023顺德民营制造业100强2023年10月

佛山市顺德区企业家协会佛山高新技术产业开发区管理委2023年佛山高新区新技术应用场景示范项

22莱尔科技2023年11月

员会目中共佛山市委2023年度佛山市科技领军企业（创新效

23莱尔科技2023年11月佛山市人民政府能）

24莱尔科技国家知识产权局国家知识产权优势企业2023年12月广东省研究生联合培养基地（佛

25莱尔科技研究生联合培养示范点2023年度

山)

26禾惠电子广东省工业和信息化厅广东省专精特新中小企业2024年1月

公司在长期的发展过程中，通过不断的研发投入形成技术积累和技术创新，具备了特种胶粘剂技术研发和精密涂布两大核心技术，为半导体、新能源汽车、

3-2-6广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书

医疗、高端电子、锂电等领域提供产品、技术、服务和解决方案。公司业务的核心是功能性材料，其中包括功能性涂布胶膜及其应用产品，拥有产品方案开发、应用信息反馈、产品性能提升、成本控制、技术保密等竞争优势，逐步推动公司快速发展。

公司自成立以来主营业务未发生重大变化。

（二）核心技术

发行人拥有的主要核心技术情况具体如下：

序号技术名称技术来源核心技术特点与优势应用情况应用于功

应用于PET/PI薄膜，广泛使用在FFC和LED柔性线

1饱和聚酯应用技术自主研发能性胶膜

路板产品上，具有良好的耐热、阻燃和环保等性能。

产品

精确控制涂料的粘度、固含量、固化、烘干和流动性应用于功

饱和聚酯涂布技术、等，解决涂层厚度偏差大、外观差、不均匀、区域性

2自主研发能性胶膜

精密涂布技术能偏差等问题；熟练掌握包括网纹、微凹、狭缝等多产品

种涂布工艺，满足各种功能胶膜的涂布要求。

应用于功

结合涂布工艺，设计低介电损耗、易于加工且适合高

3低介电热熔胶膜技术自主研发能性胶膜

速传输的功能涂布胶膜产品。

产品

根据EMI与EMC等电磁屏蔽设计原理，结合铝箔麦低介电屏蔽材料技拉材料和低介电膜材料，通过干式复合方式有效控制应用于功

4 术、耐盐雾屏蔽材料 自主研发 FFC的特性阻抗、衰减损耗、回波损耗等性能；优异 能性胶膜

技术 的耐盐雾性能能满足沿海地区对线缆EMI屏蔽效果需 产品求，且延长线缆屏蔽材料使用寿命。

通过具有良好的抗收缩性能基材膜，结合特殊的胶粘应用于功

车载用低收缩率热熔剂，保证热熔胶层厚度均匀、无杂质、无颗粒；具有

5自主研发能性胶膜

胶膜技术良好的抗收缩效果、高可靠性、高稳定性、耐挠曲、产品耐高温高湿等优点。

通过优化不同耐盐雾助剂配方，结合具有优异的耐候应用于功

性树脂原材料，从而设计出高耐盐雾型热熔胶膜；采

6高耐盐雾型热熔胶膜自主研发能性胶膜

用回流涂布生产方式进行加工，保证涂布热熔胶层均产品匀稳定。

通过对各种原材料环保性控制和配比，使产品达到RoHS2.0环保标准，开发不含有害物卤素的无卤产 应用于功环保涂层技术、薄层

7自主研发品、不含有害物锑元素的无锑产品；通过对各种阻燃能性胶膜

阻燃技术

剂和薄膜的筛选，使各种功能胶膜达到各种客户要求产品的同时，满足微米级的防火性能。

3-2-7广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书

序号技术名称技术来源核心技术特点与优势应用情况

熟练掌握凹版印刷工艺，使基材薄膜具有上胶面平应用于功

整、上字清晰、增加附着力和粘合力等优良性能；对

8薄膜处理技术自主研发能性胶膜

基材薄膜进行预热和熟化处理，增强其稳定性、抗拉产品

伸等性能，达到更高端产品的性能要求。

通过调整胶粘剂配方，匹配不同薄膜材质的热膨胀系数和介电常数，调整不同薄膜材料的收放卷张力，并应用于功

9多层薄膜复合技术自主研发优化胶粘剂的固化工艺，实现多层薄膜复合技术；具能性胶膜

有冷热稳定性高、防起翘、防收缩等优良的功能，并产品满足FFC屏蔽、高频和高速传输等要求。

不同热膨胀系数的基膜/铝箔的复合工艺，通过热固化应用于功

高粘结力耐电解液腐胶粘剂匹配不同薄膜材质的热膨胀系数，调整不同薄

10自主研发能性胶膜

蚀的铝塑膜制备技术膜材料的收放卷张力，并优化复合胶粘剂固化工艺，产品实现多层薄膜复合。

不同分子量的树脂体系以及合成过程中不同窗口的温应用于功高粘力耐老化的聚氨

11自主研发度控制、加料顺序和加料方式，实现产品分子量均能性胶膜

酯胶粘剂配方技术

一、粘接力高和耐老化等优点。产品

优化复合胶粘剂配方，调整刚性链段和柔性链段之间高耐热耐焊性的柔性应用于功的比例，并优化复合胶粘剂固化工艺，实现压延铜箔

12低介电胶粘剂配方技自主研发能性胶膜

与改性PI膜复合的同时，具有介电性能优越、热稳定术产品

性高、耐焊性突出并且可挠性优秀等特点。

360度均匀扩展晶圆

通过基材改性，使之具备360度均匀扩膜性。通过高保护膜产品技术、晶

延展性、高模量胶粘剂，延展率大于140%，转移芯片应用于功圆保护膜离型面可书

13 自主研发 过程不陷晶，剥离时不残胶；离型力小于100g，残余 能性胶膜

写工艺技术、晶圆保

接着率大于80%，且在离型面上可作书写标记；保护产品护膜连续生产工艺技

膜的离型处理、底涂处理和胶粘剂涂布一体完成。

术应用于功

抗酸碱保护膜技术研通过改进胶粘剂配方，使得胶层短期内（约30分钟）

14自主研发能性胶膜

发生产技术泡在酸池不残胶、不渗透，起到有效保护产品作用。

产品

采用预收缩好的基材，涂布自主研发的胶粘剂配方，应用于功耐热保护膜研发生产

15自主研发使产品在180℃的高温制程中2小时不残胶，且收缩比能性胶膜

技术

都能控制在0.6%以内。产品采用特定基材，涂布具有特殊结构的热固化的可UV应用于功

UV降粘保护膜研发 减粘的胶粘剂，使保护膜变得柔软，容易贴附在有阶

16自主研发能性胶膜

生产技术 梯的产品上，需剥离时经UV照射，粘力可迅速降到产品

20g以下，使其轻易剥离。

采用PI膜作基材，通过特殊胶粘剂配方处理解决硅胶 应用于功耐高温PI硅胶保护膜

17 自主研发 与PI膜的附着性问题，保证产品经过高温后性能稳 能性胶膜

研发生产技术定，不发生残胶等现象。产品

3-2-8广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书

序号技术名称技术来源核心技术特点与优势应用情况

选择特殊有涂层 PET 基材，满足热转印油墨附着力优应用于功

防爆装饰一体膜研发异；使用特种耐热丙烯酸胶粘剂，满足防爆装饰一体

18自主研发能性胶膜

生产技术膜，易贴合加工，热稳定性优异的特性，透光率可达产品到90％以上。

对纳米导电材料进行表面改性，兼顾其分散性和导电应用于新

纳米浆料配方研发技性；使用特殊的粘结剂，满足对极性溶剂的耐受性，

19自主研发能源涂碳

术对箔材表面具有良好的润湿性，适应高速凹版涂布的箔产品要求。

对网文凹版辊雕刻工艺进行研发，满足超薄高速涂布应用于新要求；对基材进行表面处理工艺研发，增加涂层在基

20超薄涂覆技术自主研发能源涂碳

材上的剥离强度，涂布速度≥120m/min，单面涂层厚箔产品

度0.3±0.1μm。

应用转印成像技术将图案所有颜色一次性印刷在承印物上，可实现智能一次成像，替代网版印刷图案分色应用于功

的多次印刷，产品图案可高达2048DPI，大大提高图

21激光静电印刷技术自主研发能性胶膜

案的色彩明亮度与清晰度，可还原设计写真度，观感产品清晰，还可节省多次印刷周期、干燥周期，节省工时、能耗，提高生产效率。

采用薄膜作为基材，通过激光静电印刷技术，实现同应用于功

22印刷可变数据技术自主研发批次同产品不同图像或内容的变换，完成独特定制化能性胶膜

版本的产业化生产。产品应用于功

采用薄膜作为基材，通过特殊工艺，将精细图案覆合

23后端自动覆膜技术自主研发能性胶膜

在玻璃/亚克力等载体，从而达到特定的外观效果。

产品

涵盖V-BY-ONEHS高速信号传线、USB3.0FFC传输 应用于功

高速传输线研发生产 线、4K/8K/32G高速传输线研发生产，具有优秀的电 能性胶膜

24自主研发

技术功能，介电性能，稳定的传输性能和耐热性，高传输材料应用速度等。产品应用于功

耐冷热冲击FFC线研 能性胶膜

25自主研发稳定的耐温性能，可低温高温储存。

发生产技术材料应用产品应用于功

卷对卷切割线路板工多模具同机台同时运行，可控制模具间同步及速比，能性胶膜

26自主研发

艺技术配位精准，调整响应快，生产效率高。材料应用产品应用于功

1）物理切割代替化学蚀刻和电镀；2）高散热线路板

非蚀刻LED柔性线 能性胶膜

27自主研发使超高亮度照明级灯带成为可能；3）专用连续性贴片

路板制备技术材料应用

工艺替代PCB贴片工艺。

产品

3-2-9广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书

序号技术名称技术来源核心技术特点与优势应用情况应用于新

碳纳米管粉体制备技采用特殊的生长工艺和设备，精准控制多温区生长温

28自主研发能源碳纳术度，实现碳纳米管连续制备。

米管产品应用于新

碳纳米管粉体纯化技采用低温气相沉积法纯化，实现高纯制备碳纳米管、

29自主研发能源碳纳

术无污染，金属盐可回收。

米管产品

对碳纳米管粉体进行预分散处理，打开碳纳米管间缠应用于新

碳纳米管浆料分散技绕，并通过分散剂作用防止碳纳米管再次团聚，使浆

30自主研发能源碳纳

术料分布更加均匀，储存稳定性高，有利于应用层静电米管产品吸附。

（三）研发水平

公司高度重视适应市场需求的新产品研发和专业技术人才的培养，不断对新产品、新工艺进行研究，确保公司的产品及其生产技术符合技术发展趋势。公司研发项目进展按照实际的研发活动情况，可依次分为基础研究阶段、工艺条件可行性研究阶段、测试阶段和持续改进阶段四个阶段。报告期内，发行人的主要在研项目情况如下：

具体应用序号项目名称拟达到目标技术水平前景

模切 FFC 消费类电

开发一种新型的 FFC 贴合技术，解决目前

1线技术研国内领先子，新能

FFC 走线一对多的技术难题。

发源汽车开发一种高速服务器专用高屏蔽低损耗主要应用高速服务

FFC 线，解决了产品低介电损耗高屏蔽的 于服务器专用高

2 问题，同时解决了行业内用 FFC 扁平排线 国内领先 器，高端

屏蔽低损

取代传统的 MINISAS 镀银线应用于 笔记本电

耗 FFC 线

PCIE4.0/5.0 高速服务器在行业中首创。 脑开发多层共挤和热压复合工艺制备热熔胶

柔性扁平 膜，以及该热熔胶膜与 PET 基材热压复合电缆制备聚酯热熔胶膜的方法，形成聚酯热熔广泛应用

（FFC） 胶膜的产业化技术。生产过程不再需要使 于 FFC

3国内领先

用热熔胶用有机溶剂，有效的改善了生产环境，减连接线材膜热成型少了溶剂添加和溶剂处理等工艺过程，提行业工艺研究升产品的综合性能，也较大地提高生产效率，降低生产成本。

3-2-10广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书

具体应用序号项目名称拟达到目标技术水平前景压延铜箔多用于新

本项目以压延厚铜箔分切技术为主，线路分切技术式家装无

设计配合为辅，以解决原本一体化工艺无

4及无压降国内领先主灯照

法稳定生产超过 100μm 厚度铜箔的问

低压灯带明，线性题，实现高效率稳定生产。

研发照明方案锂离子电池用高剥主要应用

离强度涂与水性/油性正极涂层亲和力优，剥离强度

5国内领先于锂离子

碳铝箔集达到国内同行水平。

电池领域流体的研发电动汽车广泛应用

解决汽车信号采集线导电性能、铺设和维用高粘力于汽车信

护不易、散热性能差的问题。使扁平铜线

6耐高温高国内领先号采集连

类信号采集线束进一步代替原来的圆线铜湿热熔胶接线材行线线束产品。

膜业

开发一款低内阻涂碳浆料产品，产品性能主要应用低内阻涂 达到电导率≥3.5mS/cm；涂碳层电阻率≤ 于新能

7 碳浆料开 5μΩ.cm，提高锂离子电池产品安全稳定 国内领先 源，快充发性，有效提高涂碳层及对应涂碳铝箔的电型锂电池学性能。领域钠离子电主要应用池用耐水

开发钠电专用耐水涂层材料，综合性能符于钠离子

8涂层涂碳国内领先

合钠电行业应用要求。电池，储铝箔的研能领域发高安全性开发一款高安全性复合铝箔涂碳集流体材主要应用复合铝箔料，有效提高锂离子电池产品耐弯折、抗于安全性

9涂碳集流国内领先

拉强度、耐电解液擦拭以及安全稳定性锂电池，体材料开能。储能领域发

通过本项目的研发，实现适用于 CCS 集成新能源汽

母排的专用热熔胶膜，满足动力电池模组车动力电

叠层母排在高安全性、高集成度、轻量化和低成本池和充电

10用绝缘胶方向上的技术需求，解决现有胶膜在粘接国内领先

设施等电

膜强度、耐温性和环境适应性方面的不足，池模组中

推动 CCS 集成母排材料和工艺的进一步优的应用化。

三、主要经营和财务数据及指标

发行人最近三年经审计及最近一期未经审计的主要财务数据如下：

3-2-11广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书

（一）合并资产负债表主要数据

单位：元项目2025年9月末2024年末2023年末2022年末

资产合计1792497413.191451886440.691175836643.271139302699.91

其中：流动资

798118401.13586523914.72555723578.14663000980.26

产

负债合计652652897.81373339137.84123252141.12129420491.66

其中：流动负

448411451.84219408725.19106708273.18115424352.52

债

股东权益合计1139844515.381078547302.851052584502.151009882208.25归属于母公司

所有者权益合1025470091.641003015805.271005704288.10965260024.11计

（二）合并利润表主要数据

单位：元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业总收入650881030.72525647401.73438222692.16475819648.52

营业利润35637234.3339554462.5429648150.1053819114.11

利润总额35596919.7839444049.9127465382.0352849034.60归属于母公司所有者的净

30821889.9037356317.3029254935.2947694613.06

利润

基本每股收益（元/股）0.200.240.190.32

（三）合并现金流量表主要数据

单位：元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度经营活动产生的现金流

53022616.4140151843.6047640981.5476575231.14

量净额投资活动产生的现金流

-43917524.23-286089126.88-209853443.30-68800095.95量净额筹资活动产生的现金流

22264216.41128384668.8739205850.2889041538.12

量净额现金及现金等价物净增

31638208.76-117057040.07-123186576.6499722350.81

加额

（四）主要财务指标

3-2-12广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书

单位：元

2025年9月末/2024年末/2023年末/2022年末/

项目

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

资产负债率（合并，%）36.4125.7110.4811.36资产负债率（母公司，%）13.9810.877.287.77流动比率（倍）1.782.675.215.74

速动比率（倍）1.422.054.525.07

每股经营活动产生的净现金流量（元/股）0.460.260.310.50

综合毛利率（%）18.6223.8723.6826.06

加权平均净资产收益率（%）3.043.622.955.55

总资产周转率（次）0.530.400.380.45

应收账款周转率（次）2.682.372.252.67

存货周转率（次）8.676.176.296.44

注：1、资产负债率=负债总额/资产总额；

2、流动比率=流动资产/流动负债；

3、速动比率=（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产）/流动负债；

4、每股经营活动净现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数，2025年9月末为年化数据；

5、综合毛利率=（营业收入－营业成本）/营业收入；

6、加权平均净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润/（归属于公司普通股股东的期初净资产+归属于公司普通股股东的净利润÷2+报告期发行新股或债转股等新增的、归

属于公司普通股股东的净资产×新增净资产次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数-

报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产×减少净资产次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数）；

7、总资产周转率=营业收入/（（期初总资产+期末总资产）/2），2025年9月末为年化数据；

8、应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款+期末应收账款）/2），2025年9月末

为年化数据；

9、存货周转率=营业成本/（（期初存货+期末存货）/2），2025年9月末为年化数据。

四、发行人存在的主要风险

（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的风险因素

1、核心竞争力风险

（1）新产品、新技术研发风险

目前公司功能性材料成功进入三星、富士康、日本住友、新金宝、海信集团、

捷普、立讯精密，欣旺达、正力新能、吉利旗下的极电及耀宁新能源、清陶动力、

3-2-13广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书

天能新能源等知名企业产品中。公司产品下游主要应用领域具有工艺精细、技术要求高、更新速度快、持续创新等特点。因此随着国内外厂商的产品换代需求提升，3C、家电、新能源、半导体、锂电等领域新技术的发展，公司的产品是否能够满足下游厂商的产品技术升级要求，能否根据新的产品发展进行产品迭代研发，一定程度上决定了公司未来的经营业绩和经济效益。

（2）核心技术人员流失风险

公司作为国家高新技术企业，技术和产品的研发很大程度上依赖于专业人才，特别是核心技术人员。随着消费电子、新能源材料等行业的快速发展，业务的人才竞争日益激烈，能否维持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到公司能否保持在行业的技术领先优势和未来的行业竞争力。在市场日益激烈的行业背景下，如果公司不能持续完善各类激励机制，建立更具吸引力的薪酬制度，可能存在核心技术人员和专业人才流失的风险，则会对公司产品研发更新以及技术提升带来不利影响，进而影响公司产品的市场竞争力。

（3）专利和非专利技术遭受侵害的风险

截至2025年9月30日，公司已获得授权专利396项（包括发明专利90项）。

其中，胶粘剂配方、纳米浆料配方及超薄涂覆技术等核心技术存在被复制、盗窃的风险。如果公司的专利保护期到期或非专利技术遭受侵害，将会给公司市场竞争与经营业绩带来不利影响。

2、经营风险

（1）原材料价格波动风险

公司主营业务为功能性材料的研发、生产和销售，具体包括功能性涂布胶膜及下游应用产品、新能源电池集流体、碳纳米管粉体及浆料等产品，上游原材料主要是树脂液（包含树脂和溶剂等）、导电材料、铜箔、基材（包括 PET、PI、PVC、铝箔等）等，原材料品类众多且多为宏观经济走势敏感型产品。公司采购价格依据市场价格及公司采购量等与供应商协商确定。因原材料价格占公司生产成本的比例较高，若其价格波动较大，则会对公司的业绩产生影响。

3-2-14广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书

主营业务毛利率变动项目材料价格变动幅度

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

+10%-4.57%-1.97%-0.97%-0.96%

+5%-2.28%-0.98%-0.49%-0.48%铝箔

-5%2.28%0.98%0.49%0.48%

-10%4.57%1.97%0.97%0.96%

+10%-0.26%-0.59%-0.61%-0.33%

+5%-0.13%-0.29%-0.31%-0.17%铜箔

-5%0.13%0.29%0.31%0.17%

-10%0.26%0.59%0.61%0.33%

+10%-0.25%-0.42%-0.51%-0.62%

+5%-0.12%-0.21%-0.26%-0.31%阻燃剂

-5%0.12%0.21%0.26%0.31%

-10%0.25%0.42%0.51%0.62%

+10%-0.16%-0.44%-0.33%-0.37%

+5%-0.08%-0.22%-0.17%-0.18%树脂液

-5%0.08%0.22%0.17%0.18%

-10%0.16%0.44%0.33%0.37%

+10%-0.16%-0.34%-0.31%-0.32%

+5%-0.08%-0.17%-0.15%-0.16%树脂

-5%0.08%0.17%0.15%0.16%

-10%0.16%0.34%0.31%0.32%

+10%-0.19%-0.40%-0.24%-0.30%

+5%-0.09%-0.20%-0.12%-0.15%基膜

-5%0.09%0.20%0.12%0.15%

-10%0.19%0.40%0.24%0.30%

（2）应收账款金额较大的风险

报告期各期末，公司应收账款净额分别为19748.99万元、19221.00万元、

25059.17万元和39708.78万元，占总资产的比例为17.33%、16.35%、17.26%

和22.15%。随着公司业务规模的扩大，公司应收账款绝对金额可能进一步增加，如公司客户发生信用风险，公司可能面临应收账款损失的风险。

（3）毛利率下滑的风险

3-2-15广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书

报告期内，公司综合毛利率分别为26.06%、23.68%、23.87%和18.62%，综合毛利率总体呈现下滑趋势。公司综合毛利率受主要原材料价格、产品结构、产品定价、折旧等多种因素的影响，如果未来上述因素发生不利影响，公司无法采取积极、有效的策略成功应对，公司存在毛利率波动并下滑的风险，经营业绩可能受到不利影响。

3、财务风险

（1）汇率波动风险

公司进出口业务以美元结算为主。近年来，人民币汇率波动性较强、波动幅度较大。若公司业务规模继续扩大，进出口额进一步增加，且未来汇率出现较大波动，可能会出现较大的汇兑损失，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（2）出口退税政策变化风险

据《财政部国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》的规定，公司的增值税适用免、抵、退税管理办法。公司生产的功能胶膜类材料、FFC、LED 柔性线路板等相关产品的出口退税率为 13%。如果未来出口退税政策调整，调低此类产品的出口退税率，将会对公司经营业绩产生一定不利影响。

（3）出口目的地政策变化风险

公司主要产品出口目的地包括海关保税区、中国香港、中国台湾、韩国、印

度、泰国、马来西亚等地区或国家，上述地区或国家未对 FFC、LED 柔性线路板等产品制定针对性的贸易政策，业务往来根据国际贸易普遍惯例开展。如公司产品出口目的地制定不利于公司产品的针对性贸易政策，将对公司外销业务造成不利影响。

4、行业竞争加剧风险

从整体上看，公司无论在规模、研发投入、研发能力、产品层次、产品技术含量、品牌知名度等方面与国际知名同行业企业仍存在一定差距，公司仍需进一步加大研发投入、扩展产能、丰富产品结构。若公司不能持续保持目前良好的发

3-2-16广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书展态势，形成更强的综合竞争力，有可能在将来日益激烈的市场竞争中处于不利的地位。

5、宏观环境风险

公司产品下游应用行业消费电子、LED 照明、新能源等领域受宏观经济和国

民收入水平的影响较大，宏观经济周期波动会直接影响到下游行业的景气度，进而对公司产品的市场需求造成影响。如果下游行业对产品需求减弱，公司将面临相关产品市场需求不足的情况，进而可能导致公司经营业绩下滑。

（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的风险因素

1、审批风险

本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

2、发行风险

本次发行方案为向13名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、二级市场公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内外部因素的影响。

此外，不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，导致原股份认购合同无法顺利履行的可能，本次发行方案可能因此变更或终止。

因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。

（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生不利影响的风险因素

1、募集资金项目实施风险

公司募集资金项目的可行性研究是基于当前经济形势、行业发展趋势、未来

市场需求预测、公司技术研发能力等因素提出，公司经审慎测算后认为本次募集

3-2-17广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书

投资项目预期经济效益良好。但是考虑未来的经济形势、行业发展趋势、市场竞争环境等存在不确定性，以及项目实施风险（售价降低、成本增加、进度延迟、募集资金不能及时到位等）和人员工资可能上升等因素，有可能导致募集资金投资项目的实际效益不及预期。

2、募集资金项目产能无法消化的风险

公司本次募集资金项目拟用于高性能热熔胶膜、新型新能源电池集流体材料

的生产与销售，项目实施经过了充分的市场调研和审慎的可行性分析论证，具有良好的市场前景，符合公司的发展规划。但新增产能的消化需要依托下游市场需求的增长以及公司产品市场份额的进一步提升。如若未来下游市场出现阶段性增速低于预期甚至下降，行业出现阶段性过剩、重大技术替代，下游客户需求偏好发生转变或出现其他重大不利变化，导致市场需求增长不及预期，而公司不能及时、有效采取应对措施，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险，并进而影响本次募投项目的收益实现。

3、募投项目实施后折旧大幅增加的风险

本次募集资金投资项目投产后，公司每年将新增折旧费用。虽然本次募集资金投资项目预期效益良好，项目顺利实施后预计效益能够较好地消化新增固定资产折旧的影响，但如果募集资金投资项目不能如期达产，或者募集资金投资项目达产后因市场环境等因素变化导致募投项目不能达到预期盈利水平，以抵减因固定资产增加而新增的折旧成本，则将对公司未来的盈利能力产生不利影响。

4、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、

3-2-18广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书

净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

3-2-19广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书

第二节本次发行基本情况

一、本次发行概况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象为唐沁、财通基金、董卫国、陈学赓、卢春霖、华安资管、许

昌、东海基金、方御投资、田万彪、至简基金、鹿秀投资和诺德基金。

本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（2025年9月18日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

发行期首日至本次发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司登记于认购方名下并上市之日期间，若公司发生派发现金股利或股票股利、资本公积金转增股本等除息、除权事项，上述认购价格将按照下列公式进行调整，认购数量将根据认购价格的调整相应调整。

调整公式如下：

3-2-20广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。

2025年9月23日，根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定

发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为26.96元/股。

（五）发行数量

根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股份数量为7418386股，未超过发行人年度股东会决议规定的上限；截至本上市保荐书签署之日，公司总股本为

155177929股，按此计算，本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的

30%。

在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。

若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股票数量有新的规定或中国证

监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

（六）募集资金规模及用途

本次发行股票募集资金总额为199999686.56元，不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目，具体如下：

单位：万元序号项目名称投资总额募集资金使用金额

1高性能功能胶膜新材料建设项目7673.007499.97

3-2-21广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书

序号项目名称投资总额募集资金使用金额

2新型新能源电池集流体材料生产建设项目7612.007000.00

3补充流动资金5500.005500.00

合计20785.0019999.97

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

（七）限售期限

本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。

（八）股票上市地点本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排

本次发行股票后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同享有。

（十）决议有效期自公司2024年年度股东会审议通过之日起至公司2025年年度股东会召开之日止。

若法律、行政法规、规范性文件以及部门规章对以简易程序向特定对象发行

股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

3-2-22广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书

二、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）保荐机构名称本次发行的保荐机构为世纪证券有限责任公司。

（二）保荐机构指定保荐代表人情况世纪证券授权赵宇和彭俊作为广东莱尔新材料科技股份有限公司本次以简易程序向特定对象发行股票的保荐代表人。

赵宇，男，保荐代表人、注册会计师、法律执业资格，管理学硕士。从事投行及相关行业工作十五年以上，作为项目主要成员曾先后主持或参与了万达商业、哈药股份、人民同泰、易成新能、科思科技、哈药集团、莱尔科技、华尔科技、

川金诺、豪鹏科技等多家企业的改制辅导、IPO、再融资、并购重组、持续督导等项目。赵宇先生具有丰富的投资银行从业经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

彭俊，男，保荐代表人、律师，法学硕士，从事投行及相关行业工作近二十年，曾先后主持或参与科思科技、中马传动、吉华集团、哈药股份、人民同泰、祥源文旅、华尔科技、巨星农牧、莱尔科技、川金诺等多家再融资、企业改制辅

导、新三板挂牌、IPO、并购重组、持续督导等项目。彭俊先生具有丰富的投资银行从业经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）保荐机构指定的项目协办人及其他项目成员

1、项目协办人及其保荐业务执业情况

世纪证券指定龚佳春作为广东莱尔新材料科技股份有限公司本次以简易程序向特定对象发行股票的项目协办人。

龚佳春，男，注册会计师，从事投行及相关行业工作八年，曾先后主持或参

3-2-23广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书

与江南化工、蔚蓝锂芯、华尔科技、巨星农牧、莱尔科技等多家再融资、企业年

审、改制辅导、新三板挂牌、IPO、并购重组等项目。龚佳春在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

2、项目组其他成员

本次发行项目组其他成员：金子豪、朱瑞瑞、何泽、宋文杰、张玄、黄春燕、

吴坤芳、曹思茹。前述人员均取得证券从业资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与

本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控

股股东、实际控制人、重要关联方股份；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发

行人权益、在发行人任职；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

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第三节保荐机构承诺事项

一、保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

保荐机构同意推荐莱尔科技本次以简易程序向特定对象发行股票并在科创板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。

二、保荐机构就《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条所列相关事

项作出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行

人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

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第四节本次证券发行上市履行的决策程序

一、股东会审议授权经核查，发行人已就本次证券发行履行了规定的决策程序，具体如下：

2025年5月12日，公司2024年年度股东会审议通过《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的事宜。

公司于2025年9月9日召开2025年第四次临时股东会审议通过了与本次发行有关的《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》和《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

二、董事会审议情况

2025年4月17日，莱尔科技召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了

《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司董事会提请股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三

亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限自公司2024年年度股东会审议通过之日起至公司2025年年度股东会召开日止；并同意将上述议案提请公司2024年年度股东会审议。

根据2024年年度股东会的授权，公司于2025年8月20日召开第三届董事

会第十六次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。

根据2024年年度股东会的授权，公司于2025年9月28日召开第三届董事

会第十八次会议，审议通过了本次发行具体方案及其他发行相关事宜。

根据2024年年度股东会的授权，公司于2025年11月14日召开第三届董

事会第二十次会议，审议通过了本次发行具体方案及其他发行相关事宜。

3-2-26广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书

第五节保荐机构对发行人符合以简易程序向特定对象发行股票并上市条件的说明

一、本次发行符合《公司法》、《证券法》规定的发行条件和程序

（一）本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定

发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币 A 股普通股，每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

（二）本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定

根据本次发行竞价结果，本次发行价格为26.96元/股。发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

（三）本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定发行人已于2025年5月12日召开2024年年度股东会，审议通过《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，就本次发行证券种类和面值、发行方式及发行时间、发行对象及向原股东配售的安排、定价基准

日、发行价格及定价原则、募集资金用途、决议的有效期等发行相关事宜予以审议决定，并授权公司董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。

根据2024年年度股东会的授权，发行人于2025年8月20日召开第三届董

事会第十六次会议、于2025年9月28日召开第三届董事会第十八次会议、于

2025年11月14日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了公司本次以简

易程序向特定对象发行股票的相关议案，并确定了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果、本次发行的发行价格等相关事项，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（四）本次发行符合《证券法》规定的相关条件

3-2-27广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”二、本次证券发行符合《注册管理办法》相关规定的发行条件

保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于向特定对象发行股票的相关规定。保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下：

（一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定

根据发行人编制的《前次募集资金使用情况专项报告》以及中审众环会计师

事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，查阅了发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；取得发行人相关主管部门

的证明文件；对发行人及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员进行网

络搜索；取得了发行人控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在报告期内

的无犯罪证明；核查了发行人及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员

出具的相关承诺函，并与发行人律师和会计师进行了深入讨论。

经核查，保荐机构认为本次发行不存在如下违反《注册管理办法》第十一条的情形：

“1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见

3-2-28广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书

所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近

一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者

合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

（二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

保荐机构查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，了解了募集资金投向及相关产业政策、履行的报批事项，经核查，发行人本次募集资金投资于科技创新领域的业务；符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、

行政法规规定；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

经核查，保荐机构认为本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：

“1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接

或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

4、科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。”

3-2-29广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书

（三）本次发行符合《注册管理办法》第二十一条的规定公司2024年年度股东会已就本次以简易程序向特定对象发行的相关事项作

出了决议，并授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过公司最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效。

经核查，保荐机构认为本次发行符合《注册管理办法》第二十一条的规定。

（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

保荐机构查阅了本次发行资料，本次发行对象为唐沁、财通基金、董卫国、陈学赓、卢春霖、华安资管、许昌、东海基金、方御投资、田万彪、至简基金、鹿秀投资和诺德基金。发行对象不超过三十五名。

经核查，保荐机构认为本次发行符合《注册管理办法》第五十五条关于发行对象条件和发行对象数量的相关规定。

（五）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定

保荐机构查阅了股东会、董事会会议资料，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在该二十个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股

价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股

本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整，调整公式为：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

3-2-30广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。

2025年9月23日，根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定

发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为26.96元/股。

经核查，保荐机构认为本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条关于发行价格和发行方式的相关规定。

（六）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

保荐机构查阅了股东会、董事会会议资料和本次发行资料，本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

经核查，保荐机构认为发行人本次发行限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

（七）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

本次以简易程序向特定对象发行股票，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

经核查，保荐机构认为本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定。

三、本次发行符合《上市审核规则》关于适用简易程序的有关规定

（一）本次发行不存在《上市审核规则》第三十四条规定的不得适用简易程序的情形

3-2-31广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书

本次发行不存在《上市审核规则》第三十四条规定的不得适用简易程序的情

形：

1、上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；

2、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三

年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；

3、本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签

字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。

经核查，保荐机构认为本次发行不存在《上市审核规则》第三十四条规定不得适用简易程序的情形。

（二）本次发行符合《上市审核规则》第三十五条关于适用简易程序的相关规定

本次发行符合《上市审核规则》第三十五条关于适用简易程序的相关规定：

“上市公司及其保荐人应当在上市公司年度股东会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内向本所提交下列发行上市申请文件：

（一）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东会决议、经股东会授权的董事会决议等注册申请文件；

（二）上市保荐书；

（三）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；

（四）中国证监会或者本所要求的其他文件。

上市公司及其保荐人未在前款规定的时限内提交发行上市申请文件的，不再适用简易程序。

3-2-32广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书

上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员应当在向特定对

象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。

保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确核查意见。”根据2024年年度股东会的授权，发行人于2025年11月14日召开第三届董

事会第二十次会议，审议通过了本次发行具体方案及其他发行相关事宜。发行人及保荐机构提交申请文件的时间在发行人年度股东会授权的董事会通过本次发

行上市事项后的二十个工作日内。发行人及保荐机构提交的申请文件包括：

（1）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东会决议、经

股东会授权的董事会决议等申请文件；（2）上市保荐书；（3）与发行对象签订的

附生效条件的股份认购协议；（4）中国证监会或者上交所要求的其他文件。

发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已在本次发行募集

说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易

程序要求作出承诺。保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。

经核查，保荐机构认为本次发行符合《上市审核规则》第三十五条关于适用简易程序的相关规定。

四、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：

1、截至最近一期末，发行人不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一点的规定。

3-2-33广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书2、发行人及控股股东、实际控制人最近三年不存在重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第18号》第二点的规定。

3、本次向特定对象发行的股票数量为7418386股，不超过本次发行前公司

总股本的30%。本次发行系以简易程序向特定对象发行股票，不适用于再融资时间间隔的规定，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四点的规定。

4、本次募集资金将用于“高性能功能胶膜新材料建设项目”、“新型新能源电池集流体材料生产建设项目”和“补充流动资金项目”，其中用于补充流动资金的比例（包括建设项目中的非资本性支出）未超过本次募集资金总额的百分之三十，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五点的规定。

五、保荐机构关于本次募集资金投向属于科技创新领域的专项意见

（一）本次募集资金主要投向科技创新领域2023年，依据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，同时参照《“十四五”国家战略性新兴产业发展规划》，

国家统计局制定了《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》，将高性能膜材料制造列为战略性新兴产业之一。2023年12月，国家发展和改革委员会更新《产业结构调整指导目录（2024年本）》，推动制造业高端化、智能化、绿色化，持续增强制造业核心竞争力，推动质量提升和品牌建设，不断引领产业向中高端跃升。

以智能制造为主攻方向推动产业技术变革和优化升级，加快推广应用智能制造新技术，推动制造业产业模式转变。鼓励绿色技术创新和绿色环保产业发展，推进重点领域节能降碳和绿色转型，坚决遏制高耗能、高排放、低水平项目盲目发展。

其中鼓励专用化学品：低 VOCs 含量胶粘剂，环保型水处理剂，新型高效、环保催化剂和助剂，功能性膜材料，超净高纯试剂、光刻胶、电子气体、新型显示和先进封装材料等电子化学品及关键原料的开发与生产。募投项目“高性能功能胶膜新材料建设项目”主要提升公司功能性胶膜材料的产能，属于科技创新领域。

《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》指出要实施电池技术突破行动，开展正负极材料、电解液、隔膜、膜电极等关键核心技术研究，加强高强度、轻

3-2-34广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书

量化、高安全、低成本、长寿命的动力电池和燃料电池系统短板技术攻关，加快固态动力电池技术研发及产业化；支持动力电池梯次产品在储能、备能、充换电

等领域创新应用。“新型新能源电池集流体材料生产建设项目”的产品新型新能源电池集流体材料是在公司现有新能源涂碳铝箔产品的基础上应用自研工艺在

正极片边缘进行涂覆后的产品，能够有效增强电池的安全性、耐久性，产品定位符合《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》的支持方向。

“补充流动资金”项目能够为公司经营业务的发展和扩大提供流动资金方面

的有力保障，同时继续优化公司资本结构，进一步提高营运资产质量，加强公司的偿债能力和抗风险能力，从而推动公司日常运营和产品研发的长远健康发展。

（二）募投项目将促进公司科技创新水平的持续提升

本次募投项目包括“高性能功能胶膜新材料建设项目”、“新型新能源电池集流体材料生产建设项目”和“补充流动资金”项目。通过本次募集资金投资项目的实施，公司一方面将降低公司生产成本，巩固公司功能性胶膜材料的核心竞争力；另一方面将优化公司新能源电池箔的产品结构，为公司扩大新能源锂离子电池的市场份额。

未来，公司将继续通过自主研发、合作研发等多种途径，促进公司的科技创新水平持续稳健发展，提升公司的核心竞争力。

3-2-35广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书

第六节持续督导工作安排及其他事项

一、持续督导工作安排事项安排在本次发行结束当年的剩余时间及其后2个完整会计

（一）持续督导事项年度或首次公开发行股票并上市当年剩余时间及其后

3个完整会计年度（孰长）对发行人进行持续督导。

1、督导发行人有效执行并完善1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股

防止控股股东、实际控制人、其股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的

他关联方违规占用发行人资源制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发的制度行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。

2、督导发行人有效执行并完善1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、防止其董事、高级管理人员利用高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制

职务之便损害发行人利益的内度；2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行控制度人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。

1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》《关

3、督导发行人有效执行并完善联交易决策制度》等保障关联交易公允性和合规性的制

保障关联交易公允性和合规性度，履行有关关联交易的信息披露制度；2、督导发行的制度，并对关联交易发表意见人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，并对关联交易发表意见。

1、督导发行人严格按照《证券法》《上市规则》等有关

4、督导发行人履行信息披露的

法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；

义务，审阅信息披露文件及向中

2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息

国证监会、证券交易所提交的其

披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文他文件件。

1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理办法》等制度，保证募集资金的安全性和专用性；2、持续关注

5、持续关注发行人募集资金的

发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事

专户存储、投资项目的实施等承项；3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事诺事项项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。

1、督导发行人执行已制定的《对外担保决策制度》等制度，规范对外担保行为；2、持续关注发行人为他人

6、持续关注发行人为他人提供

提供担保等事项；3、如发行人拟为他人提供担保，保担保等事项，并发表意见荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。

1、指派保荐代表人或其他保荐机构工作人员或保荐机

（二）保荐协议对保荐机构的权构聘请的第三方机构列席发行人的股东会和董事会会

利、履行持续督导职责的其他主议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业要约定意见；2、指派保荐代表人或保荐机构其他工作人员或聘请的第三方机构定期对发行人进行实地专项核查。

3-2-36广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书

事项安排

1、发行人已在保荐协议中承诺全力支持、配合保荐机

（三）发行人和其他中介机构配构做好持续督导工作，及时、全面提供保荐机构开展保

合保荐机构履行保荐职责的相荐工作、发表独立意见所需的文件和资料；

关约定2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并督促其协助保荐机构在持续督导期间做好保荐工作。

（四）其他安排无

二、保荐机构和保荐代表人联系方式

保荐机构（主承销商）：世纪证券有限责任公司

保荐代表人：赵宇、彭俊

深圳市南山区梦海大道5073号华海金融创新中心C座

联系地址：

1401-1408、1501-1508、1601-1606、1701-1705

联系电话：0755-83199599

三、保荐机构认为应当说明的其他事项无其他应当说明的事项。

3-2-37广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书

第七节保荐机构对本次股票上市的推荐结论

保荐机构认为：广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特

定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市审核规则》等法律法规及规范性文件中关于科创板上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次发行的股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件。保荐机构同意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

3-2-38广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书（此页无正文，为《世纪证券有限责任公司关于广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）

项目协办人签名：

龚佳春

保荐代表人签名：

赵宇彭俊

内核负责人签名：

黄键

保荐业务负责人签名：

李建军

董事长、法定代表人签名：

李剑峰世纪证券有限责任公司年月日

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