莱尔科技:广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票的预案（二次修订稿）

证券代码：688683证券简称：莱尔科技

广东莱尔新材料科技股份有限公司

Guang Dong Leary New Material Technology Co. Ltd

（广东省佛山市顺德区大良街道五沙社区顺宏路1号之1）

二〇二五年十一月广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票的预案发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本预案按照《注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反

的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事

项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。

2广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票的预案

特别提示

一、本次以简易程序向特定对象发行股票方案已经公司2024年年度股东会

授权、发行方案已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届董事会第十八次会

议、第三届董事会第二十次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

二、发行对象为唐沁、财通基金、董卫国、陈学赓、卢春霖、华安资管、许

昌、东海基金、方御投资、田万彪、至简基金、鹿秀投资和诺德基金。

本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

三、本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（2025年9月18日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%(计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股

票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为26.96元/股。

四、本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行

价格确定，发行股票的数量7418386股，不超过发行前公司总股本的30%。最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为准。

3广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票的预案

五、本次发行股票募集资金总额为人民币199999686.56元，不超过人民币

3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目，具体如下：

单位：万元序号项目名称投资总额募集资金使用金额

1高性能功能胶膜新材料建设项目7673.007499.97

2新型新能源电池集流体材料生产建设项目7612.007000.00

3补充流动资金5500.005500.00

合计20785.0019999.97

本次发行股票募集资金主要用于“高性能功能胶膜新材料建设项目”、“新型新能源电池集流体材料生产建设项目”和“补充流动资金”项目。在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

六、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起六个月内不得转让。因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

七、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的要求，公司制定了《未来三年股东回报规划（2025-2027年）》。有关公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、未分配利润使用安排情况，请参见本预案“第四节利润分配政策及执行情况”。

八、本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

九、公司提醒投资者关注：本次发行将面临摊薄即期回报的风险。本次发行

后公司的净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资项目效益的产生需要经历

4广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票的预案

一定时间的项目建设周期，项目产生效益尚需一定的时间。因此，公司净资产收益率和每股收益存在短期内出现下滑情况的可能，未来随着募投项目效益逐步体现，公司的每股收益和净资产收益率将逐步回升。为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施，详见“第六节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。

特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，公司为应对即期回报被摊薄风险所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

十、公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《科创板上市规则》等法律、法规的有关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

5广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票的预案

发行人声明.................................................2

特别提示..................................................3

目录....................................................6

释义....................................................8

第一节本次向特定对象发行股票概要.....................................10

一、发行人基本情况............................................10

二、本次发行的背景和目的.........................................10

三、发行对象及其与公司的关系.......................................14

四、发行方案概要.............................................14

五、本次发行是否构成关联交易.......................................17

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................17

七、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序.............................17

第二节董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析.............................19

一、本次募集资金的使用计划........................................19

二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析.................................19

三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响............................30

四、总结.................................................31

第三节附生效条件的股份认购协议摘要....................................32

一、合同主体、签订时间..........................................32

二、认购方式、认购数量及价格、限售期限..................................32

三、违约责任...............................................34

四、适用法律和争议解决..........................................35

五、协议的生效、变更和终止........................................35

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................37

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务

结构的变化情况..............................................37

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.................37

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业

竞争等变化情况..............................................38

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占

用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.........................38五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................39

六、本次股票发行相关的风险说明......................................39

第五节利润分配政策及执行情况.......................................43

一、公司利润分配政策...........................................43

二、公司近三年股利分配情况........................................46

6广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票的预案

三、公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划........................47

第六节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析...............................52

一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算.................................52

二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示..................................54

三、本次发行的必要性和合理性.......................................54

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、

技术、市场等方面的储备情况........................................54

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施................................56

六、公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员对公司填补回报措施

的承诺..................................................57

7广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票的预案

释义一般性释义

发行人、公司、莱尔科技指广东莱尔新材料科技股份有限公司

禾惠电子指佛山市顺德区禾惠电子有限公司，为发行人的全资子公司施瑞科技指广东顺德施瑞科技有限公司，为发行人的全资子公司广东特耐尔投资有限公司，公司曾用名为广东特耐尔新材料科特耐尔指

技有限公司，系发行人的控股股东佛山大为指佛山市大为科技有限公司，为发行人的控股子公司广东天原施莱特新材料有限公司，为发行人供应商，现为发行施莱特指

人控股子公司，2025年8月收购取得控制权《公司章程》指现行有效的《广东莱尔新材料科技股份有限公司章程》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

本预案、本次发行预案指公司2025年以简易程序向特定对象发行股票的预案（修订稿）

本次发行、本次向特定对象发公司2025年以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票的行

行、本次以简易程序向特定对指为象发行

财通基金指财通基金管理有限公司，为本次发行认购对象华安资管指华安证券资产管理有限公司，为本次发行认购对象东海基金指东海基金管理有限责任公司，为本次发行认购对象上海方御投资管理有限公司-方御投资铜爵二十二号私募证券投方御投资指资基金，为本次发行认购对象至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司-至简麒麟稳健私募证至简基金指

券投资基金，为本次发行认购对象青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基鹿秀投资指金，为本次发行认购对象诺德基金指诺德基金管理有限公司，为本次发行认购对象上交所指上海证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《科创板上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《募集资金管理制度》指《广东莱尔新材料科技股份有限公司募集资金管理制度》董事会指广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会股东会指广东莱尔新材料科技股份有限公司股东会定价基准日指计算发行底价的基准日

8广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票的预案

国家统计局指中华人民共和国国家统计局

报告期指2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月元、万元指人民币元、人民币万元专业名词释义

柔性扁平线缆，是一种用 PET绝缘材料和极薄的镀锡铜线，通FFC 指过高科技自动化设备生产线压合而成的新型数据线缆

柔性电路板，是以聚酰亚胺或聚酯薄膜为基材制成的一种具有FPC 指高度可靠性，绝佳的可挠性印刷电路板。具有配线密度高、重量轻、厚度薄、弯折性好的特点。

集成母排，主要由信号采集组件（FPC、PCB、FFC等）、塑胶结构件、铜铝排等组成，通过热压合或铆接等工艺连接成一个CCS 指整体，实现电芯高压串并联，以及电池的温度采样、电芯电压采样功能，通过 FPC/PCB和连接器组件提供温度和电压给 BMS系统，属于 BMS系统的一部分PI 指聚酰亚胺，一类具有酰亚胺重复单元的聚合物。

3C 指计算机类、通信类和消费类电子产品三者的统称

LED 指发光二极管，半导体二极管的一种，可以把电能转化成光能集流体指电池系统中承载电极活性物质并实现电流汇集的核心组件一项利用功能涂层对电池导电基材进行表面处理的突破性技术涂碳箔指创新，使用涂碳箔可使电池的整体性能产生显著的提升一种将分散好的纳米导电石墨和碳包覆粒，均匀、细腻地涂覆涂碳铝箔指在铝箔上的工艺，可降低电池正/负极材料和集流之间的接触电阻从而提高两者之间的附着能力以提升电池性能

通过有机高分子材料与无机材料复合制成的层状结构材料，依功能性涂布胶膜指赖于各层材料的协同作用，通过气相沉积或涂覆工艺形成无机功能层，实现阻隔性、透光性或导电性等特定性能一种将可熔融粘接被粘物的热熔胶材料均匀、平整涂布在基材热熔胶膜指表面实现特定性能的功能性涂布胶膜材料

一种将压敏胶涂布于 PET、PI、PVC等高分子基材上而形成的压敏胶膜指一种功能性涂布胶膜材料

人工智能与机器人学交叉的前沿领域，强调智能体通过身体与具身智能指环境的动态交互实现自主学习和进化，其核心在于将感知、行动与认知深度融合锂离子电池充电过程中因金属锂在负极表面沉积或形成枝晶而析锂指产生的异常现象

特别说明：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。

9广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票的预案

第一节本次向特定对象发行股票概要

一、发行人基本情况中文名称广东莱尔新材料科技股份有限公司

英文名称 Guang Dong Leary New Material Technology Co. Ltd

注册资本15517.7929万元法定代表人伍仲乾成立日期2004年4月2日公司住所广东省佛山市顺德区大良街道五沙社区顺宏路1号之1

一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子元器件制造；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电工器材制造；电工器材销售；

超导材料制造；超导材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；

新型膜材料制造；新型膜材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；石墨烯材料销售；

石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；高纯元素及化合物销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；油墨制造（不含危险化学品）；油墨销售（不含危险化学品）；

经营范围金属表面处理及热处理加工；有色金属压延加工；高性能有色金属及合金材料销售；

化工产品销售（不含许可类化工产品）；针纺织品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；新材料

技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）邮政编码528300

联系电话0757-66833180

传真号码0757-66833180

互联网网址 www.leary.com.cn

电子信箱 leary.ir@leary.com.cn负责信息披露和投公司证券投资部资者关系的部门负责信息披露和投

资者关系的负责人联系人：梁韵湘，董事会秘书电话：0757-66833180及联系方式

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、政策及需求双驱动，高性能功能胶膜材料领域有望实现快速增长

10广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票的预案

公司业务的核心是功能性材料，其中包括功能性涂布胶膜及其应用产品，按照中国证监会行业划分标准，公司隶属于计算机、通信和其他电子设备制造业。根据国家统计局最新修订的《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754－2017），属于电子元件及电子专用材料制造（C398）。

2023年，依据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，同时参照《“十四五”国家战略性新兴产业发展规划》，国家统计局制定了《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》，将高性能膜材料制造列为战略性新兴产业之一。2023年12月，国家发展和改革委员会更新《产业结构调整指导目录（2024年本）》，将功能性膜材料列为鼓励专用化学品之一。因此，公司的功能性涂布胶膜材料为国家鼓励发展的战略新兴产业。在政策利好的环境下，公司将加大投入，提高自身技术实力，有望实现快速增长。

随着国民经济的稳步发展，高性能热熔胶膜材料及其应用产品提供了巨大的市场需求，随着各类创新终端产品的不断推出，蕴藏着巨大的市场潜力。受益于新能源汽车带来的行业发展机会，高性能热熔胶膜材料在新能源电池、汽车电子用新材料的应用程度进一步提升。随着新能源汽车电动化、轻量化、智能化、数字化及联网化趋势，使得汽车中的 FFC、FPC、CCS等电子部件用量相比传统汽车明显提升，相关电子部件均需使用大量高性能热熔胶膜，从而促进高性能热熔胶膜需求快速提升。此外，在 AI技术浪潮驱动下，AI PC、服务器、交换机市场需求高速增长，消费电子终端创新周期也已开启，应用于服务器的高频热熔胶膜和高频屏蔽材料、PI高速传输膜、无卤高速传输线材用热熔胶膜等高频材料需求持续增加。同时，随着具身智能、智能座舱、ADAS（AdvancedDriver Assistance Systems，高级驾驶辅助系统）等新兴领域的发展，高性能热熔胶膜材料的应用领域将进一步扩展。受益于行业与应用领域的拓展，公司的高性能热熔胶膜材料未来有巨大的增长空间。

2、新能源产业的高景气度将带来更大的市场空间与发展机会

2024年，我国锂离子电池产业延续增长态势，新能源汽车行业方面，根据乘联会数据，2024年全年我国新能源乘用车销量为1215.9万台，同比增长37.1%，销量同比维持高增长。2024年新能源车综合渗透率为44.8%，同比增长10.1%，渗透率仍在稳步爬坡。根据 EVTank数据，2024年全球新能源汽车销量 1823.6万辆，同比增长 24.4%。

11广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票的预案

中国汽车动力电池产业创新联盟发布的《2024年12月动力电池月度信息》显示，2024年我国动力电池装车量 548.4GWh，同比增长 41.5%。其中三元电池装车量 139.0GWh，占总装车量25.3%，同比增长10.2%；磷酸铁锂电池装车量409.0GWh，占总装车量74.6%，同比增长56.7%。2025年上半年，根据中国汽车动力电池产业创新联盟的数据，受益于单车带电量提升趋势，全国动力电池累计装机 299.6 GWh，同比增长 47.3%，其中磷酸铁锂电池占比进一步提升至81.6%。受益于此，公司应用于新能源汽车及动力电池领域的高性能热熔胶膜、FFC产品以及新能源电池集流体产品将获得更大的发展空间。

储能方面，根据 EESA 统计， 2024 年全球新型储能新增装机规模为

79.2GW/188.5GWh，装机容量（GWh）同比增长 82.1%。其中，2024 年中国新型储能

装机规模为 41.54GW/107.13GWh，装机容量（GWh）同比增长 110%，全球占比 56.83%，已成为全球储能产业发展的引领者。中国企业全球储能电池出货量约为 302.1GWh，同比增长51%，全球占比96%。受益于此，公司的新能源电池集流体产品及未来应用于储能领域的高性能热熔胶膜、FFC产品需求将呈现持续增长趋势。

此外，如具身智能、低空经济、数据中心等新领域将进一步拓宽锂电池市场空间。

根据 GGII预测，2025年全球具身智能机器人用锂电池出货量将达 2.2GWh，到 2030年需求将超 100GWh，2025-2030年复合增长率超 100%。GGII预计 2027年全球数据中心储能锂电池出货量将突破 69GWh，到 2030 年这一数字将增长至 300GWh，2024-2030年复合增长率超过80%。受益于此，公司的新能源电池集流体产品、高性能热熔胶膜、FFC产品市场规模将进一步扩大。

3、本次发行符合公司发展战略

公司主营业务为功能性材料的研发、生产和销售，具体包含功能性涂布胶膜及应用产品、新能源电池集流体和碳纳米管粉体及浆料等产品。其中，功能性涂布胶膜是电子元器件关键材料之一、工艺制程良率关键材料之一、消费电子重要的模组及终端保护材料；新能源电池集流体是锂离子电池的关键材料；碳纳米管粉体及浆料产品作为新型导电剂，可以应用在液态、固态等锂离子电池以及钠离子电池正负极材料中，用以提升新能源电池的倍率性能和改善循环寿命，提升电池的能量密度；功能性涂布胶膜应用产品主要为 FFC、LED柔性线路板；可被广泛应用于消费电子、新能源汽车、锂离子电池、

LED照明、半导体、家电等领域。本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项

12广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票的预案

目扣除相关发行费用后将用于“高性能功能胶膜新材料建设项目”、“新型新能源电池集流体材料生产建设项目”和“补充流动资金”项目，符合公司的业务发展方向和战略布局。

（二）本次发行的目的

1、提高公司现有产能，满足公司业务发展需要

公司近年来业绩稳步增长，高性能热熔胶膜产品受到行业内的一致肯定；受到宏观经济以及消费经济等因素的利好影响，未来市场规模将会持续扩张。然而，考虑到公司业务将持续不断的增长，现有产能已不能够满足日益增长的业务需求，公司拟通过高性能功能胶膜新材料建设项目的实施，引进高自动化水平设备、新增产线，以提高公司产品的生产能力及生产效益，满足未来公司业务持续增长的需求。

近年来，公司产能已充分释放。因此，公司将通过新建生产线、优化生产流程、增加自动化设备、加大研发投入等方式解决公司自身产能不足的问题。本次高性能功能胶膜建设项目能够弥补公司目前产能不足，满足快速增长的市场需求，同时有助于进一步扩大公司的市场份额，提升公司核心竞争力，提高股东价值回报能力。

2、紧抓新能源锂电池产业长期高景气机遇，助力公司长期战略稳步推进

2024年，我国锂离子电池产业延续增长态势，新能源汽车及储能领域市场规模巨大，且保持较高增速。新能源汽车方面，根据 EVTank数据，2024年全球新能源汽车销量1823.6万辆，同比增长24.4%。中国汽车动力电池产业创新联盟发布的《2024年12月动力电池月度信息》显示，2024年我国动力电池装车量 548.4GWh，同比增长 41.5%。

其中三元电池装车量 139.0GWh，占总装车量 25.3%，同比增长 10.2%；磷酸铁锂电池装车量 409.0GWh，占总装车量 74.6%，同比增长 56.7%。储能方面，根据 EESA统计，

2024年全球新型储能新增装机规模为 79.2GW/188.5GWh，装机容量（GWh）同比增长

82.1%。其中，2024年中国新型储能装机规模为 41.54GW/107.13GWh，装机容量（GWh）

同比增长110%，全球占比56.83%，已成为全球储能产业发展的引领者。中国企业全球储能电池出货量约为 302.1GWh，同比增长 51%，全球占比 96%。2025年上半年，根据中国汽车动力电池产业创新联盟的数据，受益于单车带电量提升趋势，全国动力电池累计装机 299.6 GWh，同比增长 47.3%，其中磷酸铁锂电池占比进一步提升至 81.6%。

13广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票的预案此外，如具身智能、数据中心、低空经济等新领域将进一步拓宽锂电池市场空间。

基于新能源锂电池产业的长期景气，新型新能源电池集流体材料生产建设项目投产的产品未来市场增长空间巨大，公司通过本项目的实施将紧抓新能源锂电池产业长期高景气机遇，助力公司长期战略稳步推进。

3、优化公司财务结构，增强公司抗风险能力

2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，公司的负债总额分别为12942.05

万元、12325.21万元、37333.91万元和65265.29万元，本次募集资金用于补充流动资金后，公司资产负债结构将继续优化，营运资产质量进一步提高。募集资金到位后，公司将根据自身业务发展的需要，适时将营运资金投入日常经营、产品研发和市场拓展，增强业务灵活性，提升公司盈利能力和股东回报。

三、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

发行对象为唐沁、财通基金、董卫国、陈学赓、卢春霖、华安资管、许昌、东海基

金、方御投资、田万彪、至简基金、鹿秀投资和诺德基金。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（二）发行对象与公司的关系

发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

四、发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

发行股票的种类为境内上市的人民币普通股股票，每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

14广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票的预案

发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，在中国证监会作出予以注册决定后10个工作日内完成发行缴款。

（三）发行对象及认购方式

发行对象为唐沁、财通基金、董卫国、陈学赓、卢春霖、华安资管、许昌、东海基

金、方御投资、田万彪、至简基金、鹿秀投资、诺德基金。

本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（2025年9月18日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为26.96元/股。

（五）发行数量

本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行股票的数量为7418386股，不超过发行前公司总股本的30%。最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为准。

15广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票的预案

（六）限售期安排本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起六个月内不得转让。因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）募集资金规模及用途

本次发行股票募集资金总额为人民币199999686.56元，不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目，具体如下：

单位：万元序号项目名称投资总额募集资金使用金额

1高性能功能胶膜新材料建设项目7673.007499.97

2新型新能源电池集流体材料生产建设项目7612.007000.00

3补充流动资金5500.005500.00

合计20785.0019999.97

（八）上市地点本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

（九）本次发行前滚存未分配利润安排

本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（十）本次发行决议的有效期

16广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票的预案

自公司2024年年度股东会审议通过之日起至公司2025年年度股东会召开之日止。

若法律、行政法规、规范性文件以及部门规章对以简易程序向特定对象发行股票有

新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

五、本次发行是否构成关联交易

发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，特耐尔持有莱尔科技7224.10万股，占总股本比例为46.5537%，系公司的控股股东。伍仲乾先生直接持有发行人0.3094%的股份，通过持有特耐尔股权间接持有发行人22.5547%的股份，实际支配发行人股份表决权达到46.8631%，系公司实际控制人。

本次向特定对象拟发行股票的数量7418386股，未超过本次发行前公司总股本的

30%，本次发行完成后公司的总股本为162596315股。特耐尔持有股份占公司总股本

的比例为44.4297%，伍仲乾直接持有发行人0.2952%的股份，合计控制发行人44.7249%股份表决权，仍是发行人实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。

七、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）本次发行已取得的授权和批准2025年5月12日，公司2024年年度股东会审议通过《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的事宜。

根据2024年年度股东会的授权，公司于2025年8月20日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。

公司于2025年9月9日召开2025年第四次临时股东会审议通过了与本次发行有关的《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划

17广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票的预案的议案》和《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

根据2024年年度股东会的授权，公司于2025年9月28日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次发行具体方案及其他发行相关事宜。

根据2024年年度股东会的授权，公司于2025年11月14日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了本次发行具体方案及其他发行相关事宜。

（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准

1、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过；

2、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经中国证监会作出同意注册的决定。

18广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票的预案

第二节董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次发行股票募集资金总额为人民币199999686.56元，不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目，具体如下：

单位：万元序号项目名称投资总额募集资金使用金额

1高性能功能胶膜新材料建设项目7673.007499.97

2新型新能源电池集流体材料生产建设项目7612.007000.00

3补充流动资金5500.005500.00

合计20785.0019999.97

二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析

（一）高性能功能胶膜新材料建设项目

1、项目概况

本项目的实施主体为莱尔科技。本项目地址位于广东省佛山市顺德区大良街道五沙社区顺宏路1号，建造年产2880万平方米高性能热熔胶膜材料项目，项目建设周期为

18个月。

本项目总投资额为7673.00万元，其中使用本次募集资金7499.97万元，其余部分由公司自筹解决。

2、项目建设的必要性

19广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票的预案

（1）顺应下游市场不断增长的需求，保持公司可持续发展能力

热熔胶膜种类众多，广泛应用于纺织服装、包装、医疗、3C 电子、家用电器、服务器、新能源汽车、动力及储能电池、智慧城市等众多领域，属于基础性新材料。公司的高性能热熔胶膜产品主要应用于对性能有着较高要求的 3C电子、家用电器、服务器、

新能源汽车、动力及储能电池、LED灯带泛家居等领域，这些均与居民消费升级息息相关。随着国民经济的稳步发展，高性能热熔胶膜材料及其应用产品提供了巨大的市场需求，随着各类创新终端产品的不断推出，蕴藏着巨大的市场潜力。

受益于新能源汽车带来的行业发展机会，高性能热熔胶膜材料在新能源电池、汽车电子用新材料的应用程度进一步提升。随着新能源汽车电动化、轻量化、智能化、数字化及联网化趋势，使得汽车中的 FFC、FPC、CCS等电子部件用量相比传统汽车明显提升，相关电子部件均需使用大量高性能热熔胶膜，从而促进高性能热熔胶膜材料需求快速提升。此外，在 AI技术浪潮驱动下，AI PC、服务器、交换机市场需求高速增长，消费电子终端创新周期也已开启，应用于服务器的高频热熔胶膜和高频屏蔽材料、PI高速传输膜、无卤高速传输线材用热熔胶膜等高频材料需求持续增加。同时，随着具身智能、智能座舱、ADAS（Advanced Driver Assistance Systems，高级驾驶辅助系统）等新兴领域的发展，高性能热熔胶膜材料的应用领域将进一步扩展。因此，本项目投产的产品未来市场增长空间巨大，公司需要通过本项目的建设顺应市场不断增长的市场需求，保持可持续发展能力。

（2）增强公司生产能力，满足公司业务不断发展的需要

公司近年来业绩稳步增长，高性能热熔胶膜材料产品受到行业内的一致肯定。相关产品产能利用率持续提升，目前已达到产能极限，公司通过委外加工方式解决部分产能需求。考虑到公司业务将持续不断的增长，现有产能已不能够满足日益增长的业务需求，公司拟通过本项目的实施，引进高自动化水平设备，新建产线、新增智能立体仓等智能制造设备，以提高公司产品的生产能力及生产效益，满足未来公司业务持续增长的需求。

近年来，公司产能已充分释放。因此，公司将通过新建生产线、优化生产流程、增加自动化设备、加大研发投入等方式解决公司自身产能不足的问题。本次高性能功能胶膜材料建设项目能够弥补公司目前产能不足，满足快速增长的市场需求，同时有助于进一步扩大公司的市场份额，提升公司核心竞争力，提高股东价值回报能力。

20广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票的预案

3、项目建设的可行性

（1）项目为国家产业政策鼓励方向2023年，依据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，同时参照《“十四五”国家战略性新兴产业发展规划》，国家统计局制定了《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》，将高性能膜材料制造列为战略性新兴产业之一。2023年12月，国家发展和改革委员会更新《产业结构调整指导目录（2024年本）》，推动制造业高端化、智能化、绿色化，持续增强制造业核心竞争力，推动质量提升和品牌建设，不断引领产业向中高端跃升。以智能制造为主攻方向推动产业技术变革和优化升级，加快推广应用智能制造新技术，推动制造业产业模式转变。鼓励绿色技术创新和绿色环保产业发展，推进重点领域节能降碳和绿色转型，坚决遏制高耗能、高排放、低水平项目盲目发展。鼓励专用化学品：低 VOCs含量胶粘剂，环保型水处理剂，新型高效、环保催化剂和助剂，功能性膜材料，超净高纯试剂、光刻胶、电子气体、新型显示和先进封装材料等电子化学品及关键原料的开发与生产。

综上，高性能热熔胶膜材料建设项目为国家鼓励发展的战略新兴产业。

（2）公司强大的技术实力与研发创新能力有效保证了产品的品质

公司及子公司禾惠电子、施瑞科技、佛山大为、施莱特均为国家高新技术企业，公司荣获国家知识产权优势企业、佛山科技创新百强企业、佛山市高质量发展百佳企业、

佛山市科技领军企业100强等多项荣誉，获准设立佛山企业博士后科研工作站分站后，获评为“研究生联合培养示范点”企业。公司及子公司禾惠电子、施瑞科技、佛山大为均为广东省专精特新企业。

在技术领先的战略目标引领下，公司作为国内高性能热熔胶膜领域的先行者，多年技术沉淀使得公司在功能性胶膜材料及其应用产品领域获得技术优势，形成多项核心技术，构建起包括 PET/PI 胶膜配方设计、精密涂布工艺、洁净生产技术、FFC智能化生产等在内的完整技术体系。这一全面的技术体系为产品迭代创新提供了坚实支撑，为公司在功能性涂布胶膜领域奠定了扎实的技术底蕴。公司坚持技术与人才优势为公司核心竞争力，以自主研发为基础，通过聘请行业内顶级的材料专家、与高校开展产学研、引进高技术人才、加强研发团队建设等方式，进行新品开发与性能改进，主要产品建立技

21广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票的预案术壁垒，产品拥有多项核心技术，产品拥有较强的市场竞争力与良好的客户口碑。

公司经过持续的技术创新和市场开拓，将核心技术从传统主战场-消费电子领域延伸至汽车电子、智能座舱、汽车自动驾驶系统、新能源电池、服务器等新兴应用领域，并在新能源电池用膜材、汽车电子用膜材等细分市场取得了突破性进展。

综上，公司多年来的技术研发成果，使得公司拥有强大的技术实力和产品创新能力，使公司可以对市场需求的变化做出快速的反应；公司成熟的技术体系能够保障新生产线

快速投入生产，降低技术风险，确保产品质量稳定，为本项目的顺利实施提供了有力保障。

（3）公司稳定的客户资源及良好的管理水平为项目产能消化提供了支撑

发展至今，公司作为国内掌握精密涂布核心技术的业内领先企业，形成了以 3C电子、家用电器、LED 灯带泛家居领域为基础赛道，AI PC 、服务器、新能源汽车、动力及储能电池为成长赛道的业务格局。公司产品性能对标国际巨头，在市场上已树立了良好的品牌知名度和客户认可度，主要客户涵盖三星、富士康、日本住友、新金宝、捷普等全球知名品牌，公司凭借技术、质量、服务等综合优势和高效灵活的企业管理机制为国内外客户提供优质的产品和服务。这些知名客户影响着 3C行业、新能源、LED照明、家电等行业的发展方向，销售规模较大，利于公司将技术优势转化为市场优势，获得盈利增长；同时，公司能够通过和这些客户的技术合作，掌握到高性能热熔胶膜材料及其应用产品行业最新的发展趋势和技术热点，利于公司制定合适的竞争策略，巩固市场地位。

公司坚持以客户为中心，时刻关注市场终端产品的发展方向，配合终端产品的升级需求加强研发，与客户实现共同开发。公司凭借在功能涂布胶膜领域沉淀的研究开发与客户服务能力，提前布局了汽车电子、新能源电池相关的新品，并成功导入国际连接器巨头客户，参与其 FFC 连接方案的开发，进一步扩大公司功能涂布胶膜产品在新能源汽车的终端应用空间。

与传统 FPC、线束连接方案相比，FFC连接方案具有体积小、重量轻、高密度集成、可靠性高等优点，能够更好地满足现代电子产品对轻量化、高集成的需求。因此，汽车终端客户开始选择 FFC连接方案来替代传统的连接方案。随着 FFC连接方案在新能源

22广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票的预案

汽车以及更多领域的广泛应用，用来替代 FPC、线束连接方案，公司功能涂布胶膜业务的市场需求将大幅增加，发展空间也将大大延展。

基于多年的行业耕耘和在行业的影响力，公司已建立起良好的企业形象，与客户保持了良好的合作关系。公司在业内较好的品牌知名度和市场美誉度为本项目的实施提供了良好的保证，也有助于本项目实现产能充分消化。

（4）公司优秀的人才队伍和完善的管理制度是项目成功运行的保障

公司在经营管理和研发方面建立了优秀的人才团队：经营管理方面，建立了职业化经营管理团队，由行业内的技术人才、营销人才和各类管理人才组成，核心的经营管理人员均有良好的专业知识和管理技能，多数经营管理人员具有国际知名企业任职的经历，具有丰富的专业经验。研发方面，公司通过引入高级研发人才和自我培养相结合，建立了能力突出、结构合理的研发团队体系。

此外，公司发展至今也积累了一套十分完善的企业管理制度、流程体系，为本项目的稳定运营奠定了坚实的基础。公司培养、储备了一支有着丰富的行业运作经验的管理团队，在产品质量控制、品牌形象树立、技术团队建设、市场销售、内部风险控制等公司的运营环节层层把关，形成了行之有效的、完善的内部控制制度，取得较好的管理效果，促进公司建立竞争优势。因此，公司业务的稳步发展、丰富的客户资源、优秀的品牌形象以及完善管理制度是公司本项目成功运行的保障。

4、项目概算

本项目总投资7673.00万元；其中，设备购置费5648.00万元，工程费用1970.00万元，工程建设其他费用55.00万元。

单位：万元序号项目合计占比

1设备购置费5648.0073.61%

2工程费用1970.0025.67%

3工程建设其他费用55.000.72%

项目总投资7673.00100.00%

注：截至第三届董事会第十六次会议召开前，项目未实际投入。

5、项目周期和进度

23广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票的预案

本项目计划在18个月内建设完成。项目进度安排情况如下：

T+1 T+2序号项目

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2

1设备采购及安装△△△△

2场地装修△△

3人员招聘培训△

4试生产及正式生产△△

6、项目备案和环评情况

截至本预案出具日，本项目实施主体已就本项目完成项目备案，取得以下项目备案证：《广东省企业投资项目备案证》（备案证号：2507-440606-04-02-920099）。

本项目实施主体已就本项目取得《佛山市生态环境局关于广东莱尔新材料科技股份有限公司高性能功能胶膜新材料建设项目建设项目环境影响报告表的批复》（佛环03环审【2025】280号）。

（二）新型新能源电池集流体材料生产建设项目

1、项目概况

本项目的实施主体为控股子公司佛山大为。本项目位于广东省佛山市顺德区大良街道五沙社区顺宏路1号，建造年产7200吨新型新能源电池集流体材料项目，项目建设周期为24个月。

本项目总投资额为7612.00万元，使用本次募集资金7000.00万元，其余部分由公司自筹解决。

2、项目建设的必要性

（1）紧抓新能源锂电池产业长期高景气机遇，助力公司长期战略稳步推进

24广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票的预案

储能方面，根据 EESA 统计， 2024 年全球新型储能新增装机规模为

79.2GW/188.5GWh，装机容量（GWh）同比增长 82.1%。其中，2024 年中国新型储能

装机规模为 41.54GW/107.13GWh，装机容量（GWh）同比增长 110%，全球占比 56.83%，已成为全球储能产业发展的引领者。中国企业全球储能电池出货量约为 302.1GWh，同比增长51%，全球占比96%。

此外，如具身智能、数据中心、低空经济等新领域将进一步拓宽锂电池市场空间。

基于新能源锂电池产业的长期景气，本项目投产的产品未来市场增长空间巨大，公司通过本项目的实施将紧抓新能源锂电池产业长期高景气机遇，助力公司长期战略稳步推进。

（2）提高现有产能，满足大客户需求，提高市场占有率当前，各优质头部电池企业产能持续扩张，数据显示，研究机构 EV Tank、伊维经济研究院联合中国电池产业研究院共同发布了《中国锂离子电池行业发展白皮书（2025年）》。白皮书数据显示，2024年全球锂离子电池总体出货量 1545.1GWh，同比增长28.5%。

2024年中国锂离子电池出货量达到 1214.6GWh，同比增长 36.9%。

公司现有产能达到瓶颈，无法通过现有生产设施设备提高产量，本次项目的开展，公司将通过新建生产线，新增年产7200.00吨新型新能源电池集流体材料产能，更好地抓住市场机遇、满足大客户需求、扩大公司规模、提高市场占有率。

25广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票的预案

（3）持续优化公司业务产品结构，提前布局新一代新能源电池技术，提升公司核心竞争力目前，新能源电池制造行业在锂电池制造过程中普遍采用在锂电池正极极片边缘涂覆绝缘层的方式解决正负极短路、边缘析锂等安全问题。该方式通常通过在正极集流体涂覆活性材料过程中，通过点涂和挤压狭缝涂布等方式同步涂覆勃姆石等陶瓷绝缘层（材料体系多为勃姆石+PVDF方案），借助陶瓷涂层的绝缘、机械加固、耐电解液等诸多功能，有效增强了电池的安全性和可靠性。然而，锂电池正极片边缘陶瓷涂覆工艺及材料存在固有局限，具有粘结性差、边涂易掉粉、柔韧性差、对位精度差、外观差、厚度厚、边涂重量重等问题。

本次募投项目的开展，公司将应用自研工艺及设备，改良现有工艺痛点。材料方面，新一代边涂涂层将采用改性 PI 类特种高分子的油性粘结剂，同时添加特种分散添加剂及柔性长链柔韧增塑剂，具备优秀的粘结性、柔韧性和优异的耐电解液性能。PI分子量富含的改性极性基团能通过比范德华力高十数倍的氢键作用于与集流体进行相互作用，保证涂层的粘结性和结构稳定性，降低涂层厚度与重量。工艺方面，公司与设备厂商联合研发，开发了底涂边涂一体涂布机，新一代边涂技术及设备将采用高速凹版+微凹涂布方式替代点涂和挤压狭缝涂布传统工艺，实现边涂与涂碳铝箔一体涂布，从根本上解决了当前电池企业正极片边缘涂覆绝缘层工艺及材料上的诸多问题。本项目产品是采用底涂边涂一体涂布方案的新型集流体，可有效提高电池安全性能，提升电池企业的涂布、对辊良率，降低整体成本。

此外，近两年，在政策的推动下，国内全固态电池研发逐渐从实验室走向中试线，整体开始加速。2024年，工信部牵头从国家层面支持加大对固态电池的研发，为遴选出来的六家重点企业提供了超60亿元的研发补贴，目标2027年实现全固态电池的小规模量产。随着新一代干法电极和固态电池领域技术的升级与应用，公司底涂边涂一体化技术将替代当前传统点涂和挤压狭缝涂布的边涂产品，公司本次募投项目产品市场将进一步扩大。

本项目建成并实现规模化供应后，公司将优化现有涂碳箔等新能源电池集流体产品结构，解决行业痛点，并提前布局新一代新能源电池技术，实现产品升级，提升公司核心竞争力。

26广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票的预案

3、项目建设的可行性

（1）项目符合国家产业政策方向

《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》指出要实施电池技术突破行动，开展正负极材料、电解液、隔膜、膜电极等关键核心技术研究，加强高强度、轻量化、高安全、低成本、长寿命的动力电池和燃料电池系统短板技术攻关，加快固态动力电池技术研发及产业化；支持动力电池梯次产品在储能、备能、充换电等领域创新应用。本项目的产品新型新能源电池集流体材料是在公司现有新能源涂碳铝箔产品的基础上应用自

研工艺在正极片边缘进行涂覆后的产品，能够有效增强电池的安全性、耐久性，产品定位符合《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》的支持方向。

（2）公司的工艺设备及材料研发技术实力为项目实施奠定坚实基础

公司坚持技术领先战略，十分注重技术产品的研发与应用，始终视技术研发为企业在激烈的市场竞争中赖以生存和发展的命脉。经过多年的发展，公司具备突出的自主研发和技术创新能力，公司及子公司禾惠电子、施瑞科技、佛山大为、施莱特均为国家高新技术企业，公司荣获国家知识产权优势企业、佛山科技创新百强企业、佛山市高质量发展百佳企业、佛山市科技领军企业100强等多项荣誉，获准设立佛山企业博士后科研工作站分站后，获评为“研究生联合培养示范点”企业，公司的技术实力已获得政府、行业的认可。

为顺应下游锂电池快充、高能量密度等性能要求以及固态电池在车端及消费电子领

域应用进程提速，公司布局了安全涂层、固态电解质涂层（氧化物）、功能性隔热涂层、快充及硅碳负极应用的涂碳铜箔、特种基材涂层集流体等其他功能性涂层集流体产品，均可以用本项目的核心技术、工艺、设备进行实现。

公司通过对电池及其应用功能性集流体产品的深刻理解，挖掘潜在需求，并结合公司长久沉淀的技术优势，与行业内领先的设备厂商联合开发出底涂边涂一体涂布设备，有效解决了边涂层柔韧性差、粘结性差、涂布溶胶串料、辊压断带等问题，并提高了对位精度。公司拥有材料、配方、工艺、设备等四个维度核心技术及知识产权，为本项目的实施奠定了坚实基础。

（3）公司高素质的人才队伍可保障项目的成功运行

27广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票的预案

公司在经营管理和研发方面建立了优秀的人才团队，研发团队方面，当前形成了以张强、周松华、罗绍静等为核心的研发团队，在新能源电池集流体研发及产业化方面的研发与管理人员均深耕电池行业十年以上，在高分子材料设计、纳米浆料配方研发、超薄涂布技术等方面具有丰富的经验，深刻了解新能源电池集流体行业的发展趋势。与此同时，公司还通过外部引进和内部培养的方式不断充实研发队伍，并建立了能力突出、结构合理的研发团队体系。公司还与部分高校、研究院所建立了技术合作关系，通过项目合作等方式持续培养人才。

此外，公司发展至今也积累了一套十分完善的企业管理制度、流程体系，为本项目的稳定运营奠定了坚实的基础。公司培养、储备了一支有着丰富的行业运作经验的管理团队，在产品质量控制、品牌形象树立、技术团队建设、市场销售、内部风险控制等公司的运营环节层层把关，形成了行之有效的、完善的内部控制制度，取得较好的管理效果，高素质的人才队伍将为本项目的成功运行提供保障。

（4）公司积累的客户资源可支撑项目产能的消化

对于新能源电池行业来讲，电池厂对铝箔的认证周期较长、技术壁垒高、资金门槛高。公司通过工艺技术与品质稳定的优势，已经与欣旺达、正力新能、吉利旗下的极电及耀宁新能源、清陶动力、天能新能源等锂电客户建立了稳定的合作关系，并凭借优良的质量，持续的技术开发能力与服务能力，树立了良好的市场口碑与客户认可度。此外，公司还建立了面向大客户的售前、售中、售后服务体系。得益于较高的客户认可度，通过业务的稳步发展，公司当前已积累的客户资源将有助于本项目产能的消化。

4、项目概算

本项目总投资7612.00万元；其中，设备购置费5632.00万元，工程费用1805.00万元，工程建设其他费用175.00万元。

单位：万元序号项目合计占比

1设备购置费5632.0073.99%

2工程费用1805.0023.71%

3工程建设其他费用175.002.30%

项目总投资7612.00100.00%

注：截至第三届董事会第十六次会议召开前，项目未实际投入。

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5、项目周期和进度

T+1 T+2序号项目

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4

1设备采购及安装△△△△△

2场地装修△△△△△

3人员招聘及培训△△△

4设备调试△△△

5试生产及正式生产△△

6、项目备案和环评情况

截至本预案出具日，本项目实施主体已就本项目完成项目备案，取得以下项目备案证：《广东省企业投资项目备案证》（备案证号：2507-440606-04-02-537065）。

本项目实施主体已就本项目取得《佛山市生态环境局关于佛山市大为科技有限公司新型新能源电池集流体材料生产建设项目建设项目环境影响报告表的批复》（佛环03环审【2025】281号）。

（三）补充流动资金

1、项目基本情况

公司拟将本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金中的5500.00万元用于补充流动资金。

2、补充流动资金的必要性分析

（1）公司业务增长将增加日常营运资金需求

2022年、2023年、2024年和2025年1-9月，公司营业收入和业务规模取得显著增长，实现营业收入分别为47581.96万元、43822.27万元、52564.74万元和65088.10万元，2022年至2024年年复合增长率达到5.11%。2024年以来，随着公司电池箔业务规模的扩大，公司营业收入实现了快速增长，2024年和2025年1-9月，营业收入较上年同期分别增长了19.95%和78.02%。随着公司营业收入增长、研发支出增加以及业务和人员规模扩大，公司的日常运营资金需求也将持续增加，保证营运资金充足对于抵御市场风险、提高竞争力和实现战略规划具有重要意义。

通过本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金来补充流动资金，有利于缓解公

29广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票的预案

司未来的资金支出压力，保障公司业务规模的拓展和业务发展规划的顺利实施，促进公司可持续发展。

（2）优化公司财务结构，增强公司抗风险能力

2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，公司的负债总额分别为12942.05

3、补充流动资金的可行性分析

（1）本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合法律法规的规定公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，具有可行性。本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金，有利于增强公司资金实力，夯实公司业务的市场竞争地位，保障公司的盈利能力。

（2）发行人内部治理规范，内控完善

公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了以法人治理为核心的现代企业制度，形成了规范有效的法人治理结构和内部控制环境。为规范募集资金的管理和运用，公司建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、用途以及管理与监督等方面做出了明确的规定。

4、项目备案和环评情况

补充流动资金项目无需履行备案程序，亦无需办理环评报批手续。

三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响

（一）对公司财务状况的影响

本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司的资本实力进一步增强。公司的

30广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票的预案

总资产和净资产规模均会有所增长，营运资金得到进一步充实。同时，公司资产负债率将相应下降，公司的资产结构将得到优化，有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险。随着本次募投项目的顺利实施以及募集资金的有效使用，项目效益的逐步释放将提升公司运营规模和经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报并促进公司健康发展。

（二）对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。

四、总结

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及全体股东的利益。同时，本次以简易程序向特定对象发行股票可以提升公司的盈利能力，优化公司的资本结构，为后续业务发展提供保障。

31广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票的预案

第三节附生效条件的股份认购协议摘要

一、合同主体、签订时间

发行人（甲方）：广东莱尔新材料科技股份有限公司

认购人（乙方）：唐沁、财通基金、董卫国、陈学赓、卢春霖、华安资管、许昌、

东海基金、方御投资、田万彪、至简基金、鹿秀投资、诺德基金

签订时间：2025年9月26日

二、认购方式、认购数量及价格、限售期限

（一）认购方式

乙方同意在中国证监会同意本次发行注册后，按照本协议的约定以人民币现金方式认购甲方本次发行的股票。

（二）认购数量及价格

本次发行的发行价格为26.96元/股。本次发行的发行价格（即认购价格）不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。

根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股份数量为7418386股，本次发行具体认购情况如下：

序号投资者获配数量（股）获配金额（元）

1唐沁174332246999961.12

2财通基金89020723999980.72

3董卫国85311522999980.40

4陈学赓59347115999978.16

5卢春霖59347115999978.16

6华安资管55637914999977.84

7许昌3709199999976.24

8东海基金3338278999975.92

32广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票的预案

序号投资者获配数量（股）获配金额（元）

9方御投资2967357999975.60

10田万彪2967357999975.60

11至简基金2967357999975.60

12鹿秀投资2967357999975.60

13诺德基金2967357999975.60

合计7418386199999686.56如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行注册文件的要

求等情况予以调整的，则甲方本次发行的股份数量将做相应调整，乙方认购本次发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整金额同比例相应调整。

尽管有前述规定，在发行期首日至本次发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记于认购方名下并上市之日期间，若甲方发生派发现金股利或股票股利、资本公积金转增股本等除息、除权事项，上述认购价格将按照下列公式进行调整，认购数量将根据认购价格的调整相应调整：

派送现金股利：P1=P0-D；

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+n)；

其中：P0为调整前有效的认购价格，n为该次送股率或转增股本率，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的认购价格。

（三）支付方式

乙方同意按照本协议的约定认购甲方本次发行的股票，并同意在甲方本次发行获得中国证监会同意注册的决定且本协议生效后按照甲方发出的《广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》约定的时限内以现金方

式一次性将全部认购价款金额划入保荐人/主承销商指定的账户，若乙方已缴纳保证金，该保证金将直接转为认购款项的一部分。保荐人/主承销商验资完毕扣除相关费用后划入甲方指定的募集资金专项存储账户。

（四）限售期限

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乙方认购的甲方股份自登记完成之日起六个月内不得转让。乙方认购的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，若乙方计划减持本次发行取得的股份，将遵守中国证监会、上海证券交易所等监管部门关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划，通过合法合规的方式进行减持，并及时、准确地履行信息披露义务。

（五）股份变更登记

甲方在收到乙方缴纳的认购价款后，应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告，并办理相应的工商变更登记手续、中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

（六）滚存未分配利润

本次发行完成后，甲方发行前的滚存未分配利润由发行完成后的全体股东按持股比例共享。

三、违约责任

1、除不可抗力因素外，任何一方违反本协议的，或违反本协议所作声明、承诺或保证的，即构成违约。违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定外，守约方有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的全部损失，包括但不限于守约方因维护自身权益所产生的诉讼费、律师费、公证费、保全费、执行费等。

2、本协议生效后，如乙方拒绝配合甲方进行本次发行的相关工作（包括但不限于根据上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关法律、法规、规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的监管要求而向甲方提交甲方所需的相关资料、信息），或乙方自身不符合中国证监会关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的认购主体的

资格或条件，经甲方催促之日起五（5）个自然日内仍未提供、或仍不符合中国证监会的相关监管要求、或仍未按照甲方要求改正的，甲方有权取消其认购资格，并由乙方按照本协议第五条“违约责任”中第1条的约定承担违约责任。

3、本协议生效后，若乙方在规定的申购期内放弃认购或未能在甲方和/或本次发行保荐人/主承销商发出的《广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定

34广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票的预案对象发行股票缴款通知书》规定的时间内向指定银行账户足额缴纳认购款项，则构成乙方违约，甲方有权利取消乙方的认购资格并单方解除本协议，本协议因前述情形解除的，若乙方已缴纳保证金，则甲方全额没收保证金；若乙方为证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，乙方应按获配金额的20%向甲方支付违约金。因此给甲方造成损失的，前述违约金不足以覆盖甲方损失的，甲方有权要求乙方在违约金范围外继续向甲方赔偿；若甲方未取消乙方的认购资格，乙方继续认购标的股份的，每逾期一日，乙方应当按照认购价款的1‰向甲方支付违约金。

4、本次发行事项如因未获得甲方董事会审议通过或未获得上海证券交易所的审核

通过或未取得中国证监会同意注册的决定而终止的，甲方均不构成违约，无需承担违约责任。如本次发行数量因监管政策变化、发行审核及注册文件要求等予以变化或调减的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。乙方如参与本次发行，则视为同意发行人及保荐人（主承销商）届时有权根据监管机构最终确定的募集资金总

额同比例调整其认购的股数及股款金额，最终以保荐人（主承销商）发送的确认文件记载的股份数量和股款金额为准；若上海证券交易所或中国证监会要求双方另行签署补充

协议等文件对调整数量和股款金额进行确认的，乙方应当无条件配合签署。

5、任何一方违约应承担的违约责任，不因本协议的解除或终止而免除。

四、适用法律和争议解决

1、本协议受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。

2、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决，无法协

商一致的，双方均有权向甲方/乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

五、协议的生效、变更和终止

1、本协议自甲方加盖公章、甲方法定代表人或授权代表签字和乙方加盖公章、乙

方法定代表人或授权代表签字之日起成立，自下列全部条件满足之日起生效：

（1）本协议经甲方董事会审议并通过；

（2）甲方本次发行取得上海证券交易所的审核通过及中国证监会同意注册的决定。

如自本协议签署之日起至甲方2025年年度股东会召开之日内以上条件未获满足，

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则本协议自动解除。

2、对于本协议未尽事宜，双方应及时协商并对本协议进行必要的修改和补充，对

本协议的修改和补充应以书面的形式做出，补充协议构成本协议完整的一部分。

3、如若本次发行因法律法规或规范性文件的相关规定发生变更导致本协议不符合

相关规定，交易双方在遵守届时适用的规定的前提下可另行协商对本协议作出调整。

4、双方同意，有下列情形之一的，本协议的权利义务终止：

（1）双方协商一致，书面确认终止本协议；

（2）因法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现本协议目的，经双方书面确认终止或解除本协议；

（3）本协议的一方违反本协议约定，对方依据本协议及《中华人民共和国民法典》的相关规定书面终止或解除本协议。

除双方另有约定外，本协议因上述第（1）项、第（2）项解除或终止的，甲乙双方均不承担违约责任。

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第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

公司主营业务为功能性材料的研发、生产和销售，具体包含功能性涂布胶膜及应用产品、新能源电池集流体和碳纳米管粉体及浆料等产品。自成立以来，公司以技术创新为战略，以产业链协同发展为驱动，聚焦功能性材料，致力于成为一家全球化、专业化的新材料科技型企业。

公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目扣除相关发行费用后

将用于建设“高性能功能胶膜新材料建设项目”、“新型新能源电池集流体材料生产建设项目”和“补充流动资金”项目，符合公司的业务发展方向和战略布局。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，不会对公司的业务及资产产生重大影响。

（二）本次发行后公司章程是否进行调整本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除上述情况外，公司尚无对《公司章程》其他条款修订的计划。

（三）本次发行后股东结构的变动情况

本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。

（四）本次发行后高管人员结构的变动情况

本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

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（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将同时增加，公司的资产负债率将有所降低，公司整体财务状况将得到一定程度的提高，财务结构趋向优化，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司的总股本及净资产规模有所增加，但募集资金投资项目实施并产生效益需要一定周期，因此本次发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。

但本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务，综合考虑市场需求及发展战略而选择实施，长期来看有助于公司提升核心竞争能力，提升未来公司经营业绩和盈利能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将增加；随着募集资金投资项目的实施及效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加；随着公司盈利能力和经营状况的完善，公司整体现金流状况将得到进一步优化。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行形成同业竞争。公司将严格按照中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联

人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

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本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。公司的资产负债结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步增强，符合公司全体股东的利益。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）本次向特定对象发行股票的相关风险

1、审批风险

本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

2、发行风险

本次发行方案为向13名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、二级市场公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内外部因素的影响。

此外，不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，导致原股份认购合同无法顺利履行的可能，本次发行方案可能因此变更或终止。

因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。

3、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和

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股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

（二）市场和经营风险

1、核心竞争力风险

（1）新产品、新技术研发风险

目前公司功能性材料成功进入三星、富士康、日本住友、新金宝、海信集团、捷普、

立讯精密，欣旺达、正力新能、吉利旗下的极电及耀宁新能源、清陶动力、天能新能源等知名企业产品中。公司产品下游主要应用领域具有工艺精细、技术要求高、更新速度快、持续创新等特点。因此随着国内外厂商的产品换代需求提升，3C、家电、新能源、半导体、锂电等领域新技术的发展，公司的产品是否能够满足下游厂商的产品技术升级要求，能否根据新的产品发展进行产品迭代研发，一定程度上决定了公司未来的经营业绩和经济效益。

（2）核心技术人员流失风险

公司作为国家高新技术企业，技术和产品的研发很大程度上依赖于专业人才，特别是核心技术人员。随着消费电子、新能源材料等行业的快速发展，业务的人才竞争日益激烈，能否维持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到公司能否保持在行业的技术领先优势和未来的行业竞争力。在市场日益激烈的行业背景下，如果公司不能持续完善各类激励机制，建立更具吸引力的薪酬制度，可能存在核心技术人员和专业人才流失的风险，则会对公司产品研发更新以及技术提升带来不利影响，进而影响公司产品的市场竞争力。

（3）专利和非专利技术遭受侵害的风险

截至2025年9月30日，已获得授权专利396项（包括发明专利90项）。其中，

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胶粘剂配方、纳米浆料配方及超薄涂覆技术等核心技术存在被复制、盗窃的风险。如果公司的专利保护期到期或非专利技术遭受侵害，将会给公司市场竞争与经营业绩带来不利影响。

2、经营风险

（1）原材料价格波动风险

公司主营业务为功能性材料的研发、生产和销售，具体包括功能性涂布胶膜及下游应用产品、新能源电池集流体、碳纳米管粉体及浆料等产品，上游原材料主要是树脂液（包含树脂和溶剂等）、导电材料、铜箔、基材（包括 PET、PI、PVC、铝箔等）等，原材料品类众多且多为宏观经济走势敏感型产品。公司采购价格依据市场价格及公司采购量等与供应商协商确定。因原材料价格占公司生产成本的比例较高，若其价格波动较大，则会对公司的业绩产生影响。

（2）应收账款金额较大的风险

公司应收账款占总资产的比例较高。随着公司业务规模的扩大，公司应收账款绝对金额可能进一步增加，如公司客户发生信用风险，公司可能面临应收账款损失的风险。

（3）毛利率下滑的风险

公司综合毛利率受主要原材料价格、产品结构、产品定价、折旧等多种因素的影响，如果未来上述因素发生不利影响，公司无法采取积极、有效的策略成功应对，公司存在毛利率波动并下滑的风险，经营业绩可能受到不利影响。

3、财务风险

（1）汇率波动风险

公司进出口业务以美元结算为主。近年来，人民币汇率波动性较强、波动幅度较大。

若公司业务规模继续扩大，进出口额进一步增加，且未来汇率出现较大波动，可能会出现较大的汇兑损失，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（2）出口退税政策变化风险

据《财政部国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》的规

41广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票的预案定，公司的增值税适用免、抵、退税管理办法。公司生产的功能胶膜类材料、 FFC、LED 柔性线路板等相关产品的出口退税率为 13%。如果未来出口退税政策调整，调低此类产品的出口退税率，将会对公司经营业绩产生一定不利影响。

（3）出口目的地政策变化风险

公司主要产品出口目的地包括海关保税区、中国香港、中国台湾、韩国、印度、泰

国、马来西亚等地区或国家，上述地区或国家未对 FFC、LED柔性线路板等产品制定针对性的贸易政策，业务往来根据国际贸易普遍惯例开展。如公司产品出口目的地制定不利于公司产品的针对性贸易政策，将对公司外销业务造成不利影响。

4、行业竞争加剧风险

从整体上看，公司无论在规模、研发投入、研发能力、产品层次、产品技术含量、品牌知名度等方面与国际知名同行业企业仍存在一定差距，公司仍需进一步加大研发投入、扩展产能、丰富产品结构。若公司不能持续保持目前良好的发展态势，形成更强的综合竞争力，有可能在将来日益激烈的市场竞争中处于不利的地位。

5、宏观环境风险

公司产品下游应用行业消费电子、LED 照明、新能源等领域受宏观经济和国民收

入水平的影响较大，宏观经济周期波动会直接影响到下游行业的景气度，进而对公司产品的市场需求造成影响。如果下游行业对产品需求减弱，公司将面临相关产品市场需求不足的情况，进而可能导致公司经营业绩下滑。

（三）募投项目风险

公司募集资金项目的可行性研究是基于当前经济形势、行业发展趋势、未来市场需

求预测、公司技术研发能力等因素提出，公司经审慎测算后认为本次募集投资项目预期经济效益良好。但是考虑未来的经济形势、行业发展趋势、市场竞争环境等存在不确定性，以及项目实施风险（售价降低、成本增加、进度延迟、募集资金不能及时到位等）和人员工资可能上升等因素，有可能导致募集资金投资项目的实际效益不及预期。

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第五节利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相

关规定以及《公司章程》的规定，公司利润分配政策如下：

（一）利润分配原则

公司的利润分配应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报。

其中，现金股利政策目标为保证政策的连续性、稳定性与合理性。

在利润分配决策和论证过程中，公司应充分考虑独立董事和股东特别是中小股东的意见。

（二）利润分配形式

公司视具体情况采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许

的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分派。

（三）利润分配的期间间隔

公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，原则上应当进行年度利润分配，特别是现金分红，除此之外，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。

（四）利润分配的条件和比例

1、现金分红条件及比例

（1）公司拟实施现金分红时应满足以下条件：

*公司在当年盈利、累计未分配利润为正；

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*公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；

*审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（2）在满足现金分红条件时，公司进行现金分红，连续三年累计现金分红总额不

少于该三年年均可分配利润的30%。公司当年实施股票回购所支付的现金视同现金红利，在计算现金分红比例时与利润分配中的现金红利合并计算。

（3）当公司出现以下特殊情形的，可以不进行利润分配：

*公司出现重大投资计划或重大现金支出情形；

*最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

*当年末资产负债率高于70%；

*当年经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

*法律法规及本章程规定的其他情形。

公司重大投资计划或重大现金支出情形是指：

A、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产或购买设备等交易累计支出达到或

超过公司最近一期经审计净资产的30%；

B、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公

司最近一期经审计总资产的20%。

（4）公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

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*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

*公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第3点规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

2、股票股利分配条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（五）公司利润分配的审议程序

1、公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东会提出，董事会提出的

利润分配政策需经全体董事二分之一以上表决通过。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并予以披露。

2、公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东会审议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

3、公司具体利润分配预案经董事会审议通过后提交股东会表决，经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上审议通过。

4、公司应当根据上海证券交易所的有关规定为公众投资者参加股东会提供便利。

股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

5、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分

红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

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（六）利润分配方案的披露公司董事会应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划以及下一步为增强投资者回

报水平拟采取的举措等，提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（七）利润分配方案的实施

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（八）公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营

造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告后提交股东会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

二、公司近三年股利分配情况

（一）公司近三年利润分配情况

2022年，公司以实施权益分配股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红

利0.09995元（含税），共计派发现金红利15510034.00元。

2023年，公司以实施权益分配股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红

利0.065元（含税），共计派发现金红利10086565.39元。

2024年，公司以实施权益分配股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红

利0.066元（含税），共计派发现金红利10142271.48元。

（二）公司近三年现金股利分配情况

最近三年，公司现金分红具体情况如下：

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分红年度

2024年度2023年度2022年度

项目

现金分红金额（含税，万元）1014.231008.661551.00分红年度合并报表中归属于母公司股

3735.632925.494769.46

东的净利润（万元）现金分红占分红年度合并报表中归属

27.15%34.48%32.52%

于母公司股东的净利润的比例最近三年以现金方式累计分配的利润

3573.89（万元）

最近三年年均可分配利润（万元）3810.19最近三年以现金方式累计分配的利润

93.80%

占最近三年年均可分配利润的比例

最近三年，公司以现金方式累计分配的利润为3573.89万元，占最近三年年均可分配利润的比例为93.80%，符合《公司章程》的有关规定。

（三）公司近三年未分配利润使用情况

最近三年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金后及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营等用途。

三、公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划

广东莱尔新材料科技股份有限公司为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定、透明的分红机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，完善现金分红的信息披露及监督机制，保证股东的合理投资回报，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，经充分考虑公司实际及发展需要，公司董事会特制定《广东莱尔新材料科技股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

（一）分红回报规划制定的基本原则

公司利润分配应高度重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识。公司保持持续、稳定的利润分配政策，股利分配方案应从公司盈利情况、战略发展等实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，增加公司股利分配决策的透明度和可操作性。

47广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票的预案

（二）分红回报规划制定的考虑因素

分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析本行业特点、资本市场监管要求、公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本及外部融资环境等

因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）未来三年的分红回报规划

1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式

分配利润，并优先考虑采用现金分红。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。同时，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，原则上应当进行年度利润分配，特

别是现金分红，除此之外，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。

3、公司拟实施现金分红时应满足以下条件：

（1）公司在当年盈利、累计未分配利润为正；

（2）公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

在满足现金分红条件时，公司进行现金分红，连续三年累计现金分红总额不少于该三年年均可分配利润的30%。公司当年实施股票回购所支付的现金视同现金红利，在计算现金分红比例时与利润分配中的现金红利合并计算。

当公司出现以下特殊情形时可以不进行利润分配：

（1）公司出现重大投资计划或重大现金支出情形；

（2）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落

48广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票的预案

的无保留意见；

（3）当年末资产负债率高于70%；

（4）当年经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

（5）法律法规及《公司章程》规定的其他情形。

公司重大投资计划或重大现金支出情形是指：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产或购买设备等交易累计支出达到

或超过公司最近一期经审计净资产的30%；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过

公司最近一期经审计总资产的20%。

4、公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第3点规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（四）分红回报规划的制定周期和决策机制

1、公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和

股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制定周期内股东回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。

49广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票的预案

2、公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东会提出，董事会提出的

3、公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东会审议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

4、如公司具体利润分配预案经董事会审议通过后提交股东会表决，经出席股东会

的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上审议通过。

5、公司应当根据上海证券交易所的有关规定为公众投资者参加股东会提供便利。

6、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分

（五）股东回报规划的调整机制

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整或者变更本规划的，经过详细论证后，须经董事会和股东会审议。公司同时应当提供网络投票表决方式以方便中小股东参与股东会表决。调整后的股东回报规划不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

（六）公司利润分配的信息披露

1、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事

项进行说明：

（1）是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求；

50广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票的预案

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

2、对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规

和透明等进行详细说明。若公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，应当按规定做好现金分红事宜的说明工作，并在将利润分配议案提交股东会审议时，为投资者提供网络投票的便利条件。

3、在每一个会计年度结束后六个月内，公司应按照《公司章程》的规定，履行利

润分配的相应审议程序。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。

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第六节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析

根据2024年年度股东会的授权，公司拟以简易程序向特定对象发行股票。本次发行完成后，由于募集资金投资项目拟达到的预期收益需逐步释放，预计短期内公司每股收益(包括扣除非经常性损益后的每股收益)将受到股本摊薄的影响。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》

(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险进行了分析，并就填补回报拟采取的应对措施进行了明确，公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员出具了关于填补被摊薄即期回报的承诺，具体情况如下：

一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算

（一）测算假设及前提

以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

2、假设本次发行于2025年11月实施完毕，该时间仅为估计，公司不对实际完成时间构成承诺。最终以中国证监会同意本次发行注册后的实际完成时间为准。

3、假设注册后本次发行股票数量为不超过7418386股（未超过本次发行前公司总股本的30%）。

4、本次发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终

以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

5、本次测算不考虑本次发行募集资金到位、其他非经常性损益、不可抗力因素等

对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）、股本等的影响。

52广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票的预案

6、2024年度公司经审计的归属于母公司股东的净利润为3735.63万元，扣除非经

常性损益后归属于母公司股东的净利润为3024.11万元。假设2025年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2024年度降低

20%、持平、增长20%三种情况测算。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

2024年度/2024年12月2025年度/2025年12月31日

项目

31日本次发行前本次发行后

总股本（股）155177929155177929162596315

假设1：2025年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较2024年度盈利降低20%归属于上市公司普通股股东的净利润

37356317.3029885053.8429885053.84

（元）扣除非经常性损益后归属于上市公司普

30241057.2724192845.8224192845.82

通股股东的净利润（元）

基本每股收益（元/股）0.24000.19260.1918

稀释每股收益（元/股）0.24000.19260.1918扣除非经常性损益后基本每股收益（元/

0.20000.15590.1553

股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/

0.20000.15590.1553

股）

假设2：2025年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较2024年度持平归属于上市公司普通股股东的净利润

37356317.3037356317.3037356317.30

（元）扣除非经常性损益后归属于上市公司普

30241057.2730241057.2730241057.27

通股股东的净利润（元）

基本每股收益（元/股）0.24000.24000.2398

稀释每股收益（元/股）0.24000.24000.2398扣除非经常性损益后基本每股收益（元/

0.20000.20000.1941

股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/

0.20000.20000.1941

股）

假设3：2025年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较2024年度盈利增加20%归属于上市公司普通股股东的净利润

37356317.3044827580.7644827580.76

（元）

扣除非经常性损益后归属于上市公司普30241057.2736289268.7236289268.72

53广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票的预案

2024年度/2024年12月2025年度/2025年12月31日

项目

31日本次发行前本次发行后

通股股东的净利润（元）

基本每股收益（元/股）0.24000.28890.2877

稀释每股收益（元/股）0.24000.28890.2877扣除非经常性损益后基本每股收益（元/

0.20000.23390.2329

股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/

0.20000.23390.2329

股）注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定测算。

本次发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报可能会出现一定程度摊薄。

二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行后，随着募集资金到位，公司净资产将会大幅增加，由于本次募集资金投资项目存在一定的建设期，实现预期效益需要一定时间，短期内可能存在净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度情况，导致公司的每股收益和净资产收益率等指标出现一定幅度的下降，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。

特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次发行的必要性和合理性本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项

目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主营业务为功能性材料的研发、生产和销售，具体包括功能性涂布胶膜及下游应用产品、新能源电池集流体、碳纳米管粉体及浆料等产品。自成立以来，公司以技术创新为战略，以产业链协同发展为驱动，聚焦功能性材料，致力于成为一家全球化、专

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业化的新材料科技型企业。

公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目扣除相关发行费用后

将用于建设“高性能功能胶膜新材料建设项目”、“新型新能源电池集流体材料生产建设项目”和“补充流动资金”项目。符合公司的业务发展方向和战略布局。本次募集资金投资项目的实施，将进一步提升公司的市场竞争力，丰富公司的产品结构，扩大公司生产经营规模，提升公司盈利能力，实现公司的长期可持续发展。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人才储备

公司自成立以来致力于人力资源建设，当前已形成以张强、周松华、罗绍静为核心的研发团队，并通过外部引进和内部培养的方式不断充实研发队伍。公司引进行业内顶级材料学专家作为首席科学家，并与部分高校、科研院所建立了技术合作关系，通过项目合作等方式持续培养人才。公司坚持三层激励模式，致力于与员工形成以利益为共同体、与中层管理人员形成以事业为共同体、股东及高管员工持股则以命运为共同体，与公司共同发展。

2、技术储备

公司及子公司的多项产品均为广东省名优高新技术产品。在技术领先的战略目标引领下，多年技术沉淀使得公司在功能性材料及其应用产品领域获得技术优势，形成多项核心技术。公司坚持技术与人才优势为公司核心竞争力，以自主研发为基础，通过聘请行业内顶级的材料专家、与高校开展产学研、引进高技术人才、加强研发团队建设等方式，进行新品开发与性能改进，主要产品建立技术壁垒，产品拥有多项核心技术，产品拥有较强的市场竞争力与良好的客户口碑。

3、市场储备

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公司坚持以客户为中心，时刻关注市场终端产品的发展方向，配合终端产品的升级需求加强研发，与客户实现共同开发。公司凭借优良的质量、一流的技术合作开发能力和完善的售后服务，功能性涂布胶膜及下游应用产品成功进入三星、富士康、日本住友、新金宝、海信集团、捷普、立讯精密等业内知名企业，与上述客户建立了稳固的合作关系，公司产品市场认可度较高。同时，借助战略合作伙伴神火新材在光铝箔领域对锂电客户的品牌影响力，公司与神火新材形成新能源产业链上下游强强联合，共同开拓下游动力锂电客户，依托公司的技术、品质、设备等优势及神火新材的原材料和客户资源优势，更好地服务下游大客户，提高市场占有率。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保证本次发行募集资金有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的持续回报能力，保护投资者的利益，本次发行完成后，公司拟采取的具体措施如下：

（一）积极落实募投项目实施，提升公司持续盈利能力

本次募投项目的实施，将推动公司巩固现有业务优势，开拓新产品、新市场，从产品结构、市场布局和技术实力等方面持续提升公司核心竞争力，提升公司的持续盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（二）不断加强公司治理，提高运营效率，提升经营业绩

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《科创板上市规则》等法律、法规和规范性

文件及《公司章程》的要求，不断加强公司治理，持续完善内控制度建设，为公司发展提供制度保障；公司将不断丰富和完善公司业务发展模式，巩固和提升公司市场地位和竞争能力，提高公司盈利能力；公司将加强日常经营管理和投资管理，全面提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。

（三）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规

根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法

律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对

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募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

（四）完善利润分配政策，优化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据相关要求，明确了公司利润分配的具体条件、比例和形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，并结合自身实际情况，制定了未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划。公司将严格依据《公司章程》等规定的利润分配政策和方式，制定和执行持续稳定的现金分红方案，并不断完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制。

六、公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规范性文件的要求，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：

（一）公司的全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

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4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行

情况相挂钩；

5、若公司未来实施新的股权激励计划，股权激励的行权条件将与公司填补回报措

施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上

海证券交易所或其他证券监管机构对于摊薄即期回报、投资者保护或者承诺内容出台新