关于

广东莱尔新材料科技股份有限公司

向特定对象发行股票的

法律意见书

中国 深圳广东信达律师事务所 法律意见书广东信达律师事务所关于广东莱尔新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书

信达再科意字（2026）第 004 号

致：广东莱尔新材料科技股份有限公司根据广东莱尔新材料科技股份有限公司与广东信达律师事务所签署的《专项法律顾问聘请协议》，广东信达律师事务所接受委托，担任其本次向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问。

广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第 12 号）——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《广东信达律师事务所关于广东莱尔新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》和《广东信达律师事务所关于广东莱尔新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》。

4-1-1广东信达律师事务所 法律意见书

目 录

第一节 律师声明事项........................................... 5

第二节 法律意见书正文.......................................... 7

一、 本次发行的批准与授权 ....................................... 7

二、 发行人本次发行的主体资格 ..................................... 7

三、 本次发行的实质条件 ........................................ 7

四、 发行人的设立 ........................................... 9

五、 发行人的独立性 ......................................... 10

六、 发起人、股东及实际控制人 .................................... 12

七、 发行人的股本及其演变 ...................................... 13

八、 发行人的业务 .......................................... 13

九、 关联交易及同业竞争 ....................................... 13

十、 发行人的主要财产 ........................................ 15

十一、 发行人的重大债权债务 ..................................... 17

十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ................................. 17

十三、 发行人章程的制定与修改 .................................... 18

十四、 发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 ............................ 18

十五、 发行人董事、高级管理人员及其变化 ............................... 19

十六、 发行人的税务 ......................................... 19

十七、 发行人的环境保护、质量技术、劳动用工等标准 .......................... 19

十八、 发行人募集资金的运用 ..................................... 20

十九、 发行人业务发展目标 ...................................... 21

二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................... 21

二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价 ............................... 22

第三节 本次发行的总体结论性意见 ................................... 22

4-1-2广东信达律师事务所 法律意见书

释 义

除非上下文另有所指，下列词语在本法律意见书中具有以下含义：

简称 全称或含义

发行人/公司/莱尔科技 指 广东莱尔新材料科技股份有限公司

莱尔有限 指 佛山市顺德区莱尔电子材料有限公司，发行人的前身顺德禾惠 指 佛山市顺德区禾惠电子有限公司，为发行人的境内全资子公司顺德施瑞 指 广东顺德施瑞科技有限公司，曾为发行人的境内全资子公司香港和瑞 指 和瑞科技（香港）控股有限公司，为发行人的境外全资子公司莱尔科技株式社，香港和瑞的全资子公司，为发行人的境外全资子韩国莱尔 指公司

佛山大为 指 佛山市大为科技有限公司，为发行人的境内控股子公司广东顺德意达电子薄膜器件有限公司，为发行人的境内控股子公广东意达 指司

河南莱尔 指 河南莱尔新材料科技有限公司，为发行人的境内控股子公司四川莱尔 指 四川莱尔新材料科技有限公司，为发行人的境内控股子公司天原施莱特 指 广东天原施莱特新材料有限公司，为发行人的境内控股子公司成瑞电子制造（珲春）有限公司（曾用名：禾惠电子制造（珲春）

成瑞电子 指有限公司），曾为发行人间接全资子公司广东特耐尔投资有限公司（曾用名：广东特耐尔新材料科技有限公广东特耐尔 指司），为发行人的控股股东世运电路 指 广东世运电路科技股份有限公司，为发行人的法人股东本次发行 指 发行人 2026 年度向特定对象发行 A 股股票

《公司章程》 指 现行有效的《广东莱尔新材料科技股份有限公司章程》

《股东会议事规则》 指 《广东莱尔新材料科技股份有限公司股东会议事规则》

《董事会议事规则》 指 《广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会议事规则》

《发起人协议》 指 《广东莱尔新材料科技股份有限公司发起人协议》《广东莱尔新材料科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股《募集说明书》 指票募集说明书》

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2024）

《审计报告》 指 0500481 号、众环审字（2025）0500412 号、众环审字（2026）0500895

号《广东莱尔新材料科技股份有限公司审计报告》

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 4 月 21 日出

《内控审计报告》 指 具的众环审字（2026）0500896 号《广东莱尔新材料科技股份有限公司内部控制审计报告》

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 8 月 17 日出《前次募集资金使用情指 具的众环专字（2026）0500739 号《广东莱尔新材料科技股份有限况的鉴证报告》公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》莱尔科技于 2026 年 8 月 19 日在上海证券交易所网站披露的《广《2026 年半年度报告》 指东莱尔新材料科技股份有限公司 2026 年半年度报告》

4-1-3广东信达律师事务所 法律意见书《广东莱尔新材料科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股《发行股票预案》 指票的预案（修订稿）》《广东信达律师事务所关于广东莱尔新材料科技股份有限公司向本法律意见书 指特定对象发行股票的法律意见书》《广东信达律师事务所关于广东莱尔新材料科技股份有限公司向《律师工作报告》 指特定对象发行股票的律师工作报告》

报告期 指 2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-6 月

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》

《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《审核规则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12 号—公开发行证券的《编报规则第 12 号》 指法律意见书和律师工作报告》

中华人民共和国境内区域，就本律师工作报告而言，不包括香港特中国、境内 指

别行政区、澳门特别行政区和台湾地区

香港 指 中华人民共和国香港特别行政区

澳门 指 中华人民共和国澳门特别行政区

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

长城证券、保荐机构 指 长城证券有限责任公司

中审众环会计师事务所 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

瑞华会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

信达 指 广东信达律师事务所

元 指 中国的法定货币单位，人民币元本法律意见书中部分数据的合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能有差异，这些差异是由于四舍五入而造成的。

4-1-4广东信达律师事务所 法律意见书

第一节 律师声明事项

一、信达依据本法律意见书及《律师工作报告》出具之日以前已经发生或者

存在的事实，并根据《编报规则第 12 号》的规定以及中国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。

二、信达并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信

达在本法律意见书或《律师工作报告》中引用有关会计报表、审计报告、验资报

告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

三、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的

如下保证：发行人已向信达提供了信达出具本法律意见书及《律师工作报告》所

必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；发行人在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；发行

人所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印材料均与原件一致。

四、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对本法律意见书及《律师工作报告》出具之日以前已经发生或者存在的事实及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充

分的核查验证，保证本法律意见书及《律师工作报告》所认定的事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

五、信达同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意就本法律意见书和《律师工作报告》内容承担相应的法律责任。

六、信达同意发行人部分或全部在《募集说明书》及其摘要中自行引用或按

中国证监会审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的内容。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

4-1-5广东信达律师事务所 法律意见书

七、信达出具的本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次向特定

对象发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。

鉴此，信达根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在核查验证的基础上出具本法律意见书。

4-1-6广东信达律师事务所 法律意见书

第二节 法律意见书正文

一、本次发行的批准与授权

根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，信达认为，发行人关于本次发行的董事会和股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》及《公司章程》的规定，发行人已依法定程序作出批准本次发行的决议，决议的内容合法、有效；

发行人本次发行的发行方案符合法律、法规、规章及规范性文件的规定；发行人

2026 年第四次临时股东会授权董事会办理本次发行有关事项的授权范围和程序

合法有效；发行人本次发行尚需经上交所审核通过，并经中国证监会注册。

二、发行人本次发行的主体资格经核查，信达认为，发行人是依法设立并在科创板上市的股份有限公司。根据相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，发行人依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

发行人本次发行属于上市公司向特定对象发行股票，本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《审核规则》等法律、法规、规章和规范性文件规定的有

关上市公司向特定对象发行股票的实质条件，具体如下：

（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件

根据《发行股票预案》、发行人的声明和承诺以及发行人公告信息，本次发行每股的发行条件和价格相同，发行价格不低于股票票面金额，发行人股东会已就本次发行的股票种类、数额、发行定价方式和价格区间、发行起止日期、发行

对象等作出决议，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条、第一百五十一条的规定。

4-1-7广东信达律师事务所 法律意见书

（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件

根据发行人的声明和承诺并经核查，发行人本次发行不存在采用广告、公开劝诱或变相公开方式发行的情形，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（三）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件

1. 根据发行人的声明和承诺、相关主管业务部门出具的证明文件以及公告信息，发行人控股股东、实际控制人出具的声明和承诺，发行人董事、高级管理人员提供的调查表、无犯罪记录证明，《前次募集资金使用情况鉴证报告》《内控审计报告》《审计报告》，并经信达查询中国证监会、证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中

国执行信息公开网、人民法院公告网公开披露信息，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的下列不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2. 根据《发行股票预案》《广东莱尔新材料科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》及其提供的相关资料并经核查，

4-1-8广东信达律师事务所 法律意见书

本次发行募集资金总额不超过人民币 116963.02 万元（含本数），用于公司主营业务相关项目，符合《审核规则》的规定；本次发行募集资金使用符合《管理办

法》第十二条相关规定。

3. 发行人第四届董事会第二次会议审议通过了本次发行有关的议案，发行人

2026 年第四次临时股东会已同意授权董事会根据具体情况向不超过 35 名的特定对象发行股票。本次发行符合《管理办法》第十七条、第十八条、第二十条、第五十五条之规定。

4. 根据《发行股票预案》，本次发行的定价基准日、定价原则、发行价格、发行方式及认购方式符合《管理办法》第五十六条、第五十七条第一款、第五十八条的规定。

5. 根据《发行股票预案》，本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起六个月内不得转让，符合《管理办法》第五十九条的规定。

6. 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明和承诺并经核查，发行

人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者

变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《管理办法》第六十六条规定。

7. 本次发行前，广东特耐尔为发行人控股股东，伍仲乾为发行人实际控制人，

本次发行不会导致发行人实际控制权发生变化。

四、发行人的设立经核查，信达认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时有效的《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；发起人在发起设立过程中签

署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人的设立不存在潜在纠纷；发行人设立过程中所涉有关审计、资产评估及验资事项均已履行

了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的程序及所议事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

4-1-9广东信达律师事务所 法律意见书

五、发行人的独立性

（一）发行人的业务独立

根据发行人的书面确认并经核查，发行人的主营业务为功能性材料的研发、生产和销售，具体包含功能性涂布胶膜及应用产品、新能源电池集流体和碳纳米管粉体及浆料等产品。发行人在依法登记的经营范围内从事业务。发行人拥有完整的供应、生产、销售体系，发行人不依赖于控股股东、实际控制人及关联方进行生产经营活动。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。

信达认为，发行人的业务独立。

（二）发行人的资产独立完整

发行人系由莱尔有限于 2017 年 10 月 10 日整体变更设立，发行人的各发起人以其拥有的莱尔有限股权所对应的净资产作为出资投入发行人，经瑞华会计师事务所出具的《广东莱尔新材料科技股份有限公司（筹）验资报告》（瑞华验字［2017］48280003 号）并经中审众环会计师事务所于 2020 年 3 月 6 日出具的“众环专字［2020］050075 号”《广东莱尔新材料科技股份有限公司验资复核报告》验证，发行人设立时的注册资本已足额缴纳。

发行人成立后，发行人合法拥有与其目前经营业务有关的设备、商标、专利、域名等资产的所有权或使用权，该等资产已全部变更至发行人名下。发行人不依赖控股股东和实际控制人或其控制的其他企业拥有的资产从事业务经营。截至

2026 年 6 月 30 日，发行人拥有的资产不存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形。

信达认为，发行人的资产独立完整。

（三）发行人的供应、生产、销售系统独立完整

发行人建立了中央研究院、供应链管理中心、财务中心、人力资源中心、总

经理办公室、事业部等部门，该等部门与发行人控股股东的机构和部门之间不存

4-1-10广东信达律师事务所 法律意见书

在任何附属或交叉关系。

信达认为，发行人具有独立完整的研发、采购、生产、销售系统。

（四）发行人的人员独立

1． 发行人有完善的人事管理制度，建立了独立的工资管理、福利和社会保障体系，对发行人员工的聘用、培训、考核、待遇作出了具体规定，发行人与员工签订了《劳动合同》，发行人拥有独立于关联方的员工，员工在发行人处领取薪资报酬和享有社会保障。

2． 发行人具有独立的人员选拔和任免机制，发行人的董事、高级管理人员

均严格按照《公司法》《公司章程》及发行人的内部相关规章制度的有关规定选举或聘任。上述人员的任职都通过合法程序，不存在控股股东、实际控制人及其他任何部门和单位或人士干预的情形。

3． 发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，

没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

信达认为，发行人的人员独立。

（五）发行人的机构独立

1． 发行人已建立股东会、董事会等组织架构；《公司章程》对股东会、董事

会的职责作了明确的规定。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会等四个专门委员会，其中，审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。发行人实行董事会领导下的总经理负责制，总经理负责日常生产经营和管理工作。

2． 发行人已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存

在其他任何企业或个人以任何形式干预发行人生产经营活动的情形，亦不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。

信达认为，发行人的机构独立。

4-1-11广东信达律师事务所 法律意见书

（六）发行人的财务独立

1． 发行人现持有佛山市顺德区市场监督管理局于 2026 年 1 月 29 日核发的

统一社会信用代码为 914406067592234963 的《营业执照》，依法独立纳税，不存在为其股东或关联企业缴纳税款的情形。

2． 发行人设有独立的财务会计部门，配备有独立的财务人员，建立了独立的财务管理档案、独立的会计核算体系、财务管理制度（包括对子公司的财务管理制度），发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。

3． 发行人已开立独立的银行账户，发行人及其下属企业不存在与其实际控

制人或其控制的其他企业共用银行账户的情形。

信达认为，发行人的财务独立。

（七）发行人具有面向市场自主经营的能力

发行人拥有独立开展业务所需的人员、场所、组织机构及相关资产，发行人的业务、资产、供销系统、人员、机构、财务等均独立于控股股东、实际控制人

及其控制的其他企业。发行人在报告期内与关联方之间的关联交易价格公允，发行人不存在需依靠与关联方的关联交易才能盈利的情况。

信达认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。

六、发起人、股东及实际控制人

（一）发行人的发起人共 3 名，均在中国境内有住所。各发起人以莱尔有限

经审计后的净资产折价作为对发行人的出资。发起人的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发起人投入发行人的资产产权关系清晰，发起人将莱尔有限净资产折股投入发行人不存在法律障碍。

（三）根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融

4-1-12广东信达律师事务所 法律意见书券信用账户前 200 名明细数据表》，截至 2026 年 6 月 30 日，直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东共 3 名，分别为广东特耐尔、范小平和伍仲乾。其中，发行人控股股东为广东特耐尔，实际控制人为伍仲乾。

七、发行人的股本及其演变

（一）截至本法律意见书出具日，发行人总股本为 161097800 元。发行人

设立后股本变动符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，合法合规、真实有效。

（二）截至 2026 年 6 月 30 日，发行人持股 5%以上股东所持发行人股份不

存在质押或冻结等第三者权益的情形，不存在影响发行人本次发行的实质障碍。

八、发行人的业务

（一）发行人及其境内子公司的经营范围符合法律法规的规定并已获得有

权部门核准，发行人及其境内子公司均依法取得了开展经营业务所必须的各项资质证照和行政许可，有权在其经核准的经营范围内从事业务，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）截至本法律意见书出具日，发行人持有境外全资子公司香港和瑞、韩国莱尔。发行人就设立香港和瑞、韩国莱尔已履行所需的商务、发改、外汇等手续，境外子公司均合法成立、有效存续。

（三）报告期内，发行人的主营业务未发生重大变化，主营业务突出。

（四）截至本法律意见书出具日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的主要关联方

依据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《科创板上市规

4-1-13广东信达律师事务所 法律意见书则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人关联方主要如下：

1. 发行人的控股股东、实际控制人；

2. 直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人（除实际控制人外）；

3. 直接或间接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

4. 发行人的董事、高级管理人员；

5. 发行人控股股东董事、监事、高级管理人员；

6. 持有公司 5%以上股份的自然人股东、董事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

7. 控股股东、实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的其他企业；

8. 主要关联法人或关联自然人直接或间接控制或主要关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的其他企业；

9. 发行人报告期内曾经的关联方。

（二）发行人与关联方之间的重大关联交易

根据《审计报告》《2026 年半年度报告》并经发行人书面确认，报告期内，发行人与关联方之间在采购商品/接受劳务、出售商品/提供劳务、购买厂房、关

联租赁、共同对外投资、关联方其他应付款等方面存在关联交易。

（三）关联交易的公允性经核查，信达认为，发行人在报告期内所发生关联交易的审议程序遵循了公开、公平、公正的原则；定价以市场公允价格为基础；不存在损害发行人及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（四）发行人章程及其他内部规定中确定的关联交易决策程序经核查，发行人的《公司章程》及其他内部规定已规定了关联交易的公允决

4-1-14广东信达律师事务所 法律意见书策程序。

（五）同业竞争经核查，发行人控股股东除持有发行人股份外，未有其他对外投资；发行人实际控制人控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争情况。

（六）有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施的披露经核查，发行人按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，对规范关联交易及避免同业竞争的承诺和措施进行了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）土地使用权

截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司以出让方式取得 4 项国有土地使用权，发行人及其子公司已取得上述国有土地使用权的不动产权证书。除《律师工作报告》中已披露情况外，发行人及其子公司拥有的其他国有土地使用权未设置抵押等他项权利。

（二）房屋所有权

截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的房屋所有权已取得不动产权证书，除《律师工作报告》中已披露情况外，发行人及其子公司拥有的其他房屋所有权未设置抵押等他项权利。

（三）在建工程截至本法律意见书出具日，发行人子公司正在进行“年产 3800 吨碳纳米管及 3.8 万吨碳纳米导管电浆料项目”、“年产 6 万吨新能源涂碳箔项目”的建设。

两个项目均已取得《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》，完成自主验收、信息填报，正在办理建设工程竣工验收和消防验收等手续。

4-1-15广东信达律师事务所 法律意见书

（四）注册商标

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子公司在境内拥有 149 项注册商标。发行人及其子公司合法拥有上述注册商标，且上述注册商标不存在任何质押或其它他项权利。

（五）专利权

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子公司在境内拥有 390 项专利。发行人及其子公司合法拥有上述专利权，发行人及其子公司拥有的专利权不存在其他质押或他项权利。

（六）域名

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子公司在境内拥有 3 项主要域名，系发行人及其子公司申请取得，不存在质押，或被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（七）软件著作权

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子公司在境内拥有 6 项软件著作权。发行人及其子公司拥有的软件著作权均系原始取得，不存在质押，或被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（八）租赁房屋、办公用物业

经核查发行人提供的房屋租赁合同，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司签署的向第三方承租厂房、办公用物业的房屋租赁合同真实有效。

（九）主要生产经营设备

根据《审计报告》、发行人的书面确认并经抽查部分经营设备的购置发票，发行人对其主要生产经营设备以购买的方式取得并依法拥有所有权，发行人未在上述主要生产经营设备上设置抵押等他项权利。

（十）发行人对上述财产的所有权或使用权行使的限制情况经核查，发行人的知识产权通过自主研发方式或合法受让取得，发行人的主

4-1-16广东信达律师事务所 法律意见书

要固定资产通过购置方式取得。发行人合法拥有上述财产，且相关财产已取得完备的权属证书。

除《律师工作报告》中已披露情况外，发行人的上述财产不存在其他抵押、质押或其他权利受到限制的情况。

十一、发行人的重大债权债务

根据《审计报告》《2026 年半年报》以及发行人出具的书面确认并经核查发

行人的重大合同，信达认为：

（一）《律师工作报告》中披露的销售合同、采购合同、银行贷款、授信合

同及担保合同、保理合同、技术开发合同、工程合同等重大合同合法、有效，发行人不存在已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。

（二）截至 2026 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款

主要因正常的生产经营活动而发生，真实、有效。

（三）截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其境内子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（四）截至 2026 年 6 月 30 日，除本法律意见书第二节之“九、关联交易及同业竞争”部分所披露的关联交易外，发行人及其子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务或担保事项。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）报告期内发行人的增资扩股合法、合规、真实、有效。发行人自股份

有限公司设立至今未发生过分立、减少注册资本的行为。

（二）经核查，发行人子公司顺德施瑞于 2023 年 11 月转让成瑞电子股权；

发行人于 2025 年 8 月收购天原施莱特 60%股权。

（三）根据发行人出具的书面确认，截至本法律意见书出具日，发行人正在

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办理子公司顺德施瑞 100%股权转让给第三方的工商变更，除此之外，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。

综上所述，信达认为，发行人报告期内的前述资产变化行为符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，合法有效。

十三、发行人章程的制定与修改

（一）发行人《公司章程》的制定以及报告期内的修改已履行其生效的必要法定程序。

（二）发行人《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人用于本次发行的《公司章程》已按有关上市公司章程的规定起草，其内容符合现行法律、法规及规范性文件的规定。

十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作

（一）发行人具有健全的组织机构。发行人组织机构的设置符合《公司法》

及其他有关法律、法规的规定。

（二）发行人已根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》

等有关法律、法规和规范性文件制定并完善了《股东会议事规则》《董事会议事规则》，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的要求。

（三）发行人报告期内历次股东（大）会、董事会的召开、决议内容及签署

合法、合规、真实、有效。

（四）发行人报告期内历次股东（大）会或董事会历次授权或重大决策均履

行了《公司法》等法律、法规以及发行人《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等内部规章制度规定的决策程序，该等授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

4-1-18广东信达律师事务所 法律意见书

十五、发行人董事、高级管理人员及其变化

（一）发行人现任董事、高级管理人员的任职资格符合有关法律、法规和规

范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）发行人董事、监事及高级管理人员在报告期内发生的变化履行了必要

的法律程序，选举、聘任或解聘程序合法。

（三）发行人董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，占董事人数的三分之一。发行人现任独立董事的任职资格符合《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。独立董事依照《公司章程》《独立董事工作制度》所享有的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

（一）发行人及其境内子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

（二）发行人及其境内子公司在报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。

（三）发行人及其境内子公司在报告期内所享受的 20 万元以上财政补贴合

法、合规、真实、有效。

（四）发行人及其境内子公司在报告期内依法纳税，不存在因税务方面违法违规行为而受到重大行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护、质量技术、劳动用工等标准

（一）报告期内，发行人及其境内子公司的生产经营总体符合国家和地方环

保法律法规的要求，不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到处罚的情形。

（二）报告期内，发行人及其境内子公司产品符合有关产品质量和技术监督

4-1-19广东信达律师事务所 法律意见书标准，不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。

（三）报告期内，发行人及其境内子公司不存在因违反人力资源社会保障、住房公积金方面的法律法规而受到处罚的情形。

（四）报告期内，发行人及其境内子公司不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到处罚的情形。

（五）报告期内，发行人及其境内子公司不存在因违反外汇、海关进出口监管方面的法律法规而受到处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

（一）发行人本次发行的募集资金投资项目情况具体如下表：

投资总额 募集资金使用金额

序号 项目名称 实施主体（万元） （万元）

1 年产 6 万吨新能源涂碳箔项目 73356.18 42221.16 河南莱尔

2 年产 3.6 万吨功能性特种涂层箔材建设项目 43960.74 29741.85 四川莱尔

3 功能性涂层材料创新技术中心建设项目 5158.00 5000.00 佛山大为

4 数字化平台建设项目 5173.00 5000.00 发行人

5 补充流动资金 35000.00 35000.00 发行人

合计 162647.92 116963.02 -

本次发行的募集资金未来投入河南莱尔、四川莱尔、佛山大为时，拟通过增资或/和借款的形式，不存在损害上市公司利益的情形。

（二）发行人本次向特定对象发行股票募集资金事宜已经发行人内部审议通过，并已取得现阶段必需的许可、批准或备案手续。

（三）发行人合法拥有本次募集资金投资项目用地，该用地符合国家土地法律法规政策。

（四）发行人的募集资金投资项目均以发行人及其子公司为实施主体，不涉

及与他人合作的情形，不会导致同业竞争。

（五）发行人及其子公司不存在房地产开发业务的情况，本次募投项目不存

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在变相投资房地产开发的情形。

（六）关于募集资金运用的意见：

1. 发行人募集资金有明确的使用方向，且主要用于主营业务。本次募集资金

应服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向科技创新领域。募集资金投向不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务。

2. 发行人已建立了募集资金专项存储制度，发行人的募集资金将存放于董事

会决定的专项账户。

3. 发行人的募集资金投资项目均在原有业务基础上继续扩大生产规模和提

高研发设计及产品供应能力，并由发行人自行负责实施，不会导致与关联方构成同业竞争的情形。

（七）关于前次募集资金的使用，发行人履行了必要的审批程序和披露义务，关于前次募集资金使用情况的信息披露与实际使用情况相符，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东（大）会认可的情形。

（八）发行人主营业务或本次募投项目不涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，高耗能高排放行业。

十九、发行人业务发展目标

发行人业务发展目标在经批准的经营范围之内，与其主营业务相一致，且符合国家法律、法规和规范性文件相关规定及国家产业政策，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的、或虽然发生在报告期外但仍对发行人产生较大影响或可预见的诉讼标的超过人民

4-1-21广东信达律师事务所 法律意见书

币 1000 万元的重大诉讼、仲裁案件。发行人及其境内子公司在报告期内不存在受到重大行政处罚的情形。

（二）截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的股东（包括控股股东）、实际控制人均不存在尚未了结的、或虽然发生在报告期外但仍对发行

人产生较大影响或可预见的诉讼标的超过人民币 1000 万元的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）截至本法律意见书出具日，发行人董事长、总经理最近三年不存在刑

事处罚记录、不存在尚未了结的、或虽然发生在报告期外但仍对发行人产生较大

影响或可预见的诉讼标的超过人民币 1000 万元的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（四）截至本法律意见书出具日，除发行人董事长及总经理外的其他董事、高级管理人员不存在尚未了结的、或虽然发生在报告期外但仍对发行人产生较大

影响或可预见的诉讼标的超过人民币 1000 万元的重大诉讼、仲裁情况。

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价

发行人关于本次发行的《募集说明书》系由发行人及其所聘请的保荐机构长城证券共同编制。

信达未参与该《募集说明书》的编制，仅总括性审阅了该《募集说明书》，并对其中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容进行了审查。

信达认为，《募集说明书》中引用的法律意见与本法律意见书和《律师工作报告》的内容不存在矛盾，《募集说明书》对本法律意见书和《律师工作报告》相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。

第三节 本次发行的总体结论性意见

信达认为，截至本法律意见书出具日，发行人不存在影响本次向特定对象发

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行股票的重大违法违规行为。发行人具备申请本次发行的主体资格，除尚需经上交所审核同意并取得中国证监会同意注册的决定外，发行人具备本次发行的法定条件。

本法律意见书一式两份，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）

4-1-23广东信达律师事务所 法律意见书（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于广东莱尔新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》之签署页）

广东信达律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师：

李 忠 _________________ 王怡妮 _________________

蔡 霖 _________________

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