莱尔科技:广东莱尔新材料科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告

证券代码：688683证券简称：莱尔科技

广东莱尔新材料科技股份有限公司

Guang Dong Leary New Material Technology Co. Ltd

（广东省佛山市顺德区大良街道五沙社区顺宏路1号之1）

2026年度向特定对象发行股票

方案的论证分析报告

二〇二六年八月广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“莱尔科技”或“公司”）是

上海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，并编制了《广东莱尔新材料科技股份有限公司

2026年度向特定对象发行股票的论证分析报告》（以下简称“本报告”）。

本报告中如无特别说明，相关用语具有与《广东莱尔新材料科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的预案》中的释义相同的含义。

1一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、国家产业政策多维度支持，为新能源电池材料行业营造良好发展环境

中国是全球最大的发展中国家和碳排放国，2020年9月，国家主席习近平在联合国大会首次提出“碳达峰、碳中和”目标，力争2030年前二氧化碳排放达到峰值，2060年前实现碳中和。为落实“碳达峰、碳中和”战略目标，我国持续推动能源结构绿色转型与先进制造业高质量发展，密集出台政策引导新能源汽车、新型储能及电池关键材料产业升级。2020年11月，国务院办公厅发布《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》，对产业发展作出系统性部署，明确公共领域新能源汽车应用比例及中长期发展目标；2021年7月，国家发展改革委、国家能源局印发《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，意见明确推动锂离子电池等相对成熟新型储能技术成本持续下降和商业化规模应用，加快钠离子电池等技术开展规模化试验示范；2021年10月，国务院印发《2030年前碳达峰行动方案》，在新能源汽车、新型储能产业政策的基础上，进一步明确大力推广新能源汽车、加快新型储能规模化应用，为新能源电池全产业链发展奠定政策基调；2024年7月，中共中央、国务院印发《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》，方案明确要求大力推广新能源汽车，推动城市公共服务车辆电动化替代，到2035年，新能源汽车成为新销售车辆的主流。

在新材料产业升级与制造业转型层面，《产业结构调整指导目录（2024年本）》将新能源高性能箔材、新型储能电池技术纳入鼓励类范畴。与此同时，国家大力推进制造业高端化、智能化、绿色化转型，鼓励企业开展数字化改造与全链路精益管理，为电池材料企业实现产能升级、技术突破与运营提效提供了清晰的政策指引与发展机遇。

2、动力电池与储能电池双轮驱动，其他新兴领域快速增长，下游市场扩容

拉动高端涂碳箔需求持续攀升

全球能源低碳转型进程持续深化，锂离子电池凭借高能量密度、长循环寿命等综合优势，已成为新能源领域的核心储能载体，下游动力电池与储能电池市场的高速增长，直接带动电池集流体等核心材料需求扩容。

2动力电池领域，全球新能源汽车渗透率稳步提升，带动动力电池出货量保持高速增长。根据 EVTank数据，2025年全球动力电池出货量达 1495.2GWh，同比增长42.2%；中国市场凭借完整的产业链配套优势持续领跑，中国汽车动力电池产业创新联盟（CABIA）数据显示，2025年国内动力电池出货量达 1200.9GWh，同比增长51.8%，为上游电池材料提供了广阔的市场空间。

储能电池领域，风光发电装机规模持续扩大，电力系统灵活性调节需求提升，人工智能数据中心（AIDC）的迅猛发展，共同带动储能电池市场呈现爆发式增长。根据EVTank数据，2025年全球储能电池出货量达651.5GWh，同比增长76.2%；

中国汽车动力电池产业创新联盟（CABIA）数据显示，2025 年国内储能电池出货量为 499.6GWh，同比增长 101.3%，行业增长动能强劲。

其他新兴领域，根据 GGII预测，2025年全球具身智能机器人用锂电池出货量将达 2.2GWh，到 2030年需求将超 100GWh，2025-2030年复合增长率超 100%。

据高工产研（GGII）预测，到 2030年，eVTOL作为新型应用场景，将为锂电池带来 30GWh的需求增长，同时低速小动力锂电池替代率快速提升等因素，进一步促进了上游电池材料需求的快速增长。

涂碳箔作为高性能功能性涂层集流体，可有效降低电池内阻、提升倍率性能与循环寿命，是电池实现高端化升级的关键材料之一。随着下游电池企业对能量密度、快充能力、循环寿命的要求不断提高，涂碳箔对传统集流体的替代进程持续加速，市场规模随电池产业同步快速扩张。在动力、储能及其他新兴领域需求的持续增长驱动下，高性能功能性涂层集流体材料需求持续攀升。

3、新型电池技术多元化演进，高性能功能性涂层集流体缺口凸显

随着《电动汽车用动力蓄电池安全要求》（GB 38031-2025）新国标的实施，叠加高能量密度、高倍率充放电的市场需求拉动，将动力电池安全性能抬升到前所未有的高度，以及半固态、固态加速产业化，以及钠离子电池、超级电容器等新型电池技术商业化进程持续加快，在高端动力、长时储能、低速交通工具等场景逐步落地。电池技术的多元化演进及产业化落地，对集流体的功能属性提出了新的技术要求，需要进一步降低电池内阻、提升倍率性能与循环寿命，同时衍生出安全涂层、固态电解质涂层、陶瓷边涂等高性能功能性涂层集流体需求。

3在此背景下，行业内企业必须紧跟行业技术发展趋势，提升技术创新实力，

在材料、工艺以及产品端不断取得突破，并通过与下游厂商紧密合作，开展联合研发、快速验证，以满足下游厂商快速迭代的技术需求，并适配新型电池技术的产业化需求，才能取得并保持竞争优势。

（二）本次发行的目的

1、扩大功能性涂层集流体产能，快速响应下游需求，提升公司市场地位

随着新能源汽车、储能产业、新兴应用领域的高速发展，以及功能性涂层集流体在传统锂离子电池与各类新型电池中应用场景的持续拓展，下游核心客户对公司功能性涂层集流体产品的需求持续增长，公司现有产能已无法满足市场需求。

本次募集资金投资于新增功能性涂层集流体产品产能，将有效突破公司现有产能瓶颈，提升功能性涂层集流体产品的规模化供应能力，快速响应下游主流电池企业的增量需求，进一步深化与核心客户的长期合作关系，持续扩大公司在功能性涂层集流体领域的市场份额，巩固并提升公司的行业竞争地位。

2、建设功能性涂层创新技术中心，强化技术研发壁垒

公司所处的新材料行业属于技术密集型行业，公司的技术水平直接影响公司各类产品的性能、质量与市场竞争力。电池行业技术迭代速度快，下游应用场景持续分化，对集流体产品的性能要求不断升级，同时钠离子电池、固态电池等新型电池的产业化落地，也对集流体材料提出了全新的技术需求。本次募集资金部分用于建设功能性涂层创新技术中心，将围绕高性能涂层配方开发与优化、生产工艺升级、产品升级与新型电池适配集流体开发等方向开展深度研发，进一步完善公司研发体系、升级研发试验装备、引进高端技术人才。通过持续的技术创新与产品迭代，公司将巩固在功能性涂层材料领域的技术优势，提前布局前沿电池技术对应的集流体产品，丰富产品矩阵，为公司长期可持续发展构建坚实的技术壁垒。

3、搭建公司数字化平台，实现全链路精益运营，降本增效提升综合竞争力

随着公司发展战略的有效落地，公司业务规划持续快速增长，管理范围持续扩大，跨区域大规模生产经营活动的开展需要公司进一步提升精细化管理水平。

本次募投项目“数字化平台建设项目”，将覆盖生产制造、研发管理、供应链协

4同、质量管控、经营决策等核心业务环节，搭建一体化、智能化的数字化运营体系，实现生产过程可视化管控、研发数据高效沉淀与复用、供应链全周期追溯、经营管理数据化决策。数字化平台的落地将有效提升公司整体运营效率，降低生产与管理成本，提升产品质量稳定性与客户交付响应速度，强化公司在精细化运营层面的竞争优势，支撑公司业务长期健康发展。

4、补充流动资金，优化财务结构，增强公司抗风险能力与发展韧性

公司主营业务发展呈现高技术含量和高资金投入的趋势，随着公司产能项目推进、研发投入加大与业务规模持续扩张，公司在原材料采购、技术研发、市场拓展、日常运营等环节的流动资金需求持续提升。本次发行募集资金部分用于补充流动资金，能够有效缓解公司业务发展带来的资金压力，提升公司资金流动性与财务稳健性；同时优化资本结构，降低财务风险，增强公司抵御行业周期波动与市场风险的能力，增强业务灵活性，提升公司盈利能力和股东回报，为公司战略落地与长期高质量发展提供坚实的资金保障。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

发行股票的种类为境内上市的人民币普通股股票，每股面值人民币1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

本次向特定对象发行股票募集资金不超过116963.02万元（含本数），扣除发行费用后的净额全部用于“年产6万吨新能源涂碳箔项目”“年产3.6万吨功能性特种涂层箔材建设项目”“功能性涂层材料创新技术中心建设项目”“数字化平台建设项目”和“补充流动资金”项目，募投项目投资金额较大，公司自有资金难以满足项目建设的资金需求。上述项目围绕公司现有主营业务进行，有助于公司提升市场份额，巩固公司的行业地位，提高公司的竞争力。

2、符合公司经营发展战略

本次募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，均围绕公司主营业务，符合国家产业发展规划政策，符合产业发展的需求，符合公司的战略发展目标。

5通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步拓展公司业务规模，巩固和发

展公司在行业中的竞争优势，有利于公司可持续发展，符合全体股东的利益，具备可行性及必要性，符合公司长期发展需求及股东利益。

3、本次发行是公司现阶段最佳的融资方式

鉴于银行贷款等债务融资额度相对有限，且财务成本相对较高。如公司后续业务发展所需资金主要借助银行贷款，一方面将导致公司资产负债率上升，增加公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。

公司业务发展需要长期的资金支持，股权融资相比其他融资方式具有较好的规划和协调性，通过股权融资可以有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压力，有利于保障项目顺利开展，保持资本结构稳定，降低经营风险和财务风险，实现公司的长期发展战略。

本次募集资金投资项目具备良好的经济效益，随着本次募集资金投资项目效益的逐步实现，公司盈利能力也将不断提高，本次发行对即期回报的摊薄影响也将逐步消除，从而为全体股东提供更好的投资回报。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。

综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性和合理性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围适当性

发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托

公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

6最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量适当性

本次发行对象为不超过35名（含35名）符合相关法律法规规定的特定对象，发行对象数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象的标准适当性

本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据

本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前

20个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0—D）/（1+N）

7其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。

本次发行的最终发行价格将根据股东会授权，以竞价方式确定发行价格，并由公司董事会或其授权人士按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。

本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。本次发行方案尚需经公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件

1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定

发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，每一股份与发行人已经发行的股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2、本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定

发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3、本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定

8公司第四届董事会第二次会议审议通过了本次发行方案及相关议案，尚需获

得股东会批准，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》第九条的规定

发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。

（三）本次发行符合《证券法》第十二条的规定发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定发。

（四）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定

发行人不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行证券的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

92、本次发行符合《注册管理办法》第十二条以及相关规则的规定

本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定，具体内容如下：

（1）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。

3、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定

本次向特定对象发行股票的认购对象尚未确定，最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。

4、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定

发行人本次发行价格和定价原则为：本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：

定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易

总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。

最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会

作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会

10或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞

价方式遵照价格优先等原则与保荐人（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

5、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定

本次发行完成后，发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上交所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

6、本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条的情形

发行人及其控股股东、实际控制人出具承诺：不存在向本次发行对象做出保

底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

7、本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形

截至2026年6月30日，公司股本总额161097800股，特耐尔持有莱尔科技67418200股，占总股本比例为41.85%，系公司的控股股东，伍仲乾为特耐尔实际控制人；伍仲乾先生直接持有发行人480044股，占总股本比例为0.30%。

合计实际支配发行人表决权达到42.15%，系公司实际控制人。

本次发行股票数量不超过48329340股（含本数）。假设按照上限发行，本次发行完成后，公司的总股本为209427140股，伍仲乾先生直接和间接控制公司32.42%股份（假设其不参与本次向特定对象发行的认购且不减持公司股份的情况下），特耐尔仍为公司的控股股东，伍仲乾先生仍为上市公司的实际控制人。

本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

（五）本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十

条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用11意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意

见第18号》”）的相关规定：

1、公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定

公司最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资；

2、公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定

公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资

者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条的规定根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”，上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），不超过本次发行前总股本的30%。

公司2022年以简易程序向特定对象发行股票、2025年以简易程序向特定对

象发行股票，均适用简易程序，不适用上述规定。

综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《注册管理办

法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用规定。

4、公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第五项的规定

本次发行的募集资金投资项目中补充流动资金的金额为35000.00万元，占本次募集资金总额的比例为29.92%，未超过募集资金总额的30%。

12（六）本次发行程序合法合规

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二次会议通过，审议相关文件均在上海证券交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

根据有关规定，本次发行尚需获得公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性公司已召开公司第四届董事会第二次会议审议通过本次发行方案。

本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。

本次发行股票相关决议以及文件均在上交所网站及指定的信息披露媒体上

进行披露，保证了全体股东的知情权。

本次发行完成后，公司将及时披露发行股票发行情况报告书，就本次发行股票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。

综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

（一）测算假设及前提

以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对

2026年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

131、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没

有发生重大变化。

2、假设本次发行于2026年12月实施完毕，该时间仅为估计，公司不对实

际完成时间构成承诺，最终以中国证监会同意本次发行注册后的实际完成时间为准。

3、假设本次发行股票数量为48329340股（假设本次发行数量为发行上限，即本次发行前公司总股本的30%），不考虑公司其余日常回购股份、利润分配以及其他因素导致股份发生的变化。

4、本次发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，

最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

5、本次测算不考虑本次发行募集资金到位、其他非经常性损益、不可抗力

因素等对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）、股本等的影响。

6、2025年度公司经审计的归属于母公司股东的净利润为4160.08万元，扣

除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3836.93万元。假设2026年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分

别较2025年度降低20%、持平、增长20%三种情况测算。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

2025年度/20252026年度/2026年12月31日

项目年12月31日发行前发行后

总股本(股)161097800161097800209427140

假设1：2026年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较2025年度盈利降低20%

归属于上市公司普通股股东的净利润(元)41600796.0633280636.8533280636.85扣除非经常性损益后归属于上市公司普通

38369344.3330695475.4630695475.46

股股东的净利润(元)

基本每股收益(元/股)0.27070.20850.2085

稀释每股收益(元/股)0.27070.20850.2085

扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)0.24970.19230.1923

扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)0.24970.19230.1923

142025年度/20252026年度/2026年12月31日

项目年12月31日发行前发行后

假设2：2026年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较2025年度持平

归属于上市公司普通股股东的净利润(元)41600796.0641600796.0641600796.06扣除非经常性损益后归属于上市公司普通

38369344.3338369344.3338369344.33

股股东的净利润(元)

基本每股收益(元/股)0.27070.26070.2607

稀释每股收益(元/股)0.27070.26070.2607

扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)0.24970.24040.2404

扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)0.24970.24040.2404

假设3：2026年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较2025年度盈利增加20%

归属于上市公司普通股股东的净利润(元)41600796.0649920955.2749920955.27扣除非经常性损益后归属于上市公司普通

38369344.3346043213.2046043213.20

股股东的净利润(元)

基本每股收益(元/股)0.27070.31280.3128

稀释每股收益(元/股)0.27070.31280.3128

扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)0.24970.28850.2885

扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)0.24970.28850.2885注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定测算。

本次发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报可能会出现一定程度摊薄。

（三）关于本次发行摊薄即期回报情况的风险提示

本次发行后，随着募集资金到位，公司净资产将会大幅增加，由于本次募集资金投资项目存在一定的建设期，实现预期效益需要一定时间，短期内可能存在净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度情况，导致公司的每股收益和净资产收益率等指标出现一定幅度的下降，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。

特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

（四）本次发行的必要性和合理性

本次募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，均围绕公司主营业务开展。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步拓展公司业务规模，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，有利于公司可持续发展，符合全体股东的利益，具备可行15性及必要性，具体分析详见《广东莱尔新材料科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的预案》。

（五）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目

在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主营业务为功能性材料的研发、生产和销售，具体包括功能性涂布胶膜及下游应用产品、新能源电池集流体、碳纳米管粉体及浆料等产品。自成立以来，公司以技术创新为战略，以产业链协同发展为驱动，聚焦功能性材料，致力于成为一家全球化、专业化的新材料科技型企业。

公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，其中“年产6万吨新能源涂碳箔项目”“年产3.6万吨功能性特种涂层箔材建设项目”系在公司现有产品基础上，增加涂碳箔产能，增强制造实力，提升产品品质和品控水平，并通过规模效应进一步降低生产成本；“功能性涂层材料创新技术中心建设项目”是公司现有业务技术能力深化与产业链延伸，项目实施后将构建从浆料配方开发、涂层工艺优化到极片制样、电芯验证的全链条研发验证能力，将极大缩短从材料端突破到应用端落地的周期，实现技术成果的高效转化，基于现有客户资源可实现快速的技术验证与市场导入，进一步增强客户粘性和综合服务能力，巩固公司在功能性涂层材料领域的综合竞争优势；“数字化平台建设项目”是对公司现有业务运行方式的数字化、系统性升级，能够提高公司的生产、研发、销售及管控各核心环节，全力支持公司现有协同管理、生产效率、产品质量、性能方面的提升，各工序流程机制的完善等，继续巩固公司行业技术领先地位，支持公司业务的长期稳定发展；“补充流动资金”可在一定程度上解决公司未来经营性现金流需求，降低公司财务风险，为公司经营规模快速增长提供相应的资金保障。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备

公司在经营管理和研发方面建立了优秀的人才团队，通过外部引进和内部培养的方式，已构建起一支稳定、专业的研发团队，在新能源电池集流体研发及产

16业化方面的研发与管理人员均深耕电池行业十年以上，在高分子材料设计、纳米

浆料配方研发、超薄涂布技术等方面具有丰富的经验，深刻了解新能源电池集流体行业的发展趋势。与此同时，公司还通过外部引进和内部培养的方式不断充实研发队伍，并建立了能力突出、结构合理的研发团队体系。公司还与部分高校、研究院所建立了技术合作关系，通过项目合作等方式持续培养人才。

此外，公司发展至今也积累了一套十分完善的企业管理制度、流程体系，为本项目的稳定运营奠定了坚实的基础。公司培养、储备了一支有着丰富的行业运作经验的管理团队，在产品质量控制、品牌形象树立、技术团队建设、市场销售、内部风险控制等公司的运营环节层层把关，形成了行之有效的、完善的内部控制制度，取得较好的管理效果，高素质的人才队伍将为本项目的成功运行提供保障。

（2）技术储备

公司及子公司禾惠电子、施瑞科技、佛山大为、施莱特均为国家高新技术企业，公司荣获国家知识产权优势企业、佛山科技创新百强企业、佛山市高质量发展百佳企业、佛山市科技领军企业100强等多项荣誉，获准设立佛山企业博士后科研工作站分站后，获评为“研究生联合培养示范点”企业。公司及子公司禾惠电子、施瑞科技、佛山大为均为广东省专精特新企业。

公司及子公司的多项产品均为广东省名优高新技术产品。在技术领先的战略目标引领下，多年技术沉淀使得公司在功能性材料及其应用产品领域获得技术优势，形成多项核心技术。公司坚持技术与人才优势为公司核心竞争力，以自主研发为基础，通过聘请行业内顶级的材料专家、与高校开展产学研、引进高技术人才、加强研发团队建设等方式，进行新品开发与性能改进，主要产品建立技术壁垒，产品拥有多项核心技术，产品拥有较强的市场竞争力与良好的客户口碑。

（3）市场储备

公司坚持以客户为中心，时刻关注市场终端产品的发展方向，配合终端产品的升级需求加强研发，与客户实现共同开发。公司凭借优良的质量、一流的技术合作开发能力和完善的售后服务，功能性涂布胶膜及下游应用产品成功进入三星、富士康、日本住友、新金宝、海信集团、捷普、立讯精密等业内知名企业，与上述客户建立了稳固的合作关系，公司产品市场认可度较高。

17对于新能源电池行业来讲，电池厂对铝箔的认证周期较长、技术壁垒高、资金门槛高。公司通过工艺技术与品质稳定的优势，已经与欣旺达、正力新能、吉利集团、清陶动力、天能新能源等锂电下游客户建立了稳定的合作关系，并凭借优良的质量，持续的技术开发能力与服务能力，树立了良好的市场口碑与客户认可度。

此外，公司还建立了面向大客户的售前、售中、售后服务体系。得益于较高的客户认可度，通过业务的稳步发展，公司当前已积累的客户资源和市场储备将有助于本次发行的项目产能消化。

综上，公司本次募集资金投资项目均围绕公司现有主营业务展开和延伸，在人员、技术、市场等方面具有良好的储备。未来，公司将进一步加强人员、技术、市场等方面的储备，确保本次募集资金投资项目的顺利实施。

（六）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保证本次发行募集资金有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的持续回报能力，保护投资者的利益，本次发行完成后，公司拟采取的具体措施如下：

1、积极落实募投项目实施，提升公司持续盈利能力

本次募集资金投资项目的实施，将推动公司巩固现有业务优势，开拓新产品、新客户、新市场，从产品结构、市场布局和技术实力等方面持续提升公司核心竞争力，提升公司的持续盈利能力。

本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

2、不断加强公司治理，提高运营效率，提升经营业绩

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等法律、法规和

规范性文件及《公司章程》的要求，不断加强公司治理，健全公司内部控制制度，为公司发展提供制度保障。

18公司将不断丰富和完善公司业务发展模式，巩固和提升公司市场地位和竞争能力，提高公司盈利能力；公司将加强日常经营管理和投资管理，全面提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。

3、加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规

根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》

等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据相关要求，明确了公司利润分配的具体条件、比例和形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，并结合自身实际情况，制定了未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划。公司将严格依据《公司章程》等规定的利润分配政策和方式，制定和执行持续稳定的现金分红方案，并不断完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制。

（七）公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法

律、法规及规范性文件的要求，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：

191、公司的全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如

下：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施

的执行情况相挂钩；

5、若公司未来实施新的股权激励计划，股权激励的行权条件将与公司填补

回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员