江苏迈信林航空科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为了规范江苏迈信林航空科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）董事会的议事方式和决策程序，明确董事会的职责权限，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会的规范运作和科学决策水平，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及《江苏迈信林航空科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本规则。

第二条董事会是公司经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规和

《公司章程》及本规则等规定履行职责，对股东会负责。

第三条本规则为规范董事会与公司董事、总经理和其他高级管理人员关系的具有法律约束力的文件。

第二章董事

第四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第五条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。

董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在

30%及以上时，或者股东会选举两名以上独立董事，应当采取累积投票制。

董事的提名方式和程序如下：

（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者

合计持有公司百分之一以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；

（二）独立董事由现任董事会、单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东提名，提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他有可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开

请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；（三）提名人应向现任董事会提交其提名的董事、独立董事的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事任职资格的提交股东会选举；

（四）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。

第七条董事的选聘程序如下：

（一）根据本规则第六条的规定提出董事候选人名单；

（二）公司在股东会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；

（三）董事候选人在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公

开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；

（四）按本规则第六条的规定对董事候选人名单进行表决；

（五）董事当选后，公司与其签订聘任合同。

第八条董事应当遵守法律法规、行政法规和《公司章程》的规定，对公司

负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或

者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产生

的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；

（七）关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；

（八）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报

告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；（九）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第十条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十一条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

第十二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十三条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第十四条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十五条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十六条独立董事应按照法律法规的有关规定执行。

第三章董事会的职权

第十七条公司设董事会，对股东会负责。董事会设董事会办公室作为日常机构，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。

第十八条董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第十九条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、市场总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、股东会或《公司章程》授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第二十条董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜。

第二十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第二十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第二十三条董事会应当确定购买或出售资产、对外投资（购买银行理财产品的除外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受

赠资产、债权债务重组、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、

资产抵押、委托理财、关联交易、日常经营范围内交易等交易权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应报股东会批准。

（一）董事会有权决定以下购买或出售资产、对外投资（购买银行理财产品的除外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、租入或者租出资产、委托

或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、放弃权利等交易

事项（上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为），并应当及时披露：

1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的10%以上；

2．交易的成交金额占公司市值的10%以上；

3．交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

4．交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过人民币1000万元；

5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且

超过人民币100万元；

6．交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上，且超过人民币100万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（二）董事会有权决定《公司章程》规定属于股东会权限外的对外担保；对于董事会权限内的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

（三）董事会有权决定以下权限的关联交易（提供担保的除外）：与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；与关联法人发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。以上事项应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。

（四）董事会有权决定达到下列标准之一的公司发生日常经营范围内的交易，并应当及时进行披露：

1．交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿元；

2．交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%以上，且超过1亿元；

3．交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；

4．其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。

超出董事会权限或董事会依审慎原则拟提交股东会审议的事项，董事会应在审议通过后，及时提交股东会审议。

第二十四条董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。

第二十五条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的其他文件；

（五）批准根据《公司章程》规定未达到董事会审议标准的交易等事项；（六）董事会授予的其他职权。

第四章董事会的召集、召开

第二十六条董事长由公司董事担任，以全体董事过半数选举产生和罢免。

第二十七条董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。

副董事长（如有）协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第二十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

第二十九条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第三十条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应分别于会议召

开前10日和2日将会议通知连同必要的会议材料以专人或者专递递送，或者以电子邮件、传真或其他有效方式送达全体与会人员，前述会议资料应使参加会议的董事能够对拟讨论的事项作出合理判断。

2名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以在董事会召开

两个工作日前，联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明，并在董事会记录中对此做出记载并由全体参会董事签署。

第三十一条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。第三十二条董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十三条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达

意见的前提下，可以依照程序采用视频、电话、传真、电子邮件传签文件表决等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第五章董事会的审议程序

第三十四条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知（包括变更通知）中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十五条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、

各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第三十六条董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

第六章董事会会议表决

第三十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《对外担保管理制度》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第三十八条每项提案经过充分讨论后，会议主持人应当适时提请与会董事进行表决。

董事会决议表决方式为：董事会会议表决实行一人一票，以记名投票等方式进行。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以不经召集会议而通过书面决议，但要符合《公司章程》规定的预先通知且决议需经全体董事传阅。经取得《公司章程》规定的通过决议所需人数的董事签署后，则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进行。

第三十九条董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述

意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择或未在会议主持人要求的时间内选择的，视为弃权；

中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第四十条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）法律、法规规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或事项有关联关系而需回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第四十一条被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东会撤换之前，不具有表决权，依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。

第四十二条与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票并在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会办公室工作人员在规定的表决时限结束后下一工作日结束之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第七章董事会会议记录

第四十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应

当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书（如有）、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录、决

议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第四十四条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第四十五条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。董事对董事会的决议承担责任。若董事会决议违反有关法律、法规或《公司章程》的规定，致使公司遭受严重损失的，在表决该项决议时表示同意或弃权的董事应负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾明确表示反对并记载于会议记录的董事可免除责任。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明、向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、决议记录的内容。

第八章附则

第四十六条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第四十七条本规则作为《公司章程》的附件，自股东会通过之日起生效并实施，修改亦同。

第四十八条本规则由公司股东会授权董事会负责解释。

第四十九条本规则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本规则与有关法律法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规以及《公司章程》的规定为准；本规则如与国家日后颁布的法律法规或经

合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。

江苏迈信林航空科技股份有限公司

2025年7月28日