迈信林:江苏迈信林航空科技股份有限公司关于上海证券交易所对公司与关联方共同投资并筹划向关联方控制企业增资事项问询函的回复公告

证券代码：688685证券简称：迈信林公告编号：2025-060

江苏迈信林航空科技股份有限公司

关于上海证券交易所对公司与关联方共同投资并筹

划向关联方控制企业增资事项问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*风险提示：

1、行业风险

（1）行业政策变化的风险

智算中心集群建设受到市场需求和产业链协同发展趋势的推动，同时受到生态和相关行业应用场景进一步拓展的影响，光子算数相关业务能够得到快速发展。未来如果国家对相关产业政策及发展规划发生重大不利变化，致使智算中心领域投资增速放缓，可能会导致光子算数产品收入及经营业绩出现波动。

（2）市场竞争加剧的风险

超节点是智算中心集群演进中的关键形态，也是行业科技竞争力在算力基础层面的具体体现，目前市场竞争有所加剧，未来若光子算数技术发展、产品迭代、市场开拓等不及预期，可能会致使光子算数竞争地位、市场份额、经营业绩等受到不利影响。

（3）产品迭代和技术创新无法满足市场需求的风险

从公开信息中了解到，当前超节点技术路线正处于一个发展创新阶段，呈现出多技术路线并存的趋势。若光子算数未来未能准确判断行业发展趋势，可能会导致技术创新进度迟滞，进而影响光子算数的市场竞争力。

（4）技术人才流失或储备不足的风险?

随着超节点技术的逐步推进及创新，相应技术人才需求会大幅度增加，未来光子算数若无法提供匹配行业竞争力的薪酬待遇、激励机制和发展平台，可能会面临研发人员流失、人才储备不足的风险。

（5）融资渠道单一制约光子算数业务扩张的风险

当前光子算数的融资渠道较为单一、融资规模较为有限，若未来光子算数无

法开拓多元化的融资方式、提供更高效的资金支持，可能会影响光子算数的业务发展和扩张速度，进而影响光子算数的市场竞争力。

2、财务风险

公司在此提醒广大投资者，本次投资的资金来源主要是自有资金和银行贷款，未来增资完成后将导致公司负债有所增加，并产生一定的财务费用，对公司经营业绩和资金流动性产生一定影响。

3、交易风险

本次交易推进过程中，若公司最终未能在排他期内完成尽职调查且与相关方签订正式投资协议，同时触发《意向书》约定的补偿条款生效情形时，公司向合伙企业缴付的1000万元意向金将按约定作为违约金赔付给光子算数，该笔款项一经支付将不予退还。

江苏迈信林航空科技股份有限公司（以下简称“迈信林”、“公司”或“上市公司”）于近日收到上海证券交易所《关于对江苏迈信林航空科技股份有限公司与关联方共同投资并筹划向关联方控制企业增资事项的问询函》（上证科创公函【2025】0441号），现将问询函的回复情况公告如下：

问题一：公告显示，追光时代由公司出资20100万元至31100万元，持有追光时代99.50%的份额；白冰出资100万元，持有追光时代0.50%的份额。

追光时代委托普通合伙人白冰作为执行事务合伙人执行合伙事务，公司作为有限合伙人。白冰为目标公司实际控制人，持有迈信林4.95%股份，未在迈信林任职。同时协议约定，若因公司原因导致未能在排他期内完成尽职调查或签订正式投资协议，意向金1000万元赔偿给目标公司不予退还。请公司：（1）补充披露合伙企业出资时间、资金监管、利益分配、退出机制、资金计划用途等方

面的安排，说明公司作为主要出资人、白冰担任执行事务合伙人的安排的合理性，合伙企业的相关约定能否充分保障公司所投资金的安全性及资金利用的高效性；（2）说明1000万元意向金的约定依据及支付对象，对目标公司在尽职调查过程中配合义务的约定是否充分且具有约束力，公司在排他期内未能签订正式投资协议即赔偿目标公司1000万元意向金的合理性，是否符合同类交易惯例；（3）说明本次与关联方共同投资且仅参股的主要考虑，相关交易安排是否有利于保护上市公司及中小股东的利益。

公司回复：

（一）补充披露合伙企业出资时间、资金监管、利益分配、退出机制、资

金计划用途等方面的安排，说明公司作为主要出资人、白冰担任执行事务合伙人的安排的合理性，合伙企业的相关约定能否充分保障公司所投资金的安全性及资金利用的高效性；

1.补充披露合伙企业出资时间、资金监管、利益分配、退出机制、资金计划

用途等方面的安排

根据上市公司与白冰先生前期初步商谈结果，现就合伙企业的出资时间、资金监管、利益分配等事项，拟定如下初步安排：

类别初步安排出资时间合伙企业将根据双方签署的相关协议分阶段进行支付

合伙企业资金支付实行“初审+复核”双审核机制，其中复核工作由公司负责执行，整个资金支付流程须严格遵守后续正式签署的合伙协议约定。白冰先生担任合伙企业执行事务合伙人，主要负责合伙企业的日常运营管理事务的执行。

资金监管公司在分阶段推进对光子算数的增资事项过程中，光子算数应按照双方拟约定的频率及内容向公司定期报送经营状况报告（包括但不限于财务数据、业务进展、项目推进情况等核心信息）；公

司将持续跟踪投资进展，动态监测投资回报水平，确保及时掌握投资相关情况，保障公司的投资权益。

合伙企业的利润分配将按照各方实际持有份额比例执行。根据双方已签署的《意向书》约定：公司以现金方式出资人民币20000利益分配

万元至31000万元，持有追光时代约99.50%的份额；白冰先生以现金方式出资人民币100万元，持有追光时代约0.50%的份额。

退出机制光子算数（南京）科技有限公司（以下简称“光子算数”）及白冰先生拟同意承诺：在追光时代与光子算数正式签署的增资协议

中将约定：光子算数将设定相关业绩承诺，若业绩承诺未达成，追光时代有权要求光子算数履行回购义务，白冰先生对前述光子算数因业绩承诺触发的回购义务承担无限连带责任；

若业绩承诺如期达成，公司本次财务投资目标即告实现，后续相关事宜，将由各方另行协商确定，或依据光子算数后续新签署的融资协议相关约定执行。

（1）拟合伙协议约定：合伙企业资金专项用于对光子算数的增资事项，并分阶段支付，严禁挪作他用。

（2）合伙企业将按照后续正式签署的增资协议约定的支付节奏

与条件向光子算数支付增资款项，光子算数收到上述增资款项后，将专项用于补充营运资金及业务发展所需，主要为以下5个方面：

1）核心产品开发：持续优化光互联算力集群系统，提升与 AI 芯

片的适配性能，增强产品技术壁垒；

2）研发团队扩充：引进高端技术人才，强化光互联技术及算力

资金计划用途集群系统研发能力；

3）供应链采购：加强国产化供应链建设，确保关键器件的稳定

供应与成本控制；

4）运营体系升级：提升基础运营效率，保障产品交付质量与客

户体验；

5）测试平台建设与升级：完善光电测试，光互连超节点与集群

产品的测试验证，加速产品迭代与市场应用。

上述5个方面将有效支持光子核心技术突破与业务规模化发展，提升其竞争力。

2.说明公司作为主要出资人、白冰担任执行事务合伙人的安排的合理性，合

伙企业的相关约定能否充分保障公司所投资金的安全性及资金利用的高效性

本次筹划的对光子算数增资事项，系以公司与光子算数在业务领域的协同发展潜力为核心前提展开的。公司本次投资定位为财务性投资，光子算数则通过本次融资补充营运资金，进一步拓展市场份额、强化核心业务竞争力。

鉴于白冰先生系光子算数实际控制人，且负责光子算数日常经营管理事务，其对企业运营节奏、资金使用节点具备更精准的判断，为确保光子算数控制结构的稳定与经营决策的有效执行，公司同意由白冰先生担任合伙企业之执行事务合伙人负责全面的合伙事务。同时白冰先生拟作出进一步不可撤销的承诺：光子算数承诺的业绩目标未达成并触发回购条款的，光子算数须履行回购义务，白冰先生愿对此承担无限连带责任。同时，为切实保障公司投资资金的安全与合规使用，防范资金风险，拟在合伙协议中明确约定，由公司担任合伙企业资金支付的复核方，对资金支付流程进行合规性、合理性审核，形成权责清晰、风险可控的资金管理机制。

综上，公司虽然作为合伙企业主要出资人，但仍同意白冰先生担任合伙企业之执行事务合伙人，合伙企业的合伙人结构及权责设置具有合理性，且能够充分保障公司所投资金的安全性及资金利用的高效性。

（二）说明1000万元意向金的约定依据及支付对象，对目标公司在尽职调

查过程中配合义务的约定是否充分且具有约束力，公司在排他期内未能签订正式投资协议即赔偿目标公司1000万元意向金的合理性，是否符合同类交易惯例；

1.说明1000万元意向金的约定依据及支付对象，对目标公司在尽职调查过

程中配合义务的约定是否充分且具有约束力

根据双方已签署的《意向书》相关约定，公司应向合伙企业支付1000万元意向金，在双方认可的、具有证券从业资质的独立第三方评估机构出具正式评估报告后，并且光子算数未有重大隐瞒事项的前提下，公司单方面取消本次增资相关正式协议的签署，并导致本次增资事项最终未完成，则公司已支付的1000万元意向金将作为违约金赔付给光子算数。同时，《意向书》中针对光子算数在尽职调查阶段应履行的配合义务，作出了充分且具备法律约束力的明确约定，对白冰及光子算数约定的义务主要包括以下方面：

（1）光子算数应全力配合尽职调查，提供真实、准确、完整的资料（包括近三年财务报告、专利证书、技术文档、客户合作协议等），并允许公司委派的专业机构（会计师事务所、律师事务所及有资质的评估机构）进驻核查。（2）若尽职调查发现光子算数存在未披露的重大风险（如核心技术权属争议、虚假财务数据、重大未决诉讼等），公司有权单方终止本意向书，且不承担任何违约责任。

（3）自本意向书签署之日起90日内，白冰承诺光子算数不得与任何第三方

就同类投资事宜进行接触、谈判、签署意向书或正式协议，不得接受第三方的投资要约。若白冰及光子算数违反排他性约定，应返还公司已支付的意向金。

（4）双方应对本意向书及合作过程中获悉的对方商业秘密（包括技术方案、财务数据、客户名单、经营计划等）严格保密，保密期限为意向书终止后10年。

2.公司在排他期内未能签订正式投资协议即赔偿目标公司1000万元意向

金的合理性，是否符合同类交易惯例根据双方已签署的《意向书》相关约定：“排他期内未能签订正式投资协议即向目标公司（光子算数）支付1000万元意向金作为补偿”的条款履行存在明

确前提条件：意向金支付后，公司将聘请具备证券期货相关业务资格的独立第三方评估机构对光子算数开展尽职调查及估值工作。仅在以下全部条件满足的情况下，该补偿条款方可触发：1.上述独立第三方评估机构出具双方共同认可的正式评估报告；2.光子算数不存在重大隐瞒事项或其他违反《意向书》约定的情形；

3.公司单方面取消本次增资相关正式协议的签署，导致本次增资事项最终未能完成。若触发上述情形，公司已支付的1000万元意向金将按《意向书》约定作为违约金全额赔付给光子算数。

公司本次《意向书》中“排他期内未能签订正式投资协议即向目标公司（光子算数）支付1000万元意向金作为补偿”，经公司查询其他上市公司相关公告，未查询到相近案例，但如前所述，该条款的触发与履行设置了明确的前提条件，其约定具备相应合理性与约束性，同时也是双方基于本次拟增资行为商业实质公平性达成一致的结果。

公司特此提醒广大投资者：本次交易推进过程中，若公司最终未能在排他期内完成尽职调查且与相关方签订正式投资协议，同时触发《意向书》约定的补偿条款生效情形时，公司向合伙企业缴付的1000万元意向金将按约定作为违约金赔付给光子算数，该笔款项一经支付将不予退还。敬请广大投资者充分关注上述交易风险。（三）说明本次与关联方共同投资且仅参股的主要考虑，相关交易安排是否有利于保护上市公司及中小股东的利益。

1.说明本次与关联方共同投资且仅参股的主要考虑

经前期初步调研并结合光子算数的初步估值测算，公司本次出资规模对应的持股比例暂为参股形式。该安排一方面系考虑可合理控制资金投入强度，减少对公司日常经营现金流的占用，确保主营业务发展所需资金充足；另一方面系考虑确保光子算数在后续业务推动及运维过程中保持其治理结构的稳定与经营决策的快速有效推进。

2.相关交易安排是否有利于保护上市公司及中小股东的利益

本次关联共同投资相关交易安排严格遵循公平、公正、公开原则，充分保障上市公司及全体中小股东的合法权益，具体如下：

（1）交易定价层面，合伙企业份额依据各方实际出资比例确定，定价公允不存在任何形式的利益输送或损害公司及中小股东利益的情形；同时公司会聘请

具有证券从业资格的资产评估机构和会计师事务所进行评估和审计，并以评估值或审计结果作为定价依据，确保交易定价公允、资产权属清晰、风险可控，为公允性提供了客观证据；

（2）决策程序层面，本次关联交易已按《公司法》《证券法》及公司《关联交易管理制度》等相关规定，履行董事会审议等法定程序，决策流程合规，符合公司治理规范；

（3）风险控制层面，通过约定资金共管监管及业绩承诺不达标触发回购等条款，可有效防范资金挪用，有效降低投资风险；

（4）收益分配层面，公司作为有限合伙人持有合伙企业99.5%的份额，将按

照后续签署的合伙协议约定的分配规则，依所持份额比例享有对应投资收益。公司将通过本次投资获取的收益纳入财务报表，公司与全体中小股东利益保持一致，不存在损害中小股东利益的情形。

独立董事核查情况

一、核查程序

1、访谈迈信林管理层，了解本次投资的商业逻辑、资金筹备、资金监管对策及风险控制措施；访谈白冰，了解光子算数的行业地位、技术实力及财务状况，

评估投资可行性，并核实其尽职调查配合义务的落实保障，确认其执行合伙事务的能力及利益冲突防范安排；

2、获取并查验《意向书》等相关文件，核实交易条款的合规性；

3、获取并查验本次董事会决议等相关审议文件，核实本次关联交易的决策

程序及信息披露情况；

二、核查结论

1、本次公司与关联方共同投资事项决策程序合法合规，不存在损害上市公

司及中小股东合法权益的情形；签约的《意向书》能够对目标公司在尽职调查过程中应履行的配合义务起到充分的约束力。

2、本次与关联方股东共同投资且仅参股的交易安排符合公司现阶段战略发展规划、资金统筹配置要求及商业逻辑；关于“排他期内未能签订正式投资协议即向光子算数支付1000万元意向金作为补偿”的条款的触发与履行公司设置

了明确的前提条件，具备一定的合理性与约束性，上市公司已做了充分的风险提示。

问题二：公告显示，光子算数成立于2021年，注册资本仅669.97万元，公开信息显示光子算数参保人数为0人。光子算数存在部分股本变动与股权结构调整已交割但尚未进行工商登记。公司此次出资2-3.11亿元仅作为参股方。请公司：（1）补充披露光子算数业务开展情况，包括但不限于核心产品、参保员工数量、分工安排、专利技术、主要客户与供应商，说明光子算数的竞争优势及行业地位，并充分提示可能存在的行业风险；（2）补充披露光子算数最近24个月内股权结构调整情况，结合交易作价与估值情况，说明与本次公司筹划投资的估值是否有较大差异，如是，说明差异产生的合理性。

公司回复：

（一）补充披露光子算数业务开展情况，包括但不限于核心产品、参保员工

数量、分工安排、专利技术、主要客户与供应商，说明光子算数的竞争优势及行业地位，并充分提示可能存在的行业风险；

1.补充披露光子算数业务开展情况，包括但不限于核心产品、参保员工数量、分工安排、专利技术、主要客户与供应商，说明光子算数的竞争优势及行业

地位类别相关情况

光子算数主要产品为光直连 GPU 超节点系统，基于自研光芯片，面向特定领域的定制化需求，通过光电集成技术适配多家国产 GPU 芯片，实现 GPU 卡间高速直连。产品突破传统电互联限制，具有低延时、高带宽、低功耗的显著优势，有效提升集群算力利用率，相较核心产品

原设计方案会有一定幅度的提升，保证国内大模型的高水平算力供给。该产品可以面向多模态、MoE、AIGC、具身智能、AI4S 等场景，支持 AI 大模型算法的计算加速，如 Qwen、DeepSeek、Llama、GPT等大模型的训练和推理加速。

光子算数目前共有员工31名，因大部分工作时间和工作地点均在参保员工北京地区，因此员工劳动合同签署及社保缴纳均由光子算数北京分数量公司负责，截至本公告披露日，其共有23名员工已缴纳社保，后期光子算数将会根据业务发展情况同步扩大团队规模。

光子算数人员中60%为技术与产品研发人员，负责项目与产品研发；30%为管理与职能人员，负责公司运营管理、财务、人力资源、分工安排

行政、法务等工作；10%为市场与商务人员，负责光子算数市场、产品、业务方面的宣传以及业务协同。

截至本公告披露日，光子算数已拥有知识产权47项，包括发明专利、实用新型专利、商标、集成电路布图、美术版权和软件著作权专利技术，前述登记的权利人为光子算数（北京）科技有限公司，目前均在

办理权利人变更过程中，预计2025年12月至2026年1月完成。

光子算数主营业务是光互连加速卡与算力超节点研发和交付。超节点设备整体解决方案由光子总体设计，核心部件光子自行研发，在主要客户交付过程中配合集成商部署落地。最终交付形式为由多个超节点单元构建的超节点系统，由集成商完成部署后即可使用。目前主要客户包括北京 R公司、天津 H公司。

主要供应光子算数主要供应商包括服务器、光模块加工、板卡加工以及电芯商片。服务器为外采标准 4U 服务器；光模块与板卡均为根据公司相关产品设计开发指标与生产要求外委加工。通过与光子算数产业协同，建立了良好合作关系，严格把控生产质量，保证交付周期。目前主要供应商包括江苏 D公司、东莞 M公司、北京 G公司等。

（1）产品及技术优势：相较铜介质的电互连，光互连可将电信号

路径缩短至 mm、cm 级别，可将带宽密度提升至百 Gbps/mm2至Tbps/mm2，并且传输损耗比电信号低。光子算数创新性地实现了节点内（scale up）“光进铜退”，进一步满足了智能计算对于更高带宽、更低时延和更高能效的要求。目前公司的光互连超节点解决方案快速迈入实际应用阶段，第一代产品已实现量产并将于2025年竞争优势底实现商用交付。

（2）国产化优势：光子算数光互连超节点解决方案积极适配国产

AI 芯片，具备较强的通用性和灵活性。

（3）生态优势：光子算数已与计算、存储和网络等产业链上下游

伙伴建立了良好的合作关系，在批量交付、升级迭代和质量管控等方面具备一定优势。

行业地位光子算数是国内光互连、光计算技术的重要参与者，依托光计算、光互联等领域的多年研发经验和技术积累，正在创新性地将光互联方案引入到计算节点内部，以期实现“用光提供算力”的愿景。随着 AI 智算领域自主可控进程加速，光子算数积极参与多个项目并积累了多项知识产权和荣誉奖项。截至本公告披露日，光子算数拥有境内授权专利23项，软件著作权15项，集成电路布图设计3项。

2.行业风险

（1）行业政策变化的风险

智算中心集群建设受到市场需求和产业链协同发展趋势的推动，同时受到生态和相关行业应用场景进一步拓展的影响，光子算数相关业务能够得到快速发展。未来如果国家对相关产业政策及发展规划发生重大不利变化，致使智算中心领域投资增速放缓，可能会导致光子算数产品收入及经营业绩出现波动。（2）市场竞争加剧的风险超节点是智算中心集群演进中的关键形态，也是行业科技竞争力在算力基础层面的具体体现，目前市场竞争有所加剧，未来若光子算数技术发展、产品迭代、市场开拓等不及预期，可能会致使光子算数竞争地位、市场份额、经营业绩等受到不利影响。

（3）产品迭代和技术创新无法满足市场需求的风险

（4）技术人才流失或储备不足的风险

（5）融资渠道单一制约光子算数业务扩张的风险

当前光子算数的融资渠道较为单一、融资规模较为有限，若未来光子算数无

法开拓多元化的融资方式、提供更高效的资金支持，可能会影响光子算数的业务发展和扩张速度，进而影响光子算数的市场竞争力。

（二）补充披露光子算数最近24个月内股权结构调整情况，结合交易作价

与估值情况，说明与本次公司筹划投资的估值是否有较大差异，如是，说明差异产生的合理性。

1.补充披露光子算数最近24个月内股权结构调整情况

（1）2023年8月股权结构如下：

序号股东名称出资金额占比（%）（万元）

1白冰353.285453.5516

2淄博睿控股权投资合伙企业(有限合伙)66.6710.1059

3北京英诺超级天使投资中心（有限合伙）507.5791

4北京臻云智能创业投资有限公司37.16355.6333

5南京麒麟创业投资有限公司33.335.05226武汉睿钰股权投资合伙企业（有限合伙）32.98555.00007陕西先导光电集成科技投资合伙企业（有限合304.5474伙）

8水木华清（福建）投资合伙企业（有限合伙）152.2737

9东莞铭普光磁股份有限公司12.53451.9000

10常见长裕水木（银川）创业投资中心（有限合伙）101.5158

11南京创熠汇置创业投资合伙企业(有限合伙)10.81931.6400

12南京中科芯智科技有限公司3.3350.5055

13徐作彪4.58750.6954

合计659.7107100.00

（2）2025年8月，陕西先导光电集成科技投资合伙企业（有限合伙）将其

持有的光子算数4.5474%股份转让给白冰先生，并办理了工商变更备案手续，转让后的股权结构如下：

序号股东名称出资金额占比（%）（万元）

1白冰383.285458.099

2淄博睿控股权投资合伙企业(有限合伙)66.6710.1059

3北京英诺超级天使投资中心（有限合伙）507.5791

4北京臻云智能创业投资有限公司37.16355.6333

5南京麒麟创业投资有限公司33.335.0522

6武汉睿钰股权投资合伙企业（有限合伙）32.98555.0000

7水木华清（福建）投资合伙企业（有限合伙）152.2737

8东莞铭普光磁股份有限公司12.53451.9000

9常见长裕水木（银川）创业投资中心（有限合伙）101.5158

10南京创熠汇置创业投资合伙企业(有限合伙)10.81931.6400

11南京中科芯智科技有限公司3.3350.5055

12徐作彪4.58750.6954

合计659.7107100.00

（3）2025年9月，北京英诺超级天使投资中心（有限合伙）、北京臻云智能

创业投资有限公司、水木华清（福建）投资合伙企业（有限合伙）、常见长裕水木（银川）创业投资中心（有限合伙）分别将其持有的光子算数7.5791%、4.6333%

、2.2737%、1.5158%股份转让给白冰先生，并办理了工商变更备案手续，转让后的股权结构如下：

序号股东名称出资金额占比（%）（万元）

1白冰488.851874.1009

2淄博睿控股权投资合伙企业(有限合伙)66.6710.1059

3北京臻云智能创业投资有限公司6.59711

4南京麒麟创业投资有限公司33.335.0522

5武汉睿钰股权投资合伙企业（有限合伙）32.98555.0000

6东莞铭普光磁股份有限公司12.53451.9000

7南京创熠汇置创业投资合伙企业(有限合伙)10.81931.6400

8南京中科芯智科技有限公司3.3350.5055

9徐作彪4.58750.6954

合计659.7107100.00

（4）2025年9月及10月，徐作彪将其持有的光子算数0.6954%股份转让给

白冰先生，白冰先生将其持有的光子算数4.7518%股份转让给南京光数贰贰零肆管理咨询合伙企业（有限合伙），以上股份转让事宜已完成交割但尚未进行工商变更备案手续。

序号股东名称出资金额占比（%）（万元）

1白冰462.091270.0445

2淄博睿控股权投资合伙企业(有限合伙)66.670010.1059

3南京麒麟创业投资有限公司33.33005.0522

4武汉睿钰股权投资合伙企业（有限合伙）32.985550000

5东莞铭普光磁股份有限公司12.53451.9000

6南京创熠汇置创业投资合伙企业(有限合伙)10.81931.6400

7南京中科芯智科技有限公司3.33500.50558北京臻云智能创业投资有限公司6.59711.00009南京光数贰贰零肆管理咨询合伙企业（有限合31.34814.7518伙）

合计659.7107100.00

备注：浙江茂汇股权投资有限公司、北京慧企圆管理咨询合伙企业（有限合伙）分别于

2023年10月、12月签署增资协议并完成出资，但尚未进行工商变更备案手续，增资时估值为 A 亿元。

2.结合交易作价与估值情况，说明与本次公司筹划投资的估值是否有较大差异，如是，说明差异产生的合理性公司在前期对光子算数开展初步调研的基础上，经确认：光子算数于2023年 8 月及 10 月签署的相关增资协议中，约定的对应估值为 A亿元；2025 年 8 月，白冰先生按照 0.4A 亿元估值回购陕西先导光电集成科技投资合伙企业（有限合伙）持有的光子算数 4.5474%股份；2025 年 9 月，白冰先生按照 0.5A 亿元估值分别回购北京英诺超级天使投资中心（有限合伙）、北京臻云智能创业投资有

限公司、水木华清（福建）投资合伙企业（有限合伙）、常见长裕水木（银川）

创业投资中心（有限合伙）持有的光子算数7.5791%、4.6333%、2.2737%、1.5158%股份；2025 年 9 月至 10 月，白冰先生按照 0.5A 亿元估值回购徐作彪持有的光子算数4.7518%股份；南京光数贰贰零肆管理咨询合伙企业（有限合伙）系员工

持股平台，用于内部员工激励，白冰先生按照 0.4A 亿元估值转让其持有的

4.7518%股份。光子算数于2025年8-10月出现多家基金和个人财务投资者退出的情形，主要系相关基金存续期届满及个人投资者的退出要求，属于股权投资领域常规的到期退出安排。

公司在参考光子算数历史估值水平的基础上，结合行业发展趋势、其自身业务拓展进度、核心技术迭代升级情况及未来盈利能力预测等多重客观因素，对本次增资对应的光子算数的估值进行了初步测算，预计其估值较历史水平将有一定幅度的上浮。公司提醒广大投资者：本次增资的最终估值，将以具备证券期货相关业务资格的独立第三方评估机构出具的正式估值报告为核心依据，经交易双方充分协商后确定。敬请广大投资者理性看待初步估值结果，审慎决策并注意投资风险。

独立董事核查情况一、核查程序

1、获取并查证光子算数的产品及技术的介绍；

2、获取并查证光子算数的知识产权清单；核查权属证书、权利期限；知识

产权权属变更申请受理文件；查证其是否存在知识产权纠纷；

3、获取并查证光子算数员工名册、社保缴纳明细；

4、获取光子算数主要客户及供应商名单，通过查询国家企业信用信息公示

系统、企查查等公开信息平台，对其客户及供应商进行背景调查；

5、获取光子算数的工商档案，查阅公司章程、与历次股权变更相关的投资

协议、董事会决议、股东会决议、支付凭证等；查证光子算数股权质押、冻结、权利限制情况。

二、核查结论

1、光子算数核心业务明确，知识产权权属清晰，员工核心团队稳定，主要

客户与供应商背景真实；

2、光子算数24个月内历次股权结构调整履行了必要的内部决策程序，股权

结构清晰，公司对于光子算数现阶段的初步估值测算，具有相应的合理性，公司已做充分的风险提示。

问题三：公告显示，公司主营业务为航空零部件，2024年介入算力贸易与租赁领域，2025年上半年，公司算力相关服务及销售业务实现营业收入

15335.30万元，占比53.36%。请公司：（1）补充披露公司前三季度分产品及

业务模式的主营业务情况及相较2024年的变化情况，包括但不限于营业收入、毛利率、主要客户与供应商、算力出租率，说明公司在自身算力业务扩张较快的情况下，是否具备整合光子算数相关业务的能力与资源，公司是否具备相应的技术与人才储备；（2）结合目标公司主营业务，说明上市公司和目标公司主业协同的具体体现，以及对上市公司主营业务发展的影响；（3）说明公司在仅作为参股方、合伙企业的执行事务合伙人为白冰的情况下，如何实现上述潜在协同效应。

公司回复：

（一）补充披露公司前三季度分产品及业务模式的主营业务情况及相较2024年的变化情况，包括但不限于营业收入、毛利率、主要客户与供应商、算力出租率，说明公司在自身算力业务扩张较快的情况下，是否具备整合光子算数相关业务的能力与资源，公司是否具备相应的技术与人才储备；

1.补充披露公司前三季度分产品及业务模式的主营业务情况及相较2024年

的变化情况，包括但不限于营业收入、毛利率、主要客户与供应商、算力出租率

（1）公司2025年前三季度分产品和业务模式的主营业务收入和毛利率情况：

单位：万元

营业收入毛利率（%）分产品及业务模式2025年占比占比占比2025年毛利率变

2024年度2024年度

前三季度（%）（%）变动前三季度动百分点

18069.332428.2-27.9

航空航天零部件业务240.55068.47242.9339.053.88

民用零部件业务6141.8513.788357.1917.65-3.8714.439.265.17

20347.031.7

算力服务及销售业务945.676573.0913.88968.0782.18-14.11

13.7

*算力经营租赁

7736.8117.361691.013.57917.1730.72-13.55

*算力融资租赁332.310.7577.460.160.59100.00100.00-

11730.816.2

*算力贸易业务026.334780.9710.103100.00100.00-

*算力技术服务及其他业务547.171.2323.650.051.1883.78100.00-16.22

44558.247358.4

合计6100.008100.00-50.4839.7810.70

公司自2024年开始布局算力板块业务，2025年前三季度，公司算力贸易及租赁业务收入快速增长，占主营业务的比重从2024年的13.88%提升到

45.67%。

同时，2025年前三季度，公司持续优化产品结构和客户结构，并通过不断提升生产工厂的数字化管理水平，提高生产效率、优化生产成本，公司航空航天零部件业务和民用零部件业务的毛利率均有所提升。

（2）公司2025年前三季度航空航天零部件业务主要客户情况如下：

单位：万元

2025年销售金额（万元）

2024年

1-9月排客户2025年1-9

排名2024年度名月

1 1 中国航空工业集航空工业下属单位 D 4353.72 8932.22团有限公司航空工业下属单位 A 4248.45 14030.67

航空工业下属单位 B 1799.27 1996.19

其他单位1412.60920.53

小计11814.0425879.61

中国船舶下属单位 D 1337.97 749.44

中国船舶集团有中国船舶下属单位 A 794.95 2967.92

限公司其他单位596.70179.31

小计2729.623896.67

中国电科下属单位 A 1002.71 245.65

中国电子科技集中国电科下属单位 B 643.89 1121.93

团有限公司其他单位79.9334.59

小计1726.531402.17

航天科技下属单位 B 1217.62 435.54中国航天科技集

45其他单位7.2445.47

团有限公司

小计1224.86481.01

54中国航天科工集团有限公司573.45716.30

合计18068.5032375.76

2025年前三季度，公司航空航天零部件业务前五大客户均为军工客户，与

2024年相比保持稳定，未发生变化。

（3）公司2025年前三季度民用零部件业务主要客户情况如下：

销售金额（万元）

2025年1-92024年

客户2025年1-9月排名排名2024年度月

富士迈半导富曜半导体（昆山）

3076.414002.26

体精密工业有限公司

11（上海）有富士迈半导体精密工

926.65368.32

限公司业（上海）有限公司

小计4003.064370.57

22苏州兆科信通电子有限公司882.321440.53

3/嘉兴市艾科诺生物科技有限公司203.20122.16

4/上海高手机电有限公司164.35121.60

云启智擎智算科技(石河子市)有限

5/148.14-

公司

合计5401.076054.86

与2024年相比，公司2025年前三季度民用零部件业务主要客户发生变化，主要系公司积极拓展民用零部件市场业务，其精密制造技术得到了新客户的认可。

（4）公司2025年前三季度算力贸易业务主要客户情况如下：

销售金额（万元）

2025年2024年

客户2025年1-9

1-9月排名排名2024年度

月11上海爱卿网络科技有限公司10162.836527.79

2/深圳宇之光供应链管理有限公司1477.71-

3/深圳华禹智能有限公司90.27-

/2杭州又拍云科技有限公司-12.85

/3无锡联云世纪科技股份有限公司-7.04

合计11730.816547.68

与2024年相比，公司2025年前三季度算力贸易业务主要客户发生变化，主要系算力服务器的市场需求发生变化。

（5）公司2025年前三季度算力租赁业务主要客户情况如下：

销售金额（万元）

2025年1-92024年

客户2025年1-9月排名排名2024年度月

12北京城建智控科技股份有限公司5090.36840.25

2/江苏盖睿健康科技有限公司1018.87-

3/济南超级计算机中心有限公司950.00-

41东之晟（苏州）信息科技有限公司545.72850.75

5/北京九鼎云网络信息技术有限公司187.74-

合计7792.691691.00

与2024年相比，公司2025年前三季度算力租赁业务主要客户发生变化，主要系公司2024年开始布局算力板块业务，2025年前三季度新开发的算力租赁客户成功交付并产生营业收入。

（6）公司2025年前三季度主要供应商情况如下

采购金额（万元）

2025年1-92024年排

供应商2025年1-92024年月排名名月度

9216.4

12广能智能装备（浙江）有限公司18446.739

2/中数能（北京）计算机有限公司8979.28-

28174.

31苏州顺龙建设集团有限公司5614.0390

1399.5

45苏州卓锐恒精密金属制品有限公司1995.085

5/江苏恒智信息科技有限公司1491.74376.11

39167.

合计36526.8705

与2024年相比，公司2025年前三季度主要供应商发生变化，主要系公司业务结构发生变化。

（7）公司算力出租率截至2025年9月末，公司算力服务业务已建设完工用于算力租赁业务的服

务器共计398台，已出租398台，出租率100.00%，具体情况如下：

项目总台数已出租台数出租率

用于经营租赁业务的服务器334334100.00%

用于融资租赁业务的服务器6464100.00%

合计398398100.00%

2.说明公司在自身算力业务扩张较快的情况下，是否具备整合光子算数相关

业务的能力与资源，公司是否具备相应的技术与人才储备。

随着公司智算中心规模化集群的扩大，相关智算服务器之间由传统的电互连向共封装光学（CPO）+全光逐步推进，CPO 技术渗透率会慢慢扩大，光线路交换机（OCS）重构网络拓扑已成为实现高性能计算的刚性需求。目前，公司技术团队已完成小批量 CPO 板卡直出光纤与轻量 DSP 均衡验证，通过熔/插接方式接入OCS，实现 Leaf-Spine 光层重构。在验证性部署测试过程中，公司技术团队通过量化业务矩阵、预算光链路损耗，开发 OCS 光路编排与激光器健康监控插件，部署随机误码探测，达成流量可预测、故障可告警、光路可自动迁移，交付、

运维、冗余工具链持续完善。基于目前的技术团队，公司可以通过项目方案设计引导，充分导入光子算数的超节点系统运用于国产算力服务器中，以提升国产算力中心服务器的系统扩展性与综合性能，从而提高国产算力服务器的推理和运算能力，赋能智算中心新的核心竞争力，实现协同发展。

（二）结合目标公司主营业务，说明上市公司和目标公司主业协同的具体体现，以及对上市公司主营业务发展的影响；

公司所布局的算力运营业务中，底层算力架构和互联技术发生重要变革，光子算数正在积极追踪相关的技术潮流，并在超节点、光互联及交换领域有了一定的技术储备，公司通过与光子算数的协同，对于公司算力运营业务持续缩小与领先厂商的差距，推出差异化的服务方案有积极意义。

从底层算力的需求趋势看，大模型规模继续扩大，算力需求仍在快速提升。

Deepseek 出现之后，不光是对算力本身，同时对算力芯片之间的互联带宽、时延提出了更高的要求。传统国产8卡服务器难以满足需求，超节点（通常超过8卡）开始出现，英伟达、华为、阿里、腾讯等头部厂商纷纷切入到该领域。卡间的互联技术也在持续演进，传统的铜连接电信号传输技术瓶颈在高速场景下压力尽显，光互联在超节点内部应用开始出现，NPO、CPO、OIO 等前沿连接技术的探索在持续推进。

光子算数正在进行基于光互联的超节点的研究和产业化，其超节点产品符合行业的两大趋势：一方面，其超节点技术实现了节点内弹性扩容，用“群算”代替了单芯片，一定程度上弥补了国产算力在单芯片算力方面的性能不足；另一方面，光连接技术从节点外带入节点内部，实现了节点内部的“光进铜退”，扩展互联带宽，提升计算效率，进一步弥补国产芯片在互联带宽方面的性能不足。

（三）说明公司在仅作为参股方、合伙企业的执行事务合伙人为白冰的情况下，如何实现上述潜在协同效应。

一方面，白冰先生作为公司战略股东及关联方，同时作为合伙企业执行事务合伙人及光子算数实际控制人，其利益与公司的长远发展绑定，具备推动双方实现协同的动力，他有权协调光子算数与公司在资源对接、业务合作等方面的诉求，白冰先生可在光子算数的经营决策中发挥积极影响，推动其与公司的协同合作

纳入业务规划，为双方合作提供高效沟通渠道；另一方面，尽管公司仅为参股方，但根据前期初步沟通，公司将有权提名监事一名，该监事可依据《公司法》及

光子算数公司章程规定，行使决策参与权、经营信息知情权、监督建议权等法定权利，确保公司及时了解光子算数的业务进展、技术动态等，为协同合作的精准对接提供信息支持。

独立董事核查情况

一、核查程序

1、获取销售收入明细账，对比分析各季度、各月度的收入波动、与去年同

期对比情况，对重大变动查询原因并获取支持性证据；

2、将前三季度收入与预算、同期历史数据进行对比，分析差异合理性；

3、抽取部分销售交易记录，核对经审批的销售合同/订单、发货单/提供服

务确认单、客户签收记录及销售发票等支持性文件；

4、获取成本计算表，进行分析性复核，对与上年同期成本波动幅度大的产

品查询原因并获取支持性证据；

5、获取三季度前五大客户和前五大供应商的名单及交易金额，与销售、采

购明细账进行核对；6、通过“天眼查”、“国家企业信用信息公示系统”等工具，核查主要客户和供应商的工商信息，关注其成立时间、注册资本、股权结构，判断其与公司及关联方是否存在关联关系。

二、核查意见

1、公司算力业务扩张较快，但公司对光子算数财务性投资，公司目前的人

员及技术储备对该投资业务无不利影响；

2、公司的算力运营业务，其底层算力架构和互联技术处于重要变革时期，

利用光子算数在超节点、光互联及交换领域的技术储备，可帮助公司缩小与领先厂商的技术差距。

3、虽然公司仅为参股方、白冰先生为执行事务合伙人，公司作为参股方依

法行使出资人权利；公司与白冰先生有共同利益诉求，公司能够与光子算数实现协同效应。

问题四：三季报显示，公司2025年三季度末，货币资金余额3.06亿元，资产负债率69.71%，较期初增长6.46个百分点。公司前三季度利息费用0.23亿元，同比增长115.03%。公司固定资产、在建工程合计14.96亿元，较期初增长

61.92%。请公司：补充披露公司设立合伙企业及筹划投资光子算数的具体资金来源，说明公司在存在较大规模固定资产投资、资产负债率较高的情况下，进行大额财务投资的合理性，是否会占用公司发展已有业务的资金，量化分析对公司形成的财务压力。

公司回复：

（一）补充披露公司设立合伙企业及筹划投资光子算数的具体资金来源

根据双方《意向书》的约定，公司以现金方式专项投资目标公司不少于贰亿元人民币（小写：20000万元），不高于叁亿壹仟万元人民币（小写：31000万元）具体金额以与目标公司签署的投资协议为准。公司设立合伙企业及筹划投资光子算数的具体资金来源如下：

单位：万元

资金来源比例（%））投资金额

留存货币资金404000.00-12400.00金融机构借款6016000.00-18600.00

合计10020000.00—31000.00

（二）说明公司在存在较大规模固定资产投资、资产负债率较高的情况下，进行大额财务投资的合理性

公司在较大规模固定资产投资与高资产负债率情况下，进行本次投资，并非盲目扩张，而是贴合公司算力业务转型战略、完善产业链且具备风险控制措施的合理决策，具体合理性如下：

1.匹配业务发展底层需求，强化算力业务竞争力

公司正大力向算力领域转型，2025年三季度末公司固定资产、在建工程合计14.96亿元，较期初增长61.92%，核心就是算力相关业务的固定资产投入，算力业务已成为公司重要盈利增长点。此次投资的光子算数是光互联算力集群系统领域的优质企业，其技术能突破传统电互联局限，降低传输延迟、提升算力利用率，而这正是公司算力服务业务质量的核心支撑，可为公司算力业务筑牢技术根基。

2.完善产业链布局，形成协同效应

光子算数是公司算力运营业务的潜在上游供应商，而公司的算力业务又是光子算数的重要下游应用场景，二者存在天然的产业链互补关系。此次大额财务投资本质是产业链上下游的战略性绑定。投资完成后，双方可在产品研发上协同优化，比如光子算数可依据公司的算力服务需求迭代技术，公司则能优先获得适配自身业务的定制化产品；在市场端也可共享资源，减少中间环节成本，形成规模效应，进而提升整体盈利水平，增强公司在算力市场的综合竞争力。

3.投资模式灵活，风险可控性较强

本次投资设置了分期支付、业绩承诺及触发回购等保障机制，降低了高负债率下大额投资的风险隐患。一方面，资金分阶段支付，并非一次性全额投入，可根据光子算数的项目推进与业绩情况调整出资节奏，避免资金一次性占用过多影响公司运营；另一方面，约定了业绩承诺与股权回购条款，若光子算数未达成业绩承诺，追光时代有权要求其履行回购义务，且关联方白冰需对此承担无限连带责任。

4.资金来源合理，不影响基础经营此次大额财务投资的资本项目投资虽然会占用公司发展已有业务的资金，但

根据测算，公司有相对充足的银行授信额度和自身经营资金积累，本项目投资对公司发展已有业务的影响相对有限。协同效应释放，未来的收益还能反哺公司现金流，一定程度上缓解债务压力。

（三）是否会占用公司发展已有业务的资金

本项目投资中的40%资金来源于公司自有资金，会占用公司发展已有业务的资金4000.00万元至12400.00万元。截至2025年9月末，公司银行授信及使用情况如下：

单位：万元项目授信额度已使用额度未使用额度

航空产业园项目专项贷款46000.0014477.0531522.95

算力项目固定资产贷款70000.0056015.6313984.37

流动资金贷款、银行票据131800.0067601.1764198.83

合计247800.00138093.85109706.15

公司航空产业园项目使用的专项贷款主要系长期借款，目前项目尚在投入，未使用额度较为充足，且借款到期日在2034年以后，短期内无偿还压力。公司算力项目使用的固定资产贷款于2030年2月份到期，该项目已基本完成投入，随着租赁业务规模持续增长，公司取得的相关收入将主要用于偿还相关借款。公司流动资金贷款、银行票据将通过自身经营资金积累和滚动借款的方式偿还。

因此，公司银行授信额度相对充足，能够满足营运资金需求、在建或拟建项目支出。本项目投资虽然会占用公司发展已有业务的资金，但公司有相对充足的银行授信额度和自身经营资金积累，本项目投资对公司发展已有业务的影响相对有限。

（四）量化分析对公司形成的财务压力

（1）基本假设：

截至本公告披露日，筹划中事项尚未完成前期尽调及审计评估工作，具体交易方案仍在论证协商中，且上市公司与金融机构借款的条款等细节尚未确定，因此本测算基于如下假设条件：

1）本项目投资中的40%资金来源于公司自有资金，按12400.00万元测算；60%资金来源于金融机构借款，按18600.00万元测算。金融机构的放款日期与

投资支付日期相匹配。

2）不考虑航空产业园项目专项贷款。

3）公司算力租赁最长服务期到2032年结束，未来现金流预测期间为7年。

4）不考虑中途提前还款、利率变动等因素。

5）公司航空航天零部件业务和民用零部件业务（以下简称：航空零部件业务）将维持2025年9月末的应收账款和应付账款余额，2026年-2032年将维持

2025年营业收入规模，经营活动现金流量净额测算如下：

单位：万元

2025年2027年

序号类别2026年

10-12月-2032年合计

1收现毛利2907.2211628.8769773.22

2支付的付现费用1369.455477.8132866.86

3支付的各项税金418.431673.7210042.32

航空零部件业务经营活动现金流

4=1-2-31119.344477.3426864.04

量净额

6）公司现有算力业务按合同约定回款和付款，经营活动现金流量净额测算

如下：

单位：万元

2025年2027年-2032

序号类别2026年

10-12月年合计

1算力业务回款27619.2757904.45102587.14

2支付供应商款项7742.0012485.6627311.63

3支付的算力运维支出（含人工）1060.192250.4510072.11

4支付的各项税费590.041694.625129.36

5=1-2-3-4算力业务经营活动现金流量净额18227.0441473.7260074.04

（2）偿债资金来源测算

单位：万元

序号类别2026年2027年-2032年合计

1非受限货币资金[注1]37566.19

2航空零部件业务经营活动现金流量净额4477.3426864.04

3现有算力业务经营活动现金流量净额41473.7260074.04

4尚未使用的授信额度78183.20

5=1+2+3+4可用于还贷金额161700.4586938.08

[注1]非受限货币资金测算如下：

单位：万元序号类别金额

12025年9月末非受限货币资金30619.81

22025年10-12月航空零部件业务经营活动现金流量净额1119.34

32025年10-12月算力业务经营活动现金流量净额18227.04

4本次现金出资12400.00

5=1+2+3-4剩余非受限货币资金37566.19

（3）覆盖比例测算

单位：万元覆盖项目偿债资金来源金额有息负债金额比例

短期负债非受限货币资金37566.19短期借款及利息63254.89

（2026年需航空零部件业务经营活动现金流量净额4477.34一年内到期的长期借款及利息5153.47

122.09%

偿还）偿付测现有算力业务经营活动现金流量净额41473.72

算小计83517.2568408.36

长期负债航空零部件业务经营活动现金流量净额26864.04长期借款及利息59808.30

（2027-2032现有算力业务经营活动现金流量净额60074.04本次新增长期借款及利息[注2]21855.00

106.46%年需偿还）偿小计86938.0881663.30付测算

合计170455.33150071.66113.58%

注2：假设本项目投资中的60%资金即18600.00万元来源于银行的5年期长期借款，借款利率为年基准利率3.5%。

由上表可知，公司整体负债的覆盖比例为113.58%。在业绩不发生大幅波动的情况下，公司经营业务自身现金流即可覆盖借款本金和利息。此外，公司现有货币资金留存、经营滚存资金、尚未使用的授信额度均可用于偿还借款本金和利息。

综上所述，本次财务投资对公司可能产生的财务费用和偿债压力在可控范围之内，不会对公司的持续经营能力和现有业务的正常发展构成重大不利影响。

独立董事核查情况

一、核查程序

1、与控股股东、实控人进行访谈，分析行业前景、行业优势、投资回报预

测的合理性；2、获取并查验自有资金投入来源明细，并验证其可靠性；

3、获取并查验金融机构出具的本次专项投资贷款承诺书、核查其贷款意向、金额、条件等；

4、获取并查验财务压力测试数据，评估其关键假设是否审慎、合理（未来主营业务收入增长率、毛利率、经营性现金流回款速度、新增贷款利率等）；验

证计算未来7年的经营活动现金流量净额、到期债务的本息偿付能力等指标。

二、核查意见

1、尽管公司目前面临一定的财务杠杆和固定资产投资压力，但本次投资系

基于公司算力业务转型需要。公司已对投资的资金来源和潜在的财务压力进行了充分、审慎的分析与规划，本次投资安排具有合理性；

2、本次投资自有资金的来源清晰、可达成；金融机构为本次投资贷款出具承诺函，本次投资未影响公司现有业务的正常运营资金储备；不会对公司的持续经营能力和现有业务的正常发展构成重大不利影响。

问题五：前期公告显示，公司控股股东2024年11月将5%的公司股份通过协议转让方式转让给白冰，第三期转让价款即1.18亿元于股份过户后6个月支付。股份过户后，白冰累计4次质押所持股份。请公司：补充披露协议转让交易价款的支付进度，说明前述协议转让与本次交易是否构成一揽子安排，自查并核实白冰与上市公司、控股股东及实控人是否存在关联关系或潜在利益安排，此次交易是否存在上市公司向交易对方输送利益的情形。

公司回复：

（一）补充披露协议转让交易价款的支付进度

1.白冰协议转让交易价款的支付进度

单位：元应付金额已付金额未付金额支付时间

2024年9月27

第一期16796779.2316796779.230.00日

2024年10月31

第二期33593558.4633593558.460.00日2025年1月23

第三期117577454.6125595134.0091982320.61日至2025年4月25日2025年4月25日，张友志先生与白冰先生签订《股份转让协议补充协议》，协议约定白冰先生将上述协议转让未支付款项变更支付节点为2025年12月 31 日前，具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏迈信林航空科技股份有限公司关于控股股东协议转让公司部分股份的进展公告》（公告编号：2025-061）.

（二）说明前述协议转让与本次交易是否构成一揽子安排

2024年，白冰先生与公司实际控制人张友志先生完成股份协议转让事宜。

本次转让的背景主要系白冰先生基于对上市公司内在价值的认可及未来发展前

景的信心，与张友志先生达成战略合作共识，白冰先生成为公司战略股东，双方携手推动上市公司战略布局落地。

股份转让完成后，公司与白冰先生在国产算力领域充分发挥优势，在市场拓展等方面深度协同，公司亦成功拓展了优质的国产算力业务的客户，双方实现了战略资源与业务发展的协同。

2025年9月，白冰先生控制的光子算数启动对外融资工作；2025年10月，

张友志先生与白冰先生就光子算数融资事项开展商业洽谈，目前已达成初步合作意向，拟签署相关合作意向书。

前述2024年股份协议转让与本次光子算数融资合作，系基于双方不同阶段业务发展需求、各自战略规划独立达成的商业安排，不存在任何事前约定、补充协议或隐性合意，不构成一揽子交易安排。两项交易的交易背景、合作目的、交易标的及实施逻辑均相互独立。

（三）自查并核实白冰与上市公司、控股股东及实控人是否存在关联关系或

潜在利益安排，此次交易是否存在上市公司向交易对方输送利益的情形经公司全面、审慎自查核实，依据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规的规定，通过查阅股权结构、任职资料、协议文件、资金流水等资料并开展专项访谈后确认：截至本公告披露日，白冰先生直接持有公司4.95%股份，关联关系的类型系公司过去12个月直接持有公司5%以上股份的自然人，除此以外，白冰先生未在公司及控股股东、实控人控制的其他企业担任任何职务，与上市公司董高、控股股东及实控人不存在近亲属关系或一致行动关系，双方此前未发生关联交易或共同投资等情形，故白冰先生与控股股东及实控人之间不存在相关规定认定的关联关系。

除已披露的2024年股份协议转让及本次关联交易外，公司与白冰先生、光子算数及相关方之间不存在任何未披露的补充协议、口头约定或其他隐性利益安排，亦无真实交易背景的资金拆借、资金占用等异常资金往来情形；本次筹划向光子算数增资的金额，系公司基于前期初步调研结果及光子算数初步估值进行的测算，并非最终确定金额，最终增资金额及对应参股比例，将以具备证券期货相关业务资格的独立第三方评估机构出具的正式估值报告为依据，经双方充分协商后确定。公司在本次交易的对手方选择、内部决策程序履行、信息披露等各环节，均严格遵循《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规

及《公司章程》规定，不存在向交易对方输送利益的情形，未损害公司及中小投资者的合法权益。

独立董事核查情况

一、核查程序

1、获取并查验《股份转让协议》及补充协议，分析交易对价、支付安排、生效条件、违约责任等条款，股份转让款的支付凭证，了解第三期股份转让款延期支付的原因，与控股股东、实际控制人、白冰先生进行访谈，核查控股股东股份转让的合理性、真实性、转让价格的公允性；

2、查询白冰先生持股期间的质押明细，核实质押日期、质权人、质押股份

数量、质权状态，与白冰先生访谈，了解质押目的，质押资金的用途；

3、查询国家企业信用信息公示系统、企查查等公开信息平台，对白冰先生

及其实际控制企业的股权结构、历史沿革、董事、监事、高级管理人员与上市公

司、实控人及其关联方进行了全面交叉比对；

4、获取并查验由上市公司、实控人、控股股东与关联方白冰分别出具的、关于彼此之间不存在未披露关联关系或利益安排的《声明函》。

二、核查意见1、协议转让与本次交易相互独立，不构成一揽子安排；

2、白冰先生与上市公司、控股股东及实控人不存在关联关系或潜在利益安排，此次交易不存在上市公司向交易对方输送利益的情形。