上海市锦天城律师事务所

关于江苏迈信林航空科技股份有限公司

2024年股权激励计划第二个归属期归属条件成就暨

部分限制性股票作废事项之

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 11、12楼

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所关于江苏迈信林航空科技股份有限公司

2024年股权激励计划第二个归属期归属条件成就暨

部分限制性股票作废事项之法律意见书

第一部分引言及声明

致：江苏迈信林航空科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏迈信林航空科技股

份有限公司（以下简称“迈信林”或“公司”）委托，指派吴旭日、张理清律师（以下简称“经办律师”、“本所律师”）担任公司 2024年限制性股票激励计划和限制性股票第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的专项

法律顾问，并出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规和中国证监会的有关

规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，已经就迈信林实施 2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）于 2024年 8月 28日出具了《上海市锦天城律师事务所关于江苏迈信林航空科技股份有限公司 2024年股权激励计划的法律意见书》。经本所律师进一步核查，对迈信林 2024年限制性股票激励计划

第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废之相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

1．本所及经办律师已依据上述规定及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，上海市锦天城律师事务所 法律意见书

所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

2．为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书

相关的文件资料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3．对与出具本法律意见书相关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件发表法律意见；

4．经办律师并不对有关会计、审计等专业事项及本次股权激励计划的授予

条件、股票价值等非法律问题发表意见。经办律师在本法律意见书中对于有关会计报表（如有）、审计报告和股权激励计划中某些数据和结论的引用，并不意味着本所经办律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；

5．本法律意见书之出具并不代表或暗示本所对公司本次股权激励计划作任

何形式的担保；

6．本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划所披露材料的必备

法律文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本所同意公司依据中国证监会的有关规定在实施本次股权激励计划所制作的相关文件汇总引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及经办律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及经办律师；

7．本法律意见书仅供公司为本次归属及本次作废的目的使用，未经本所书

面同意不得用作任何其他目的；

8．本法律意见书相关定义、简称如未特别说明，与本所律师于 2024年 8月28日出具并公告的《上海市锦天城律师事务所关于江苏迈信林航空科技股份有上海市锦天城律师事务所 法律意见书限公司 2024年股权激励计划的法律意见书》保持一致。

基于上述声明，本所及本所律师出具法律意见如下：

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第二部分 法律意见书正文

一、 本次归属及本次作废的批准和授权

根据公司提供的会议资料，并经本所律师查验，就本次归属及本次作废事项，迈信林已经履行了如下批准和授权：

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，就本次股权激励计划，迈信林已经履行了以下法定程序：

1．2024年 8月 28日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2024年第二次会议审议通过了《关于〈江苏迈信林航空科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏迈信林航空科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并将该《激励计划草案》《考核管理办法》提交公司第三届董事会第九次会议审议。

2．2024年 8月 28日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于〈江苏迈信林航空科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏迈信林航空科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

3．公司于 2024年 8月 28日召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈江苏迈信林航空科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏迈信林航空科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实〈江苏迈信林航空科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，并认为本激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4．2024年 8月 29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事尹琳女士作为征集人，就公司 2024年第一次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

5．2024年 8月 29日至 2024年 9月 7日，公司对本次激励计划激励对象的

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姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2024年 9月 10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

6．2024年 9月 20日，公司召开了 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈江苏迈信林航空科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏迈信林航空科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。

7．2024年 10月 10日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为授予条件已经成就，确定本次激励计划的授予日为 2024年 10月 10日。

8．2024年 10月 10日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实，并出具了《江苏迈信林航空科技股份有限公司监事会关于

2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》。

9．2025年 10月 16日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过

了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，并对归属名单进行了审核并出具了核查意见。2025年11月 14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏迈信林航空科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股票上市公告》。

10．2026年 10 月 21日，公司召开了第四届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于 2024年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，并对归属名单进行了审核并出具了核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司股权激励计划的本上海市锦天城律师事务所 法律意见书

次归属及本次作废均已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划草案》的相关规定。

二、 关于本次归属的条件及其成就情况

（一）归属期的说明根据《激励计划草案》，第二个归属期为“自限制性股票授予日起 24个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止”。

本次激励计划的授予日为 2024年 10月 10日，因此本次激励计划中的限制性股票于 2026年 10月 12日进入第二个归属期。

（二）归属条件及成就情况根据《激励计划草案》、公司出具的说明、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2025年度审计报告（信会师报字[2026]第 ZA90362号）、2025年度

内部控制审计报告（信会师报字[2026]第 ZA90363号）、公司最近三年关于利润

分配的公告，并经本所律师登录中国证监会网站、上交所网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站适当查询，本次归属的归属条件及条件成就情况如下：

归属条件 达成情况

1.公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具

公司未发生前述情形，符否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 合归属条件。个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生前述情

派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，符合归属条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3.激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象符合归属任职期

激励对象在归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12个月 限要求。

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归属条件 达成情况以上的任职期限。

4.满足公司层面业绩考核要求

本激励计划在 2024年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的业绩考 1.2023年公司营业收入为核目标如下表所示： 29366.53万元，2025年公归属期 业绩考核目标 司营业收入为 45997.57万元，营业收入增长率为公司需满足下列两个条件之一：

56.63%；

1.以 2023年的营业收入为基数，2024年的营

第一个归 2.2023 年公司净利润为

业收入增长率不低于 35%；

属期 1524.55 万元，2025年公

2.以 2023年的净利润为基数，2024年的净利 司净利润为 1757.74 万

润增长率不低于 35% 元，2025年股份支付费用公司需满足下列两个条件之一： 为 4199.88 万元，公司剔

1.以 2023年的营业收入为基数，2025年的营 除股份支付费用后的净利

第二个归 润为 5826.83万元，公司

业收入增长率不低于 50%；

属期 净 利 润 增 长 率 为

2.以 2023年的净利润为基数，2025年的净利 282.20%。

润增长率不低于 50% 综上，公司业绩指标符合注：1.上述“营业收入”指以经审计的合并报表的营业收入的 归属条件要求。

数值作为计算依据；上述“净利润”指经审计的归属于上市公 综上，公司业绩指标符合司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划股份支付 归属条件要求。

费用影响的数值作为计算依据。

2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

1 名激励对象离职，不符

5.满足激励对象个人层面绩效考核要求

合激励对象资格，不得归激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实属；其余 23 名激励对象施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等 2025 年个人绩效考核结级。

果达标，拟归属股份可全部归属。

（三）本次归属的激励对象及其归属数量

根据《激励计划草案》，第二个归属期的归属权益数量占授予权益总量的比例为 50%。

本次拟归属的激励对象共 23名，可归属的限制性股票数量合计为 142.00万股，具体情况如下：

已获授予的限 可归属数量占已获授予

序 可归属数量

姓名 职务 制性股票数量 的限制性股票总量的比号 （万股）（万股） 例

一、核心技术人员

1 焦仁胜 总工程师 6.00 3.00 50.00%

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已获授予的限 可归属数量占已获授予

序 可归属数量

姓名 职务 制性股票数量 的限制性股票总量的比号 （万股）（万股） 例

2 姚佳志 副总工程师 7.00 3.50 50.00%

小计 13.00 6.50 50.00%

二、中层干部 277.00 135.50 48.92%

小计 277.00 135.50 48.92%

总计 290.00 142.00 48.97%

注：

1．上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超

过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。

2．以上激励对象不包括迈信林独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持股 5%以上的

股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3．以上百分比计算结果采取四舍五入，保留两位小数，部分合计数与各明细数直接相

加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划已进

入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就，本次归属的激励对象及其归

属数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及规范性文件及公司

《激励计划草案》的相关要求。

三、 本次激励计划部分限制性股票作废失效

（一）本次作废的原因及数量根据公司《激励计划草案》的相关规定，“1、激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效”。根据公司说明并经本所律师核查，公司已授予限制性股票的 1名激励对象已离职，已不符合激励资格，其获授的 5000股限制性股票全部作废失效。

（二）本次作废的影响公司本次作废本激励计划部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成

果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响本激励计划继上海市锦天城律师事务所 法律意见书续实施。

综上，本所律师认为，本次激励计划部分限制性股票作废原因及作废数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及规范性文件及公司《激励计划》的规定。

四、 本次归属及本次作废的信息披露根据《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2026年 4 月修订）》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《自律监管指南》及《激励计划草案》的规定，公司将及时公告《江苏迈信林航空科技股份有限公司第四届董事会第二次（临时）会议决议公告》《江苏迈信林航空科技股份有限公司关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》及《江苏迈信林航空科技股份有限公司关于 2024年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

综上，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《科创板上市规则》《监管指南》及《激励计划草案》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

五、 结论意见

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次归属及本次作废事项已经取得现阶段必要的批准和授权，本次激励计划已进入第二个归属期，

第二个归属期的归属条件已成就；本次归属的激励对象及其归属数量、部分限制

性股票的作废情况，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板上市规则》等相关法律法规及公司《激励计划草案》的相关规定。公司需继续按照相关法律法规履行信息披露义务。

（以下无正文）