奥普特:北京国枫律师事务所关于广东奥普特科技股份有限公司控股股东、实际控制人及其一致行动人增持公司股份的法律意见书

北京国枫律师事务所北京国枫律师事务所

关于广东奥普特科技股份有限公司

控股股东、实际控制人及其一致行动人

增持公司股份的

法律意见书

国枫律证字[2024]AN038-1号

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北京国枫律师事务所

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北京国枫律师事务所北京国枫律师事务所

关于广东奥普特科技股份有限公司

控股股东、实际控制人及其一致行动人

增持公司股份的

法律意见书

国枫律证字[2024］AN038-1号

致:广东奥普特科技股份有限公司

北京国枫律帅事务所(以下简称“本所”)接受广东奥普特科技股份有限公

司(以下简称“公司”)的委托,就公司控股股东、实际控制人卢治临、卢盛林

及其一致行动人许学亮(以下合称“增持人”)增持公司股份的相关事宜(以下

简称“本次增持”)出具本法律意见书.

对本法律意见书的出具,本所律师特作如下声明

1.本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、

《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》

以下简称《收购管理办法》)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律

师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等相关法律、法规、规章和规范性文

件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律

意见书;

2.本所及本所律师系根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事

实和中国境内现行有效的法律、法规、规章及规范性文件的相关规定发表法律意

见,并承担相应法律责任:

3.公司和增持人均已保证,其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必3.公司和增持人均已保证,其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必

需的全部有关事实材料,并确认其提供的所有文件均真实、准确、完整,并无任

可虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,文件上所有的签名、印鉴均为真实,所有

的复印件或副本均与原件或正本完全一致;

4.对于本法律意见书至关重要而义无法得到独立证据支持的事实,本所律

师依赖于公司、增持人、其他有关单位或人士出具或提供的证明、证言或文件出

具法律意见;

5.本所律师同意将本法律意见书作为本次增持必备的法定文件随其他材料

一同披露,并同意公司自行引用或根据监管机关要求引用本法律意见书相关内

容,但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解;

6.本法律意见书仅供公司为本次增持向上海证券交易所(以下简称“上交

所”)报备和公开披露之目的使用,未经本所同意,不得用作任何其他用途

基于上述,根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定,按照律师行业

公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对本次增持的有关事实进

行了查验,现出具法律意见如下:

一、增持人的主体资格

(一)增持人的基本情况

根据公司公开披露信息及增持人的身份证明文件,本次增持的增持人为公司

控股股东、实际控制人卢治临、卢盛林及其一致行动人许学亮,其基本情况如下

卢治临,中国国籍,男,公民身份号码:430603198303******,身份证住址:

湖南省岳阳市.

卢盛林,中国国籍,男,公民身份号码:430603198009******,身份证住址:卢盛林,中国国籍,男,公民身份号码:430603198009******,身份证住址:

广东省东莞市.

许学亮,中国国籍,男,公民身份号码:429004197604******,身份证住址;

湖北省仙桃市.

(二)增持人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

根据增持人出具的声明、个人信用报告,并经本所律师查询中国执行信息公

开网(http://zxgk.court.gov.cn)、中国裁判文书网(https://wenshu.court.gov.cn)、12309

中国检察网(https://www.12309.gov.cn)、中国证券监督管理委员会网站

(http://www.csrc.gov.cn)、证券期货市场失信记录查询平台

(https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、上交所网立站(http://www.sse.com.cn)、深圳l

证券交易所网站(http://www.szse.cn)、北京证券交易所网站(https://www.bse.cn)

(查询日:2024年3月28日),截至查询日,增持人不存在如下情况

1.负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态

2.最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为

3.最近3年有严重的证券市场失信行为;

4.存在《公司法》第一百四十六条规定的情形

5.法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市

公司的其他情形.

综上,本所律师认为,增持人系具有完全民事行为能力的自然人,具有法律

法规、规章和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格,不存在《收购管理办

法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形,具备实施本次增持的主体资格

二、增持人本次增持的具体情况二、增持人本次增持的具体情况

(一)本次增持前增持人的持股情况

根据《广东奥普特科技股份有限公司2023年半年度报告》《广东奥普特科

技股份有限公司关于控股股东、实际控制人及其一致行动人增持公司股份计划的

公告》(以下简称《增持计划公告》)、公司截至2023年10月31日的证券持

有人名册、《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息(沪市)》

以下简称《变更信息》)及增持人声明,本次增持前,增持人及其一致行动人

持有公司股份情况如下:序号姓名/名称持股数量(股)持股比例(%)

1卢治临36,363,60029.75

2卢盛林35,555,52029.09

3许学亮8,888,8807.27

4[注]宁波千智创业投资合伙企业(有限合伙)7,104,0005.81

合计87,912,00071.92

注:曾用名“厦门千智企业管理合伙企业(有限合伙)”,未参与本次增持

(二)本次增持计划

根据《增持计划公告》,基于对公司未来发展的信心以及对公司长期投资价

值的认可,增持人拟自2023年10月31日(公司2023年第三季度报告窗口期后

的第一个交易日)起6个月内,通过上交所交易系统允许的方式(包括但不限于

集中竞价、大宗交易等)增持公司股份,合计拟增持股份的金额不低于2,700万

元且不超过3.500万元.

(三)本次增持计划的实施情况

根据增持人声明、《变更信息》及《增持计划公告》,截至2024年3月27根据增持人声明、《变更信息》及《增持计划公告》,截至2024年3月27

日,增持人本次增持已经实施完毕；本次增持期间,增持人通过上交所交易系统

以集中竞价交易方式累计增持公司295.566股股份,占公司总股本的0.24%,增

持总金额为2,741.19万元(未含交易费用)；在本次增持前6个月及本次增持期

间,增持人不存在卖出公司股票的情形

综上,本所律师认为,增持人本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》

等法律、法规、规章及规范性文件的规定.

三、本次增持的信息披露

1.2023年10月27日,公司披露《增持计划公告》.

2.2024年1月31日,公司披露《广东奥普特科技股份有限公司关于控股

股东、实际控制人及其一致行动人增持公司股份计划实施进展暨增持时间过半的

公告》.

3.鉴于本次增持计划已于2024年3月27日实施完毕,公司应当就本次增

持实施结果履行相应的披露义务.

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司已就本次增持履行』

现阶段所需的信息披露义务.

四、本次增持属于免于发出要约的情形

根据《收购管理办法》第六十一条、第六十三条第一款第(五)项的规定

投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司

已发行股份的50%的,继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地

位,可以免于发出要约.

限据本法律意见书“二/(一)、(一)”所述,本次增持前,增持人及其-限据本法律意见书“二/(一)、(一)”所述,本次增持前,增持人及其-

致行动人合计持有公司87,912.000股股份,占公司股本总额的71.92%；本次增

持完毕后,增持人及其一致行动人合计持有公司88,207,566股股份,占公司股本

总额的72.16%,不会导致公司股权分布不具备上市条件

综上,本所律师认为,本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于发出

要约的情形.

五、结论意见

综上所述,本所律师认为,增持人具备本次增持的主体资格:除尚需就本次

增持实施结果进行公告外,公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义

务；本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形；本次增持

符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定

本法律意见书一式参份.

(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于广东奥普特科技股份有限公司控股(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于广东奥普特科技股份有限公司控股

股东、实际控制人及其一致行动人增持公司股份的法律意见书》的签署页)

负责人

张利国

E京国枫律师事务月经办律师

黄晓静

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颜一然

2o24年3月28日

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