广东奥普特科技股份有限公司

关联交易管理制度

二〇二五年八月第一章总则

第一条为了更好地规范广东奥普特科技股份有限公司（以下简称“公司”）

关联交易行为，保证公司与关联人所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保障股东、特别是中小股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》

《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等相关法律、法规和规范性文件以及《广东奥普特科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司将关联交易合同的订立、变更及履行情况纳入企业管理，公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。

第二章关联人及关联交易范围的界定

第三条具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织，为公司的关联人：

（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（三）公司董事、高级管理人员；

（四）前三项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满

18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配

偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；

（七）由前六项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或

1/10者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人

员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（九）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证

券交易所（以下简称“上交所”）或者公司根据实质重于形式

原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。

公司与前述第（一）项所列法人或其他组织受同一国有资产监督管理

机构控制而形成该项所述情形的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上的董事兼任

公司董事、高级管理人员的除外。

第四条公司关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体

与公司关联人之间发生的交易，包括下述交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；

（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

2/10（九）债权、债务重组；

（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）关联人的财务公司存贷款；

（十七）与关联人共同投资。

（十八）上交所认定的其他交易。

第三章关联人报备

第五条公司的董事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一

致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。

第六条公司的审计委员会应当确认公司的关联人名单，并及时向董事会报告。

第七条公司应当及时通过上交所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。

第四章关联交易的基本原则及关联交易定价

第八条公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。

第九条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关

联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公

3/10司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第十条关联交易的定价应当公允，遵循以下原则：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用此价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三

方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格。

（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第十一条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交

4/10易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳

务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第十二条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价

格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第五章关联交易的决策程序

第十三条公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外），达到下述标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的交易；

（二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资

产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。

公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当比照《上市规则》的规定，提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。

与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第二款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

第十四条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实

5/10际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十五条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公

司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《上市规则》的相关规定。

第十六条公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有

关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

第十七条公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例

现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《上市规则》的相关规定进行审计或者评估。

第十八条公司不得为关联人提供财务资助；但向非由公司控股股东、实际控制

人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第十九条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，适用第十三条的规定。

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。

6/10上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存

在股权控制关系的其他关联人。

已经按照累计计算原则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十条公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

第二十一条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，并不得

代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。

董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易事项提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的

法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（四）为本款第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员；

（五）为本款第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第二十二条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，不得代理其他股东行使表决权。

7/10本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能够直接或间接控制该交易对方的法

人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

（八）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第二十三条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议

程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程

序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十四条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行

审议和披露：

（一）一方以现金认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司

8/10债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减

免、接受担保和财务资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的

同期贷款市场报价基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的；

（九）上交所认定的其他交易。

上交所可以根据实质重于形式的原则，将公司与相关方的交易认定为关联交易。公司应当按照第十三条的规定履行披露义务和审议程序。

第六章附则

第二十五条本制度所称“以上”、“内”含本数；“超过”“过半数”不含本数。

第二十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、法规、规章、

规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，

9/10并立即修订，报股东会审议通过。

第二十七条本制度由董事会负责解释。

第二十八条本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

广东奥普特科技股份有限公司

2025年8月