奥普特:第四届董事会第六次会议决议公告

证券代码：688686证券简称：奥普特公告编号：2026-008

广东奥普特科技股份有限公司

第四届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

广东奥普特科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议（以下简称“会议”）于2026年2月9日在广东省东莞市长安镇长安兴发南路

66号之一以现场方式召开。会议通知已于2026年2月5日通过邮件方式送达全体董事。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。全体高级管理人员列席了会议。

本次会议由公司董事长卢盛林先生召集和主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议经全体董事表决，形成决议如下：

（一）审议通过《关于符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的相关规定，董事会对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证，认为公司符合科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备本次向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会战略委员会第二次会议、第四届董事会审计委员会第三次会议、第四届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（二）逐项审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司制定了本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案。

2.01发行证券的种类

本次公开发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次可转债及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所上市。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.02发行规模

结合公司情况及投资计划，本次可转债的拟发行总额不超过人民币

138000.00万元（含本数），具体发行规模提请公司股东会授权公司董事会在上

述额度范围内确定。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.03票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.04债券期限

本次可转债的存续期限为自发行之日起6年。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.05债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则公司股东会授权董事会对票面利率作相应调整。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。2.06还本付息的期限和方式本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换为公司 A股股票的可转债本金并支付最后一年利息。

（1）年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”、“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债的当年票面利率。

（2）付息方式

*本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

*付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。

如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

*付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.07转股期限

本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起

至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.08转股价格的确定和调整（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东会授权董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

其中，前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/

该日公司 A股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股及派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行时：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。

当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和

/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股

衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定制订。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.09转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票

交易均价，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产值及股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法本次可转债持有人在转股期限内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，

并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q 为转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.11赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的本次可转债，具体赎回价格提请公司股东会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次可转债转股期限内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次可转债未转股余额不足人民币3000万元时，公司有权决定按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365其中，IA 指当期应计利息；B指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；i指本次可转债当年票面利率；t指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.12回售条款

（1）有条件回售条款在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价格在任何连续三十

个交易日低于当期转股价格的70%（不含70%）时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现

金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

在本次可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比

出现重大变化，且该变化被中国证监会、上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利，即可转债持有人有权以债券面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债。在上述情形下，本次可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，可转债持有人在本次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使该附加回售权。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.13转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利分配的股权登记日当日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.14发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式提请股东会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.15向现有股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券给予公司原 A股股东优先配售权，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行可转换公司债券的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分将通过上海证

券交易所交易系统网上发行的方式进行，或者通过网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.16债券持有人会议相关事项

（1）债券持有人的权利和义务

1）债券持有人的权利

*依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

*根据募集说明书约定的条件将所持有的可转换公司债券转换为公司股票；

*根据募集说明书约定的条件行使回售权；

*依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的

可转换公司债券：

*依照法律、行政法规、《公司章程》的相关规定及募集说明书的相关约定享有其作为债券持有人的信息知情权；

*按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

*依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

*法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。2）债券持有人的义务*遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；

*依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

*遵守债券持有人会议形成的有效决议：

*除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息：

*法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（2）债券持有人会议的召开情形

在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：

1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

2）拟修改可转债持有人会议规则；

3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

4）公司不能按期支付本次可转债本息：

5）公司发生减资（因股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必须的回购导致的减资除外)、

合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

6）公司分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；

7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

8）公司、单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有

人书面提议召开；

9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

10）公司提出债务重组方案；

11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，应当

由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：1）公司董事会提议；

2）单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议；

3）债券受托管理人提议；

4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

公司将在本次发行的募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.17本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币138000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元序募集资金拟项目名称拟投资总额号投资额

1 工业 3D 视觉传感器及智能硬件扩产建设项目 46104.96 46000.00

2 AI 智能视觉解决方案系统研发项目 44574.14 44500.00

3工业级机器人核心零部件及视觉系统研发产业化项目35087.7634500.00

4补充流动资金项目13000.0013000.00

合计138766.87138000.00

若本次发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

公司董事会可以在不改变募集资金投资项目的前提下，根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.18评级事项

公司将聘请具有资格的资信评级机构为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。2.19担保事项本次发行的可转债不提供担保。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.20募集资金管理及存放账户

公司已制订募集资金管理相关制度，本次发行的可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.21本次发行方案的有效期限

公司本次向不特定对象发行可转债的方案有效期限为十二个月，自本次发行方案经公司股东会审议通过之日起计算。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会战略委员会第二次会议、第四届董事会审计委

员会第三次会议、第四届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（三）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件等规定及结合公司的实际情况，为了更好实施本次向不特定对象发行可转债工作，充分做好各项准备工作，公司编制了《向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会战略委员会第二次会议、第四届董事会审计委

员会第三次会议、第四届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

（四）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，对照科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件的规定，结合公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案，公司编制了《向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会战略委员会第二次会议、第四届董事会审计委

员会第三次会议、第四届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

（五）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，公司编制了《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会战略委员会第二次会议、第四届董事会审计委

员会第三次会议、第四届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

（六）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，天职会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告进行了专项鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字[2026]1904号）。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会战略委员会第二次会议、第四届董事会审计委

员会第三次会议、第四届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

（七）审议通过《关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案》

为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会战略委员会第二次会议、第四届董事会审计委

员会第三次会议、第四届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《可转换公司债券持有人会议规则》。

（八）审议通过《关于制定未来三年股东分红回报规划（2026年-2028年）的议案》

为完善和健全公司利润分配决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环

境等因素，公司特制定了《未来三年股东分红回报规划（2026-2028年）》。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会战略委员会第二次会议、第四届董事会审计委

员会第三次会议、第四届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《来三年股东分红回报规划（2026年-2028年）》。

（九）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）

等法律法规、规章及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，结合实际情况制定填补即期回报的措施，相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会战略委员会第二次会议、第四届董事会审计委

员会第三次会议、第四届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

（十）审议通过《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第59号——上市公司发行证券申请文件》等法律法规的要求，公司编制了《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会战略委员会第二次会议、第四届董事会审计委

员会第三次会议、第四届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

（十一）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》为高效、有序地完成本次可转换公司债券的发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东会授权董事会及其授权人士在股东会审议通过的框架和原则下，全权办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事宜，包括但不限于：

1.在相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、股东会决议允许的范围内，

按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的方案、条款进行适当修改、调整和补充；在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制订和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定或调整发行规模、发行方式、发行对象、向原股东优先配售的安排及比例、初始转股价格、转股价格修正、赎回

条款、回售条款、债券利率、评级安排、担保事项、约定债券持有人会议的权利

及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时

机、开立募集资金专户、签署募集资金专户存储监管协议及其他与本次发行可转换公司债券方案相关的一切事宜；

2.除法律法规、规范性文件规定或相关监管部门另有要求的情形外，在股东

会审议批准的募集资金投向范围内，根据有关部门对具体项目的审核、公司实际情况、相关法律法规或市场条件变化、募集资金投资项目实施条件的变化、本次

发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求等因素，调整或决定募集资金的具体使用安排（包括但不限于募集资金数额的调整、募投项目规模的调整、募集资金存放、本次募集资金投资项目具体实施事宜等）；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可使用自有或自筹资金先行实施本次发行可转换公司债券募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规和规范性文件的规定、相关监管部门的要求及市场情况对募集资金投资项目进行必要适当的调整；

3.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同、申报文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；

4.聘请中介机构办理本次发行及上市的相关工作，包括但不限于按照监管部

门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

5.根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》及公司相

关制度中的条款，并办理工商变更登记或备案、注册资本变更登记等事宜；办理本次可转换公司债券赎回、回售、转股价格的调整等事宜；根据本次发行募集资

金使用的情况调整募集资金账户的开立、变更事宜并签署相关协议；在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记和上市等相关事宜；

6.如国家法律法规、相关监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化

或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新进行表决的事项外，授权董事会及其授权人士对本次发行的具体方案等相关事项进行适当的修订、调整和补充；

7.在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施

但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期、中止或终止实施；

8.在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次可转债发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

9.本次发行的可转换公司债券存续期限内，在公司股东会审议通过的框架和原则下，根据可转换债券发行方案及相关文件、有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和相关监管部门的要求以及《公司章程》的规定全权办理与可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；

10.在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当

或合适的所有其他事项。

上述授权事项中，除第2、5、9、10项授权有效期为自公司股东会审议通过本议案之日起至本次可转换公司债券的存续期届满之日，其余事项有效期为12个月，自公司股东会审议通过本议案之日起计算。若在前述期限内，本次向不特定对象发行可转换公司债券已经获得中国证监会同意注册批复的，则有效期限自动延续至本次发行完成日。公司董事会授权董事长或其他人员具体办理与本次发行有关的事务。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会战略委员会第二次会议、第四届董事会审计委

员会第三次会议、第四届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十二）审议通过《关于提请召开公司2026年第二次临时股东会的议案》

根据《公司法》和《广东奥普特科技股份有限公司章程》的有关规定，公司拟于2026年2月25日上午10:00召开2026年第二次临时股东会，并将以下事项提交股东会审议：

1.《关于符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》；

2.《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；

3.《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》；

4.《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》；

5.《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》；

6.《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；