奥普特:兴业证券股份有限公司关于广东奥普特科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

兴业证券股份有限公司

关于

广东奥普特科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

保荐机构（主承销商）（福州市湖东路268号）

二〇二六年三月发行保荐书兴业证券股份有限公司关于广东奥普特科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

兴业证券股份有限公司接受广东奥普特科技股份有限公司的委托，担任其本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，龙柏澄和王立作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。

本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国

证监会、交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。

3-1-1发行保荐书

目录....................................................2

释义....................................................3

一、一般释义................................................3

二、专业释义................................................4

第一节本次证券发行基本情况.........................................6

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人..................................6

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员.................................6

三、发行人基本情况.............................................7

四、保荐机构与发行人关联关系的说明.....................................7

五、保荐机构内部审核程序和内核意见.....................................7

第二节保荐机构承诺............................................10

第三节对本次证券发行的推荐意见......................................11

一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论................................11

二、本次证券发行履行《公司法》、《证券法》及中国证监会、交易所规定的

决策程序的说明..............................................11

三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明..........................11

四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件

的说明..................................................14

五、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的说明....28

六、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的说明..............32

七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的

承诺事项的核查意见............................................34

八、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范

的核查意见................................................34

九、发行人主要风险提示..........................................35

十、发行人发展前景评价..........................................40

附件：兴业证券股份有限公司关于广东奥普特科技股份有限公司向不特定对象

发行可转换公司债券项目保荐代表人专项授权书................................43

3-1-2发行保荐书

释义

除非文意另有所指，下列简称在本发行保荐书中具有如下特定含义：

一、一般释义

发行人、公司、本公司、奥普特指广东奥普特科技股份有限公司广东奥普特科技股份有限公司本次向不特定对象本次发行指发行可转换公司债券的行为广东奥普特科技股份有限公司向不特定对象发行

预案、本预案指可转换公司债券预案《广东奥普特科技股份有限公司向不特定对象发募集说明书指行可转换公司债券募集说明书》可转债指可转换公司债券债券持有人将其持有的可转换公司债券按照约定转股指的价格和程序转换为公司股票的过程债券持有人可以将本次发行的可转换公司债券转转股期指换为公司股票的起始日至结束日

本次发行的可转换公司债券转换为公司股票时，转股价格指债券持有人需支付的每股价格债券持有人指持有公司本次发行的可转换公司债券的投资者股东会指广东奥普特科技股份有限公司股东会董事会指广东奥普特科技股份有限公司董事会

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

A 股指人民币普通股票

《公司章程》指《广东奥普特科技股份有限公司章程》

奥普特视觉科技（苏州）有限公司，系发行人全苏州奥普特指资子公司

香港奥普特指 OPT Vision Limited，系发行人全资子公司东莞市泰莱自动化科技有限公司，系发行人控股东莞泰莱指子公司

Keyence Corporation，日本上市公司，证券代码基恩士指

6861.T

Cognex Corporation，美国上市公司，证券代码康耐视指

CGNX.O

奥比中光科技集团股份有限公司，证券代码奥比中光指

688322.SH

凌云光指凌云光技术股份有限公司，证券代码 688400.SH合肥埃科光电科技股份有限公司，证券代码埃科光电指

688610.SH

兴业证券、保荐机构、保荐人、指兴业证券股份有限公司主承销商

会计师事务所指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

3-1-3发行保荐书

律师事务所、发行人律师指北京国枫律师事务所

中证鹏元、资信评级机构指中证鹏元资信评估股份有限公司

《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第《证券期货法律适用意见第18十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七指号》条、第六十条有关规定的适用意见一证券期货法律适用意见第18号

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第《6号指引》指

6号——轻资产、高研发投入认定标准（试行）》

最近三年及一期、报告期、报告

指2022年、2023年、2024年及2025年1-9月期各期

2022年12月31日、2023年12月31日、2024年

报告期各期末指

12月31日及2025年9月30日

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业释义

一种应用于工业和非工业领域的硬件和软件组合，机器视觉指它基于捕获并处理的图像为设备执行其功能提供操作指导

一种检测装置，能感受到被测量的信息，并能将感受到的信息，按一定规律变换成为电信号或其他所传感器指

需形式的信息输出，以满足信息的传输、处理、存储、显示、记录和控制等要求定焦镜头指焦距固定的光学镜头远心镜头指主光线与镜头光源平行的镜头液态镜头指利用液态材料的物理特性来实现焦距调节的镜头

又称解像度，即每英寸图像上的像素数量，光学镜头和相机的重要参数之一，如分辨率 720P，其每分辨率指

英寸图像上的像素数量为1280*720=921600个，即大约为100万像素

按照要求设计好的有限的确切的计算序列，并且这算法指样的步骤和序列可以解决一类问题

对算法及统计模型的科学学习，计算机系统利用这机器学习指些算法及统计模式毋须具体编程指示即可有效执行指定任务

Robustness，统计学中的专业术语，用以描述系统鲁棒性指在面对故障和干扰时的承受能力使用不同类型指令集和体系架构的计算单元组成异构计算指系统的计算方式

Artificial Intelligence，即人工智能，它是研究、开AI 指发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学

Automated Optical Inspection，即自动光学检测，是AOI 指一种基于光学原理实现自动检测的技术

Central Processing Unit，即中央处理器，是计算机CPU 指

的核心部件，主要负责解释指令和处理数据，相当

3-1-4发行保荐书

于电脑的“大脑”

2D 指二维平面图形

3D 指三维立体图形

Light Emitting Diode，即发光二极管，是一种固态LED 指的半导体器件，由含镓、砷、磷、氮等的化合物制成

Field Programmable Gate Array，即现场可编程门阵FPGA 指列，是一种可完成通用功能的可编程逻辑芯片Structured Light，一种通过投射特定的光图案到物结构光指体表面并分析反射回来的光来获取物体三维信息的技术

Direct Time of Flight，是一种基于光飞行时间测距dToF 相机指的技术，通过发射脉冲光并测量其往返时间差来计算目标距离

Indirect Time of Flight，是一种基于光飞行时间测距的技术，通过测量发射的调制激光脉冲与接收到iToF 相机指

的反射调制激光脉冲之间的相位差，来间接计算飞行时间一种利用两个摄像头和结构光技术进行三维重建双目结构光指的技术

注：本发行保荐书部分合计数与各分项数值之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。

3-1-5发行保荐书

第一节本次证券发行基本情况

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为龙柏澄和王立。其保荐业务执业情况如下：

龙柏澄先生，兴业证券投资银行业务总部保荐代表人，香港中文大学（深圳）管理学硕士，曾就职于德勤华永会计师事务所深圳分所、国信证券投资银行总部。

曾先后负责或参与南矿集团（001360.SZ）IPO、志特新材（300986.SZ）IPO、志

特新材（300986.SZ）公开发行可转债、赢胜节能、迅扬科技、九立股份、实益

达等新三板推荐挂牌项目，具有丰富的投行工作经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

王立先生，兴业证券投资银行业务总部保荐代表人，曾就职于德勤华永会计师事务所、平安证券股份有限公司，曾负责或参与雪天盐业发行股份购买资产、广百股份发行股份购买资产、尚太科技公开发行可转债、迅扬科技新三板挂牌、

赢胜节能新三板挂牌项目等，具有丰富的投行工作经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

（一）本次证券发行项目协办人及保荐业务执业情况

本次证券发行项目的协办人为罗宇庭，其保荐业务执业情况如下：

罗宇庭先生，现任兴业证券投资银行业务总部高级经理，中国注册会计师非执业会员，曾就职于普华永道中天会计师事务所，曾负责或参与赢胜节能新三板挂牌、迅扬科技新三板挂牌、紫金矿业再融资项目等，具有丰富的投行工作经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括：张文、钟方鑫、吴楚凡、熊刚、谢依佩、韩东。

3-1-6发行保荐书

三、发行人基本情况

（一）公司名称：广东奥普特科技股份有限公司

（二）注册地址：广东省东莞市长安镇长安兴发南路66号之一

（三）设立日期：2006年3月24日

（四）注册资本：12223.5455万元

（五）法定代表人：卢治临

（六）联系方式：0769-82716188-8888

（七）业务范围：研发、产销：自动化系统、自动化软件、机器配件、影像系统、工业控制设备；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（八）本次证券发行类型：向不特定对象发行可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券

四、保荐机构与发行人关联关系的说明

经查询中国证券登记结算有限责任公司出具的前200名股东名册，截至2025年9月30日，未发现保荐人（主承销商）直接持有发行人股票的情形。即使存在保荐人（主承销商）直接持有发行人少量股票的情况，上述主体持有发行人股份亦均遵从市场化原则，且持股比例较小，不会影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。

除上述情形外，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

五、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

兴业证券内部的项目审核流程主要包括立项审核、工作底稿验收、问核及内核审核。

3-1-7发行保荐书

1、立项审核

投行质量控制部应当对立项申请材料的完备性进行审查。立项申请材料齐备后，由投行质量控制部安排人员负责对项目进行初步审核，对项目是否符合立项标准和条件进行核查和判断，并可根据审核情况要求项目组做出书面回复，以及修改、补充和完善立项申请材料。立项初审通过后，投行质量控制部组织立项委员进行立项审议。

2、工作底稿验收

项目组申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交投行质量控制部验收。投行质量控制部应当出具明确的验收意见。

3、内部问核

问核工作由投行质量控制部牵头组织实施，项目的保荐代表人或财务顾问主办人应当参加问核程序，对于无保荐代表人和财务顾问主办人的项目，由项目负责人参加问核程序。保荐业务负责人或保荐业务部门负责人需参加首次公开发行股票并上市项目的问核。

4、内核审核

保荐机构风险管理部内设投行内核管理部为常设的内核机构，同时设立投资银行业务内核委员会作为非常设的内核机构，履行对投行类业务的内核审议决策职责，对投行类业务风险进行独立研判并发表意见。以保荐机构名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件必须按照保荐机构内核相关制度履行内核程序。投行内核管理部负责组织内核委员对内核申请材料进行财务、法律等方面的审核，并结合现场检查（如有）、底稿验收情况、质量控制报告、公开信息披露等，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。

（二）内核意见项目组于2026年3月18日提交了奥普特向不特定对象发行可转换公司债券

项目内核申请，提交保荐机构内核会议审议。兴业证券投资银行类业务内核委员

3-1-8发行保荐书

会于2026年3月21日对奥普特向不特定对象发行可转换公司债券项目召开了内核会议，本次内核会议评审结果为：奥普特向不特定对象发行可转换公司债券项目内核获通过。兴业证券同意推荐其向不特定对象发行可转换公司债券。

3-1-9发行保荐书

第二节保荐机构承诺

一、兴业证券已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行

人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、兴业证券已按照中国证监会、交易所的有关规定对发行人进行了充分的

尽职调查，并对申请文件进行审慎核查，兴业证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、交易所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发

行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、交易所的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）遵守中国证监会、交易所规定的其他事项。

3-1-10发行保荐书

第三节对本次证券发行的推荐意见

一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论

本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及证监会、交易所规定的发行条件，同意作为保荐机构推荐其向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。

二、本次证券发行履行《公司法》、《证券法》及中国证监会、交易所规定的决策程序的说明

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

（一）本次发行的董事会审议程序

2026年2月9日，发行人召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了本

次向不特定对象发行可转换公司债券方案等相关事项。

董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。

（二）本次发行的股东会审议程序

2026年2月25日，发行人召开了2026年第二次临时股东会，审议通过了

本次向不特定对象发行可转换公司债券方案等相关事项。

股东会审议相关议案时，关联股东已回避表决。

综上所述，发行人已就本次发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会、交易所规定的决策程序。

三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明

本保荐机构对发行人符合《证券法》关于向不特定对象发行可转换公司债券条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：

（一）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情形

公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募

3-1-11发行保荐书

集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东会认可的，不得公开发行新股。

本次募集资金投资于工业 3D 视觉传感器及智能硬件扩产建设项目、AI 智能

视觉解决方案系统研发项目、工业级机器人核心零部件及视觉系统研发产业化项

目以及补充流动资金项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。发行人对本次向不特定对象发行可转换公司债券所募集资金，将按照公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，将经股东会作出决议。

经保荐机构核查，发行人不存在擅自改变公开发行股票募集资金用途的情形，符合《证券法》第十四条的规定。

（二）符合《证券法》第十五条公开发行公司债券的发行条件

1、具备健全且运行良好的组织机构；

公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的法人治理结构，股东会、董事会等按照《公司法》《广东奥普特科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司各项工

作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，运行良好。

公司符合《证券法》第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

2022年度、2023年度和2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别为29768.84万元、16251.86万元和

11599.79万元，平均三年可分配利润19206.83万元。按照本次发行募集资金总

额并参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

综上，公司符合《证券法》第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3-1-12发行保荐书

3、公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用

途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出；

本次募集资金拟用于工业 3D 视觉传感器及智能硬件扩产建设项目、AI 智能

视觉解决方案系统研发项目、工业级机器人核心零部件及视觉系统研发产业化项

目以及补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

公司本次发行符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

4、上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。

公司是一家主要从事机器视觉核心软硬件产品和运控产品的研发、生产、销

售的国家高新技术企业。公司以机器视觉软硬件产品为主，依托机器视觉技术向传感器、运控产品线延伸，用先进技术及产品助力客户精益生产、降本增效，快速为客户提供智能、前沿的自动化核心产品及解决方案。

公司产品在产品性能、技术水平、品牌影响力等方面具有一定竞争力，是机器视觉领域的优势企业之一，在行业里树立了良好的品牌形象和市场地位，产品性能、质量均获得主要客户的认可。公司具有持续经营能力。

公司符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款”的规定。

3-1-13发行保荐书

（三）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债券的情形

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，

仍处于继续状态；

本保荐机构查阅了发行人公开发行的债券发行情况、还本付息情况。经核查，发行人已公开发行的公司债券或者其他债务不存在违约或者延迟支付本息的情形。

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

本保荐机构查阅了发行人公开发行的债券发行情况、募集资金使用情况。经核查，发行人不存在改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。

综上所述，公司本次向不特定对象发行可转债符合《证券法》有关上市公司向不特定对象发行可转债发行条件的相关规定。

四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明

（一）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条的规定

1、具备健全且运行良好的组织机构；

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

2022年度、2023年度和2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低）分别为29768.84万元、16251.86万元和11599.79万元，平均三年可分配利润19206.83万元。按照本次发行募集资金总额并参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平，公司最近三年平均可分配利润足以支

3-1-14发行保荐书

付公司债券一年的利息。

公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。

2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日和2025年9月30日，公司资产负债率分别为6.09%、5.55%、8.45%、13.00%，报告期内公司资产负债率维持在合理水平，不存在重大偿债风险。

2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月，公司经营活动产生的现

金流量净额分别为4493.82万元、20158.64万元、814.45万元、12907.34万元。

公司现金流量正常，符合实际经营情况。

公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

4、公司不属于交易所主板上市公司

公司为上海证券交易所科创板上市公司，不属于《注册管理办法》第十三条

第一款第（四）项规定的“交易所主板上市公司”。

公司本次发行不适用《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项针对交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的规定。

（二）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）

项、第十条的规定

1、现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；

本保荐机构查阅了发行人历次董事、监事、高级管理人员选举相关三会文件

及发行人公开披露信息，发行人关于董事、监事、高级管理人员任职情况及任职资格的说明等文件，并通过公开信息查询验证。经核查，本保荐机构认为：公司现任董事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；公司现

任董事、高级管理人员能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一

3-1-15发行保荐书

百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条第（二）项“现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经

营有重大不利影响的情形；

公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，并严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控

制的其他企业，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在构成重大不利影响的同业竞争以及显失公平的关联交易。公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条第（三）项“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和

披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；

公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》

和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，推动实现公司发展战略。公司建立健全了法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审

3-1-16发行保荐书计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

公司2022年度、2023年度和2024年度财务报表经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了天职业字[2023]8949号、天职业字[2024]22731号、天职业字[2025]19439号标准无保留意见的审计报告。

公司符合《注册管理办法》第九条第（四）项“会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

4、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资；

本保荐机构查阅了发行人报告期内的年度报告、季度报告等相关公告、审计

机构历次出具的审计报告，取得并查阅发行人对外投资协议、对外投资决议等资料，查看了发行人账面货币资金、交易性金融资产、债权投资等会计报表科目的明细。

经核查，截至2025年9月30日，发行人不存在金额较大的财务性投资。

本保荐机构认为：发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易

性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条第（五）项“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

5、上市公司存在下列情形之一的，不得向不特定对象发行可转换公司债券：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

本保荐机构查阅了发行人前次募集资金使用情况与董事会、监事会、股东会会议材料。

经核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形。

（2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行

3-1-17发行保荐书政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

本保荐机构获取了现任董事和高级管理人员的调查问卷，查阅了发行人及其现任董事或高级管理人相关公开披露信息、中国证监会、上海证券交易所网站相关监管记录。

经核查，发行人或其现任董事和高级管理人不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

本保荐机构查阅了发行人及其控股股东、实际控制人出具的相关承诺及公司

公开披露信息，核查了公开承诺的履行情况。

经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。

（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵

占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

本保荐机构查阅了发行人相关公开披露信息、中国证监会等监管机构网站相

关监管记录，并通过网络核查了发行人及其控股股东、实际控制人的合规情况。

经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破环社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

综上，发行人不存在《注册管理办法》第十条列明的不得向不特定对象发行证券的情形。

3-1-18发行保荐书

（三）不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规定的情形

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，

仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

本保荐机构查阅了发行人公开发行的债券发行情况、募集资金使用情况。经核查，发行人不存在改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。

（四）募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条、第十五条的规定

1、募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出；

本保荐机构查阅了发行人本次发行预案。发行人本次募集资金拟用于工业

3D 视觉传感器及智能硬件扩产建设项目、AI 智能视觉解决方案系统研发项目、工业级机器人核心零部件及视觉系统研发产业化项目以及补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

发行人本次发行符合《注册管理办法》第十五条的规定。

2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

本保荐机构查阅了发行人所属行业相关国家产业政策、法律法规，并查阅了本次募集资金投资项目的可行性研究报告、项目备案证明。发行人本次募集资金净额拟用于工业 3D 视觉传感器及智能硬件扩产建设项目、AI 智能视觉解决方案

系统研发项目、工业级机器人核心零部件及视觉系统研发产业化项目以及补充流动资金，用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。

3-1-19发行保荐书

发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接

或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

本保荐机构查阅了发行人本次发行预案。发行人本次募集资金净额拟用于工业 3D 视觉传感器及智能硬件扩产建设项目、AI 智能视觉解决方案系统研发项目、

工业级机器人核心零部件及视觉系统研发产业化项目以及补充流动资金项目，不是为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不是直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

4、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

本保荐机构查阅了发行人关于本次发行可转换公司债券相关三会文件、发行

人控股股东、实际控制人及其控制企业的主要经营范围。发行人本次募集资金净额拟拟用于工业 3D 视觉传感器及智能硬件扩产建设项目、AI 智能视觉解决方案

系统研发项目、工业级机器人核心零部件及视觉系统研发产业化项目以及补充流

动资金项目，本次募投项目的实施不会导致发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

5、科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。

本保荐机构查阅了发行人本次发行预案。本次募集资金将用于工业 3D 视觉传感器及智能硬件扩产建设项目、AI 智能视觉解决方案系统研发项目、工业级

机器人核心零部件及视觉系统研发产业化项目以及补充流动资金项目，有利于提高公司实力和竞争力，满足公司产品未来发展需要，符合投资于科技创新领域的业务要求。

发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（四）项的规定。

3-1-20发行保荐书

（五）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十六条第三款的规定

董事会依照前二款作出决议，董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔不得少于六个月。

发行人于2020年12月31日首次公开发行股票并在上海证券交易所上市；

2026年2月9日，发行人召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了本次向

不特定对象发行可转换公司债券方案等相关事项。董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔超过六个月。

发行人符合《注册管理办法》第十六条第三款的规定。

（六）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定本保荐机构结合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》对本次募集资金规模、募集资金投向等进行了核查，查阅了本次发行预案及相关董事会决议、本次募投项目可行性研究报告、报告期内发行人定期报告等相关公告以及本次募投项目实施进展相关文件。

1、符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模”的规定根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用，“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定”，公司本次发行为向不特定对象发行可转债，并已在本次发行预案中披露本次证券发行数量、募集资金金额及投向，具体参见公司同日公告的《广东奥普特科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

3-1-21发行保荐书因此，公司本次发行符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模”的规定。

2、本次募集资金主要投向主业根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一证券期货法律适用意见第18号》中关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用，“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”本次募集资金拟用于工业 3D 视觉传感器及智能硬件扩产建设项目、AI 智能

视觉解决方案系统研发项目、工业级机器人核心零部件及视觉系统研发产业化项

目以及补充流动资金，本次募集资金主要投向主业。

因此，公司本次募集资金符合“主要投向主业”的规定。

综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定。

（七）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十一条的规定

可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及

调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。

本保荐机构查阅了发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的预案、董

事会及股东会审议文件等文件。发行人本次发行可转换公司债券的期限、面值、利率等规定如下：

1、债券期限

本次可转债的存续期限为自发行之日起6年。

3-1-22发行保荐书

2、债券面值

本次可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

3、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则公司股东会授权董事会对票面利率作相应调整。

4、债券评级

经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，发行人的主体信用等级为“AAsti”，本期债券的信用等级为“AA”，评级展望为“稳定”。

在本期债券存续期内，中证鹏元将根据监管部门规定出具定期跟踪评级报告。

5、债券持有人权利公司制定了《广东奥普特科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确了本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的权限范围、程序和决议生效条件等内容。

6、转股价格的确定及其调整方式

（1）初始转股价格的确定依据本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东会授权董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

其中，前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；

3-1-23发行保荐书

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额

/该日公司 A 股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股及派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行时：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。

当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换

股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和

/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股

衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定制订。

3-1-24发行保荐书

7、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的本次可转债，具体赎回价格提请公司股东会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次可转债转股期限内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次可转债未转股余额不足人民币3000万元时，公司有权决定按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365其中，IA 指当期应计利息；B 指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；i 指本次可转债当年票面利率；t 指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

8、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%（不含70%）时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现

金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价

3-1-25发行保荐书

格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

在本次可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比

出现重大变化，且该变化被中国证监会、上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利，即可转债持有人有权以债券面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债。在上述情形下，本次可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，可转债持有人在本次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使该附加回售权。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票

交易均价，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产值及股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

3-1-26发行保荐书

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定。

（八）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十二条的规定

可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。

债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起

至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定

（九）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十四条的规定向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东会授权董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

3-1-27发行保荐书其中，前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额

/该日公司 A 股股票交易总量。

发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定。

（十）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十五条的规定

上市公司发行证券，应当由证券公司承销。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象的，可以由上市公司自行销售。

发行人在本次发行项目中聘请兴业证券股份有限公司作为保荐机构和主承销商。

发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十五条的规定。

五、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的说明

（一）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用

本保荐机构查阅了发行人报告期内的年度报告、季度报告等相关公告、审计

经核查，截至2025年9月30日，发行人不存在金额较大的财务性投资。

本保荐机构认为：发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易

性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

发行人符合《适用意见第18号》关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用的规定。

3-1-28发行保荐书

（二）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用

本保荐机构查阅了发行人相关公开披露信息、中国证监会等监管机构网站相

关监管记录，并通过网络核查了发行人及其控股股东、实际控制人的合规情况。

发行人符合《适用意见第18号》关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用的规定。

（三）关于第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用

本保荐机构查阅了发行人出具的相关说明、主管部门出具的发行人及其重要

子公司合法合规证明文件、发行人及重要子公司所受行政处罚的相关资料及整改情况，并对发行人及控股股东进行网络检索查证。

经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为和严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

发行人符合《适用意见第18号》关于第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用的规定。

（四）关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用

2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月，公司经营活动产生的现

金流量净额分别为4493.82万元、20158.64万元、814.45万元、12907.34万元。

3-1-29发行保荐书

公司现金流量正常，符合实际经营情况。

发行人符合《适用意见第18号》关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用的规定。

（五）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用

本保荐机构查阅了本次发行预案及相关董事会决议、本次募投项目可行性研

究报告、报告期内发行人定期报告等相关公告以及本次募投项目实施进展相关文件。

因此，公司本次发行符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模”的规定。

3-1-30发行保荐书务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”本次募集资金拟用于工业 3D 视觉传感器及智能硬件扩产建设项目、AI 智能

视觉解决方案系统研发项目、工业级机器人核心零部件及视觉系统研发产业化项

目以及补充流动资金，本次募集资金主要投向主业。

因此，公司本次募集资金符合“主要投向主业”的规定。

综上，发行人本次发行符合《适用意见第18号》关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用的规定。

（六）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用

本保荐机构查阅了本次发行预案及相关董事会决议、本次募投项目可行性研究报告等相关文件。

根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一证券期货法律适用意见第18号》中关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用，“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”本次募集资金拟用于工业 3D 视觉传感器及智能硬件扩产建设项目、AI 智能

视觉解决方案系统研发项目、工业级机器人核心零部件及视觉系统研发产业化项

目以及补充流动资金，本次募集资金主要投向主业。

因此，公司本次募集资金符合“主要投向主业”的规定。

3-1-31发行保荐书综上，发行人本次发行符合《适用意见第18号》关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用的规定。

（七）关于第五十七条“向特定对象发行股票引入的境内外‘战略投资者’”的理解与适用

本次为向不特定对象发行可转换公司债券，不涉及向特定对象发行股票并引入境内外“战略投资者”。

发行人本次发行符合《适用意见第18号》（六）关于第五十七条“向特定对象发行股票引入的境内外‘战略投资者’”的理解与适用的规定。

（八）关于第六十条“发行方案发生重大变化”的理解与适用

本保荐机构查阅了本次发行预案及相关董事会决议、本次募投项目可行性研

究报告等相关文件，本次证券发行方案未发生变化。

发行人本次发行符合《适用意见第18号》（六）关于第六十条“发行方案发生重大变化”的理解与适用的规定。

六、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的说明

保荐机构对发行人符合《可转换公司债券管理办法》关于向不特定对象发行

可转换公司债券的情况进行了逐项核查。经核查，保荐机构认为发行人本次发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的条件，具体情况如下：

1、可转债自发行结束之日起不少于六个月后方可转换为公司股票

本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起

至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。

2、转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易

均价和前一个交易日均价，且不得向上修正本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除

3-1-32发行保荐书

息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东会授权董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

其中，前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额

/该日公司 A 股股票交易总量。

本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。

3、募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式

本次发行预案中约定了转股价格调整的原则及方式，并在募集说明书进行了披露，具体见本发行保荐书“第三节对本次证券发行的推荐意见”之“四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明”之

“（七）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十一条的规定”之“6、转股价格的确定及其调整方式”之“（2）转股价格的调整方式及计算公式”。

本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。

4、募集说明书可以约定赎回条款、回售条款

本次发行预案中约定了赎回条款、回售条款，并在募集说明书进行了披露，具体见本发行保荐书“第三节对本次证券发行的推荐意见”之“四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明”之“（七）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十一条的规定”之“7、赎回条款”

及“8、回售条款”。

本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。

3-1-33发行保荐书

七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见

本保荐机构核查了本次发行对发行人主要财务指标的影响、本次募集资金投

资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募集资金投资项目在人员、技术、

市场等方面的储备情况、发行人应对本次发行摊薄即期回报采取的措施以及发行

人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次发行后填补被摊薄即期

回报措施的承诺，保荐机构认为发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

八、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见本保荐机构按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）规定，就本次证券发行直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为核查如下：

1、保荐机构直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况

本次发行上市项目过程中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。

2、发行人直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况

（1）发行人聘请兴业证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构（主承销商）；

（2）发行人聘请北京国枫律师事务所作为本次发行的法律顾问；

（3）发行人聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为发行人的审计机构；

（4）发行人聘请中证鹏元资信评估股份有限公司作为本次发行的资信评级机构。

3-1-34发行保荐书

3、结论性意见截至本发行保荐书出具日，发行人本次发行上市过程中除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、评级机构等依法需聘请的证券服务机构之外，未聘请其他第三方机构或个人，相关聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。

九、发行人主要风险提示

（一）与发行人相关的风险

1、技术风险

（1）技术被赶超或替代的风险

公司所处的机器视觉行业属于技术密集型行业，涉及视觉传感器技术、光源照明技术、光学成像技术、数字图像处理技术、模拟与数字视频技术、计算机软硬件技术和自动控制技术等多种科学技术及工程领域学科知识的综合应用。在未来提升研发技术能力的竞争中，如果公司不能准确把握行业技术的发展趋势，在技术开发方向决策上发生失误；或者研发项目未能顺利推进，未能及时将新技术运用于产品开发和升级，出现技术被赶超或替代的情况，公司将无法持续保持产品的竞争力，从而对公司的经营产生重大不利影响。

（2）核心技术泄密风险

经过多年的积累，公司自主研发了一系列核心技术，这些核心技术是公司的核心竞争力和核心机密。如果未来关键技术人员流失或在生产经营过程中相关技术、数据、图纸、保密信息泄露进而导致核心技术泄露，将会在一定程度上影响公司的技术研发创新能力和市场竞争力，对公司的生产经营和发展产生不利影响。

（3）关键技术人才流失风险

公司所处的行业中，关键技术人才的培养和维护是竞争优势的主要来源之一。

行业技术人才需要长期积累下游行业的应用实践，以加深对工业自动化、底层核心算法和软硬件结合技术的理解，才能提升产品研发和技术创新能力。同时引进

3-1-35发行保荐书

物理学、光学、工业 AI、大数据技术等领域的研发人才，有助于行业的技术发展和演进。行业内该等经验丰富的复合型人才相对稀缺。随着行业的变化，对行业技术人才的争夺将日趋激烈。若公司未来不能在薪酬、待遇、工作环境等方面持续提供有效的奖励机制，将缺乏对技术人才的吸引力，同时现有核心技术人员也可能流失，这将对公司的生产经营造成重大不利影响。

2、经营风险

（1）管理风险

公司自成立以来经营规模不断扩大，资产和业务规模在原有基础上有较大的提升，公司人员规模进一步扩大，这对公司在战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出更高的要求。如果公司不能适应公司的资产和业务规模的扩大，公司管理层不能持续有效地提升管理能力、优化管理体系，将对公司未来的经营和持续盈利能力造成不利影响。

（2）产品价格下行及毛利率下降的风险机器视觉行业是近十几年间随着工业的发展而逐步兴起的行业。采用机器视觉技术的下游行业多为发展较快、对自动化水平和产品品质要求较高的行业。随着行业的快速发展，越来越多的企业加入，机器视觉市场竞争日益加剧，整个产业也将逐渐进入成熟期。一般而言，随着产业从成长期逐渐进入成熟期，市场竞争加剧，将导致产品价格逐渐降低。

公司目前毛利率处于较高水平，若未来受行业内更多企业加入导致市场竞争加剧、境外品牌降价竞争、原材料价格及人工成本持续上涨等因素影响，未来公司产品毛利率存在下降的风险。

（3）新产品的研发及市场推广的风险

公司已形成了机器视觉领域完整的产品线，但为应对竞争与需求变化，公司还需要持续的研发投入。公司目前有多个新产品处于规划或者研发阶段，并在各下游行业规划研发机器视觉应用方案。一方面，上述在研项目距离实现批量生产和销售还有一定时间，且存在研发失败的风险。另一方面在研项目可能在未来商业化中会面临激烈竞争，出现商业价值低或不及预期的风险，同时，新产品或新

3-1-36发行保荐书

方案在客户方面形成一定的偏好及忠诚度均需要一定的时间。因此，公司存在新产品研发失败和市场推广不利的风险，进而对公司未来的业绩增长和盈利提升产生负面影响。

3、财务风险

（1）应收账款回收风险

报告期末公司应收账款账面价值为87712.57万元，占当期总资产的比例为

24.77%，应收账款占总资产的比例较高。如果宏观经济形势、行业发展前景发生

重大不利变化或个别客户经营状况发生困难，则公司存在因应收账款难以收回而发生坏账的风险。如若客户信用风险集中发生，则公司将面临营业利润大幅下滑的风险。

（2）存货跌价风险

报告期末公司存货账面价值为24854.44万元，占当期总资产的比例为7.02%。

若未来市场环境发生变化或竞争加剧导致产品滞销、存货积压等情况，将造成公司存货跌价损失增加，对公司的盈利能力产生不利影响。

（二）与行业相关的风险

1、市场竞争加剧的风险

随着“智能制造”和“工业4.0”战略的推进，我国机器视觉行业得到了快速发展。随着本行业以及下游行业持续发展以及市场规模的不断扩大，本行业将吸引更多的竞争者进入，市场竞争将日趋激烈。一方面，现有企业将不断扩大生产规模，加强研发和技术投入；另一方面，其他行业的公司也可能凭借资本实力跨行业发展。若公司未来不能持续维持竞争优势、提高自身竞争力，公司将面临市场份额下降的风险。

2、宏观环境风险

随着全球经济周期的变化，经济增长速度放缓可能会导致市场需求疲软，直接影响制造业的生产和投资。若未来国家宏观经济环境发生重大变化、经济增长速度放缓或下游行业需求出现周期性波动，公司主要客户因终端需求下滑、调整自身市场计划，或因供应链短缺等原因在自动化业务方面的资本支出放缓，且公

3-1-37发行保荐书

司未能及时对行业需求进行合理预期并调整公司的经营策略，可能对公司业务发展造成不利影响。

（三）其他风险

1、募集资金投资项目相关风险

（1）募投项目建设进度不达预期的风险

公司本次募集资金投资的建设项目包括工业 3D 视觉传感器及智能硬件扩产

建设项目、AI 智能视觉解决方案系统研发项目、工业级机器人核心零部件及视

觉系统研发产业化项目，是在发行人现有业务的基础上依据业务发展规划所制定的。虽然公司根据行业发展现状和趋势对本次募投项目可行性进行了深入研究和充分论证，并在技术、人员、市场等方面作了较为充分的准备，但若出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场或产业环境出现重大变化等情况，可能导致项目实施过程中的某一环节出现延误或停滞，公司募投项目存在不能全部按期建设完成的风险。

（2）募投项目实施、产品的市场开拓不及预期、新增产能消化的风险

公司本次募投项目中，“工业 3D 视觉传感器及智能硬件扩产建设项目”和“工业级机器人核心零部件及视觉系统研发产业化项目”是公司现有机器视觉核

心技术和业务的延伸和拓展，项目细分产品客户群体立足智能制造辐射更广，与公司现有业务高度关联并具有较强的协同效应，预计新增产能可以得到合理消化。

但如果行业最新发展趋势、相关政策、宏观经济环境或市场竞争格局等方面因素

出现重大不利变化，未来募投项目实施、产品的市场开拓、以及相关产品验证进度不及预期或下游客户的采购需求不及预期，可能存在募投项目短期内新增产能难以消化、无法盈利的风险，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。

（3）募投项目新增折旧、摊销和研发费用影响公司利润的风险公司本次募集资金投资项目中包含规模较大的资本性支出和研发费用支出。

虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了较为充分的市场调查及可行性论证，预计项目产生的效益能够充分消化新增折旧、摊销和研发费用，但鉴于未来行业发展趋势、下游客户需求以及市场竞争情况等存在不确定性，在本次募投项目对

3-1-38发行保荐书

公司经营整体促进作用体现之前，公司存在因资产折旧、摊销和研发费用增加而导致利润下降的风险。

（4）募投项目效益不达预期的风险

公司对本次募投项目进行了效益测算，待项目建设完成并达产后，预计可获得较好的经济效益。本次募投项目效益测算是基于项目如期建设完毕并按计划投产后实现销售，因此若项目建设进度不及预期、产品价格或成本出现大幅波动或者未来行业技术发展趋势出现重大变化，可能对本次募投项目的效益释放带来一定影响，募投项目可能面临短期内不能实现预测收入和利润的风险。

（5）募投项目研发投入的不确定性风险

本次募投项目中，“AI 智能视觉解决方案系统研发项目”、“工业级机器人核心零部件及视觉系统研发产业化项目”涉及研发投入。公司基于行业技术发展趋势、下游市场需求、自身产品技术研发能力等因素确定本次募投项目研发方向，虽然研发内容与公司现有产品和技术具有协同性，但仍面临研发投入不能有效转化为研发成果的风险，募投项目研发投入存在一定的不确定性。

2、与本次可转债相关的风险

（1）本息兑付风险

本次发行可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响，公司的经营活动如未达到预期的回报，将可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

（2）可转债到期未转股的风险

本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者

偏好及其对公司未来股价预期等因素。若本次可转债未能在转股期限内转股，公司则需对未转股的本次可转债支付利息并兑付本金，从而增加公司的财务费用和资金压力。

3-1-39发行保荐书

（3）可转债转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险

本次发行的可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（4）信用评级变化的风险

中证鹏元对本次可转债进行了评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AAsti”，本次可转债信用等级为“AA”，评级展望为“稳定”。

在本期债券存续期内，中证鹏元将根据监管部门规定出具定期跟踪评级报告。

如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素导致公司或本次可

转债的信用评级级别发生变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

（5）未提供担保的风险

公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。

十、发行人发展前景评价

（一）发行人发展前景

公司成立于2006年，是国内较早进入机器视觉领域的企业之一。在发展过程中，公司注重技术的积累，奥普特拥有完整的机器视觉核心软硬件产品，自主产品线已全面覆盖视觉算法库、智能视觉平台、工业 AI、光源、光源控制器、

工业镜头、工业相机、智能读码器、3D 传感器、测量系统、工业传感器产品。

公司产品定位于中高端市场，研发、设计和生产的机器视觉产品已经成功应用于

3C 电子、锂电、汽车、半导体、光伏等多个领域，协助下游客户建立和增强智

能制造能力，并为公司技术发展和应用经验的沉淀提供了有力保证。公司在机器视觉领域深耕多年，特别是在 3C 电子、锂电等行业，奠定了公司在相关领域的优势地位。

3-1-40发行保荐书

公司自成立以来始终保持高强度的研发投入。报告期内，公司研发投入分别为19102.18万元、20224.50万元、21695.99万元和20028.82万元，占营业收入的比例分别为16.74%、21.43%、23.81%和19.78%。持续的研发投入为公司在机器视觉领域构建了一批创新性强、实用度高的拥有自主知识产权的核心技术。

截至2026年3月20日，公司拥有已获授权的发明专利192项、实用新型专利

694项、外观设计专利61项，计算机软件著作权158项。上述专利和软件著作权，涵盖了公司产品的各个关键技术领域，打造了公司完善的知识产权体系，体现了公司在技术研发及设计环节突出的核心竞争力。

（二）本次发行对发行人发展的影响

公司长期致力于机器视觉领域硬件和软件的技术研究、产品开发及应用拓展，在成像和图像处理分析两大技术领域，积累了一定的核心技术，具备从研究成果向工程应用快速转化的技术能力体系，包括技术顶层设计能力、产品规划设计能力、各产品线的基础技术和底层算法、产品创新优化能力等，大量机器视觉应用案例，不断从应用侧传递需求信息，对下一代产品的研发设计以及当前产品的快速持续优化形成了强有力的支撑。同时，公司基于光学技术的领先优势，在原有图像传感器的技术积累上，逐步延伸工业传感器技术。公司依托强大的研发团队及自研能力，将持续保持产品的高速迭代，牢牢把握市场需求方向。

本次募投项目的实施，有助于公司将核心技术应用到更多的客户场景和下游领域，对产品进行持续升级迭代，把握下游行业的客户需求，保持公司的核心竞争力。

附件：保荐代表人专项授权书（以下无正文）

3-1-41发行保荐书（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于广东奥普特科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）

项目协办人：

罗宇庭年月日

保荐代表人：

龙柏澄王立年月日

保荐业务部门负责人：

徐孟静年月日

内核负责人：

谢威年月日

保荐业务负责人：