兴业证券股份有限公司

关于

广东奥普特科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

保荐机构（主承销商）（福州市湖东路268号）

二〇二六年三月上市保荐书保荐机构及保荐代表人声明

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐人”或“保荐机构”）

及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证监会及上海证券

交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

3-2-2上市保荐书

目录

目录....................................................3

一、释义..................................................4

二、发行人基本情况.............................................7

三、本次发行概况.............................................15

四、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况.......28

五、保荐机构与发行人关联关系的说明....................................29

六、保荐机构承诺事项...........................................30

七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明...................31

八、保荐机构关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判

断以及相应理由和依据，以及保荐机构的核查内容和核查过程...................31九、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排...................33

十、其他说明事项.............................................34

十一、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论...............................34

3-2-3上市保荐书

一、释义

在本上市保荐书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

（一）一般释义

发行人、公司、本公司、奥普特指广东奥普特科技股份有限公司广东奥普特科技股份有限公司本次向不特定对象本次发行指发行可转换公司债券的行为广东奥普特科技股份有限公司向不特定对象发行

预案、本预案指可转换公司债券预案《广东奥普特科技股份有限公司向不特定对象发募集说明书指行可转换公司债券募集说明书》可转债指可转换公司债券债券持有人将其持有的可转换公司债券按照约定转股指的价格和程序转换为公司股票的过程债券持有人可以将本次发行的可转换公司债券转转股期指换为公司股票的起始日至结束日

本次发行的可转换公司债券转换为公司股票时，转股价格指债券持有人需支付的每股价格债券持有人指持有公司本次发行的可转换公司债券的投资者股东会指广东奥普特科技股份有限公司股东会董事会指广东奥普特科技股份有限公司董事会

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

A 股 指 人民币普通股票

《公司章程》指《广东奥普特科技股份有限公司章程》

奥普特视觉科技（苏州）有限公司，系发行人全苏州奥普特指资子公司

香港奥普特 指 OPT Vision Limited，系发行人全资子公司东莞市泰莱自动化科技有限公司，系发行人控股东莞泰莱指子公司

Keyence Corporation，日本上市公司，证券代码基恩士指

6861.T

Cognex Corporation，美国上市公司，证券代码康耐视指

CGNX.O

奥比中光科技集团股份有限公司，证券代码奥比中光指

688322.SH

凌云光 指 凌云光技术股份有限公司，证券代码 688400.SH合肥埃科光电科技股份有限公司，证券代码埃科光电指

688610.SH

兴业证券、保荐机构、保荐人、指兴业证券股份有限公司主承销商

会计师事务所指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

律师事务所、发行人律师指北京国枫律师事务所

3-2-4上市保荐书

中证鹏元、资信评级机构指中证鹏元资信评估股份有限公司

《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第《证券期货法律适用意见第18十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七指号》条、第六十条有关规定的适用意见一证券期货法律适用意见第18号

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第《6号指引》指

6号——轻资产、高研发投入认定标准（试行）》

最近三年及一期、报告期、报告

指2022年、2023年、2024年及2025年1-9月期各期

2022年12月31日、2023年12月31日、2024年

报告期各期末指

12月31日及2025年9月30日

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

（二）专业释义

一种应用于工业和非工业领域的硬件和软件组合，机器视觉指它基于捕获并处理的图像为设备执行其功能提供操作指导

一种检测装置，能感受到被测量的信息，并能将感受到的信息，按一定规律变换成为电信号或其他所传感器指

需形式的信息输出，以满足信息的传输、处理、存储、显示、记录和控制等要求定焦镜头指焦距固定的光学镜头远心镜头指主光线与镜头光源平行的镜头液态镜头指利用液态材料的物理特性来实现焦距调节的镜头

又称解像度，即每英寸图像上的像素数量，光学镜头和相机的重要参数之一，如分辨率 720P，其每分辨率指

英寸图像上的像素数量为1280*720=921600个，即大约为100万像素

按照要求设计好的有限的确切的计算序列，并且这算法指样的步骤和序列可以解决一类问题

对算法及统计模型的科学学习，计算机系统利用这机器学习指些算法及统计模式毋须具体编程指示即可有效执行指定任务

Robustness，统计学中的专业术语，用以描述系统鲁棒性指在面对故障和干扰时的承受能力使用不同类型指令集和体系架构的计算单元组成异构计算指系统的计算方式

Artificial Intelligence，即人工智能，它是研究、开AI 指 发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学

Automated Optical Inspection，即自动光学检测，是AOI 指一种基于光学原理实现自动检测的技术

Central Processing Unit，即中央处理器，是计算机CPU 指 的核心部件，主要负责解释指令和处理数据，相当于电脑的“大脑”

3-2-5上市保荐书

2D 指 二维平面图形

3D 指 三维立体图形

Light Emitting Diode，即发光二极管，是一种固态LED 指 的半导体器件，由含镓、砷、磷、氮等的化合物制成

Field Programmable Gate Array，即现场可编程门阵FPGA 指列，是一种可完成通用功能的可编程逻辑芯片Structured Light，一种通过投射特定的光图案到物结构光指体表面并分析反射回来的光来获取物体三维信息的技术

Direct Time of Flight，是一种基于光飞行时间测距dToF 相机 指 的技术，通过发射脉冲光并测量其往返时间差来计算目标距离

Indirect Time of Flight，是一种基于光飞行时间测距的技术，通过测量发射的调制激光脉冲与接收到iToF 相机 指

的反射调制激光脉冲之间的相位差，来间接计算飞行时间一种利用两个摄像头和结构光技术进行三维重建双目结构光指的技术

注：本上市保荐书部分合计数与各分项数值之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。

3-2-6上市保荐书

二、发行人基本情况

（一）发行人概况中文名称广东奥普特科技股份有限公司

英文名称 OPT Machine Vision Tech Co.Ltd

注册资本12223.5455万元股票简称奥普特股票代码688686股票上市地上海证券交易所法定代表人卢治临成立日期2006年3月24日注册地址广东省东莞市长安镇长安兴发南路66号之一办公地址广东省东莞市长安镇长安兴发南路66号之一邮政编码523860

公司网址 www.optmv.com

电子信箱 info@optmv.com

联系电话0769-82716188-8888

联系传真0769-81558616

（二）发行人的主营业务

公司是一家主要从事机器视觉核心软硬件产品和运控产品的研发、生产、销

售的国家高新技术企业。公司以机器视觉软硬件产品为主，依托机器视觉技术向传感器、运控产品线延伸，用先进技术及产品助力客户精益生产、降本增效，快速为客户提供智能、前沿的自动化核心产品及解决方案。

奥普特成立于2006年，是我国国内较早进入机器视觉领域的企业之一。在成立之初，以机器视觉核心部件中的光源产品为突破口，奥普特进入了当时主要为国际品牌所垄断的机器视觉市场。在十几年的发展过程中，公司坚持“深耕优势、以点带面、以面促点、逐个突破”的发展路径，将产品线逐步拓展至其他机器视觉部件。奥普特拥有完整的机器视觉核心软硬件产品，自主产品线已全面覆盖视觉算法库、智能视觉平台、工业 AI、光源、光源控制器、工业镜头、工业

相机、智能读码器、3D 传感器、测量系统。同时，奥普特以核心光学技术为基础，加大在先进工业传感器领域的研发投入，持续推出多品类工业传感器；结合

3-2-7上市保荐书

资本优势，在运控产品领域进行布局，并购成熟协同企业，拓展产品线。以此为基础，公司能够向下游客户提供各种视觉、传感器及运控产品等自动化核心零部件产品及解决方案，提升客户粘性及公司竞争力。

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2025年9月2024年12月2023年12月2022年12月

项目30日/2025年31日/2024年31日/2023年31日/2022年

1-9月度度度

资产总额354132.96318626.16304714.03295924.27

负债总额46028.5326928.9616909.3218032.81

股东权益308104.44291697.21287804.71277891.45归属于上市公司股东的股

305221.14291697.21287804.71277891.45

东权益

2、合并利润表主要数据

单位：万元

2023年12月2022年12月

2025年9月302024年12月31

项目31日/2023年31日/2022年日/2025年1-9月日/2024年度度度

营业收入101236.1491137.3894387.09114095.05

营业利润19669.5512963.3520090.0835708.08

利润总额19611.1312875.4220026.8135702.43

净利润18745.7113626.0619370.8732486.48归属于上市公司股东的净

18264.5413626.0619370.8732486.48

利润

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

2023年12月2022年12月

2025年9月302024年12月31

项目31日/2023年31日/2022年日/2025年1-9月日/2024年度度度经营活动产生的现金流量

12907.34814.4520158.644493.82

净额投资活动产生的现金流量

-9251.14-33604.81-188.171050.09净额筹资活动产生的现金流量

-4424.73-8769.55-10108.87-9885.30净额

3-2-8上市保荐书

2023年12月2022年12月

2025年9月302024年12月31

项目31日/2023年31日/2022年日/2025年1-9月日/2024年度度度汇率变动对现金及现金等

422.41-51.9251.88267.91

价物的影响现金及现金等价物净增加

-346.12-41611.839913.47-4073.47额

4、主要财务指标

2025年9月302024年12月2023年12月

2022年12月31

项目日/2025年1-931日/2024年31日/2023年日/2022年度月度度

资产总额（万元）354132.96318626.16304714.03295924.27归属于母公司所有者权益

305221.14291697.21287804.71277891.45（万元）

流动比率（倍）6.089.0715.5414.51

速动比率（倍）5.498.5214.8313.68

资产负债率（母公司）9.73%7.52%5.27%5.94%

资产负债率（合并）13.00%8.45%5.55%6.09%

利息保障倍数（倍）148.454990.191073.94809.70

应收账款周转率（次/年）1.681.341.562.32

存货周转率（次/年）2.552.552.592.57归属于母公司所有者的净

18264.5413626.0619370.8732486.48利润（万元）扣除非经常性损益后归属

于母公司所有者的净利润16385.4411599.7916251.8629768.84（万元）每股经营活动产生的现金

1.060.071.650.37

流量净额（元/股）

每股净现金流量（元/股）-0.03-3.400.81-0.33归属于母公司所有者的每

24.9723.8623.5522.77

股净资产（元/股）

注：2025年1-9月的应收账款周转率和存货周转率已经过年化处理。

上述指标的具体计算方法如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=负债总额/总资产；

4、利息保障倍数=（利润总额＋利息费用（财务费用项下））/利息费用（财务费用项下）；

5、应收账款周转率=营业收入/平均应收账款账面价值；

6、存货周转率=营业成本/平均存货账面价值；

3-2-9上市保荐书

7、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；

9、归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本总额。

（四）发行人存在的主要风险

1、与发行人相关的风险

（1）技术风险

*技术被赶超或替代的风险

公司所处的机器视觉行业属于技术密集型行业，涉及视觉传感器技术、光源照明技术、光学成像技术、数字图像处理技术、模拟与数字视频技术、计算机软硬件技术和自动控制技术等多种科学技术及工程领域学科知识的综合应用。在未来提升研发技术能力的竞争中，如果公司不能准确把握行业技术的发展趋势，在技术开发方向决策上发生失误；或者研发项目未能顺利推进，未能及时将新技术运用于产品开发和升级，出现技术被赶超或替代的情况，公司将无法持续保持产品的竞争力，从而对公司的经营产生重大不利影响。

*核心技术泄密风险

经过多年的积累，公司自主研发了一系列核心技术，这些核心技术是公司的核心竞争力和核心机密。如果未来关键技术人员流失或在生产经营过程中相关技术、数据、图纸、保密信息泄露进而导致核心技术泄露，将会在一定程度上影响公司的技术研发创新能力和市场竞争力，对公司的生产经营和发展产生不利影响。

*关键技术人才流失风险

公司所处的行业中，关键技术人才的培养和维护是竞争优势的主要来源之一。

行业技术人才需要长期积累下游行业的应用实践，以加深对工业自动化、底层核心算法和软硬件结合技术的理解，才能提升产品研发和技术创新能力。同时引进物理学、光学、工业 AI、大数据技术等领域的研发人才，有助于行业的技术发展和演进。行业内该等经验丰富的复合型人才相对稀缺。随着行业的变化，对行业技术人才的争夺将日趋激烈。若公司未来不能在薪酬、待遇、工作环境等方面持续提供有效的奖励机制，将缺乏对技术人才的吸引力，同时现有核心技术人员

3-2-10上市保荐书

也可能流失，这将对公司的生产经营造成重大不利影响。

（2）经营风险

*管理风险

公司自成立以来经营规模不断扩大，资产和业务规模在原有基础上有较大的提升，公司人员规模进一步扩大，这对公司在战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出更高的要求。如果公司不能适应公司的资产和业务规模的扩大，公司管理层不能持续有效地提升管理能力、优化管理体系，将对公司未来的经营和持续盈利能力造成不利影响。

*产品价格下行及毛利率下降的风险机器视觉行业是近十几年间随着工业的发展而逐步兴起的行业。采用机器视觉技术的下游行业多为发展较快、对自动化水平和产品品质要求较高的行业。随着行业的快速发展，越来越多的企业加入，机器视觉市场竞争日益加剧，整个产业也将逐渐进入成熟期。一般而言，随着产业从成长期逐渐进入成熟期，市场竞争加剧，将导致产品价格逐渐降低。

公司目前毛利率处于较高水平，若未来受行业内更多企业加入导致市场竞争加剧、境外品牌降价竞争、原材料价格及人工成本持续上涨等因素影响，未来公司产品毛利率存在下降的风险。

*新产品的研发及市场推广的风险

公司已形成了机器视觉领域完整的产品线，但为应对竞争与需求变化，公司还需要持续的研发投入。公司目前有多个新产品处于规划或者研发阶段，并在各下游行业规划研发机器视觉应用方案。一方面，上述在研项目距离实现批量生产和销售还有一定时间，且存在研发失败的风险。另一方面在研项目可能在未来商业化中会面临激烈竞争，出现商业价值低或不及预期的风险，同时，新产品或新方案在客户方面形成一定的偏好及忠诚度均需要一定的时间。因此，公司存在新产品研发失败和市场推广不利的风险，进而对公司未来的业绩增长和盈利提升产生负面影响。

（3）财务风险

3-2-11上市保荐书

*应收账款回收风险

报告期末公司应收账款账面价值为87712.57万元，占当期总资产的比例为

24.77%，应收账款占总资产的比例较高。如果宏观经济形势、行业发展前景发生

重大不利变化或个别客户经营状况发生困难，则公司存在因应收账款难以收回而发生坏账的风险。如若客户信用风险集中发生，则公司将面临营业利润大幅下滑的风险。

*存货跌价风险

报告期末公司存货账面价值为24854.44万元，占当期总资产的比例为7.02%。

若未来市场环境发生变化或竞争加剧导致产品滞销、存货积压等情况，将造成公司存货跌价损失增加，对公司的盈利能力产生不利影响。

2、与行业相关的风险

（1）市场竞争加剧的风险

随着“智能制造”和“工业4.0”战略的推进，我国机器视觉行业得到了快速发展。随着本行业以及下游行业持续发展以及市场规模的不断扩大，本行业将吸引更多的竞争者进入，市场竞争将日趋激烈。一方面，现有企业将不断扩大生产规模，加强研发和技术投入；另一方面，其他行业的公司也可能凭借资本实力跨行业发展。若公司未来不能持续维持竞争优势、提高自身竞争力，公司将面临市场份额下降的风险。

（2）宏观环境风险

随着全球经济周期的变化，经济增长速度放缓可能会导致市场需求疲软，直接影响制造业的生产和投资。若未来国家宏观经济环境发生重大变化、经济增长速度放缓或下游行业需求出现周期性波动，公司主要客户因终端需求下滑、调整自身市场计划，或因供应链短缺等原因在自动化业务方面的资本支出放缓，且公司未能及时对行业需求进行合理预期并调整公司的经营策略，可能对公司业务发展造成不利影响。

3-2-12上市保荐书

3、其他风险

（1）募集资金投资项目相关风险

*募投项目建设进度不达预期的风险

公司本次募集资金投资的建设项目包括工业 3D 视觉传感器及智能硬件扩产

建设项目、AI 智能视觉解决方案系统研发项目、工业级机器人核心零部件及视

觉系统研发产业化项目，是在发行人现有业务的基础上依据业务发展规划所制定的。虽然公司根据行业发展现状和趋势对本次募投项目可行性进行了深入研究和充分论证，并在技术、人员、市场等方面作了较为充分的准备，但若出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场或产业环境出现重大变化等情况，可能导致项目实施过程中的某一环节出现延误或停滞，公司募投项目存在不能全部按期建设完成的风险。

*募投项目实施、产品的市场开拓不及预期、新增产能消化的风险

公司本次募投项目中，“工业 3D 视觉传感器及智能硬件扩产建设项目”和“工业级机器人核心零部件及视觉系统研发产业化项目”是公司现有机器视觉核

心技术和业务的延伸和拓展，项目细分产品客户群体立足智能制造辐射更广，与公司现有业务高度关联并具有较强的协同效应，预计新增产能可以得到合理消化。

但如果行业最新发展趋势、相关政策、宏观经济环境或市场竞争格局等方面因素

出现重大不利变化，未来募投项目实施、产品的市场开拓、以及相关产品验证进度不及预期或下游客户的采购需求不及预期，可能存在募投项目短期内新增产能难以消化、无法盈利的风险，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。

*募投项目新增折旧、摊销和研发费用影响公司利润的风险公司本次募集资金投资项目中包含规模较大的资本性支出和研发费用支出。

虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了较为充分的市场调查及可行性论证，预计项目产生的效益能够充分消化新增折旧、摊销和研发费用，但鉴于未来行业发展趋势、下游客户需求以及市场竞争情况等存在不确定性，在本次募投项目对公司经营整体促进作用体现之前，公司存在因资产折旧、摊销和研发费用增加而导致利润下降的风险。

3-2-13上市保荐书

*募投项目效益不达预期的风险

公司对本次募投项目进行了效益测算，待项目建设完成并达产后，预计可获得较好的经济效益。本次募投项目效益测算是基于项目如期建设完毕并按计划投产后实现销售，因此若项目建设进度不及预期、产品价格或成本出现大幅波动或者未来行业技术发展趋势出现重大变化，可能对本次募投项目的效益释放带来一定影响，募投项目可能面临短期内不能实现预测收入和利润的风险。

（2）与本次可转债相关的风险

*本息兑付风险

本次发行可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响，公司的经营活动如未达到预期的回报，将可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

*可转债到期未转股的风险

本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者

偏好及其对公司未来股价预期等因素。若本次可转债未能在转股期限内转股，公司则需对未转股的本次可转债支付利息并兑付本金，从而增加公司的财务费用和资金压力。

*可转债转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险

本次发行的可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

*信用评级变化的风险

中证鹏元对本次可转债进行了评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AAsti”，本次可转债信用等级为“AA”，评级展望为“稳定”。

3-2-14上市保荐书

在本期债券存续期内，中证鹏元将根据监管部门规定出具定期跟踪评级报告。

如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素导致公司或本次可

转债的信用评级级别发生变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

*未提供担保的风险

公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。

三、本次发行概况

（一）本次发行的证券类型

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该 A 股可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。

（二）发行数量、证券面值、发行价格

结合公司情况及投资计划，本次可转债的拟发行总额不超过人民币

138000.00万元（含本数），具体发行规模提请公司股东会授权公司董事会在上

述额度范围内确定。

本次可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

（三）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额、募集资金专项存储的账户

本次可转债发行预计募集资金总额不超过人民币138000.00万元（含本数），募集资金净额将扣除发行费用后确定。公司已建立募集资金管理制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

（四）募集资金投向

本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币138000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

3-2-15上市保荐书

单位：万元序号项目名称拟投资总额募集资金拟投资额

1 工业 3D 视觉传感器及智能硬件扩产建设项目 46104.96 46000.00

2 AI 智能视觉解决方案系统研发项目 44574.14 44500.00

工业级机器人核心零部件及视觉系统研发产业

335087.7634500.00

化项目

4补充流动资金项目13000.0013000.00

合计138766.86138000.00

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施的重要性、紧迫性等实际情况先行投入自有或自筹资金，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，经公司股东会授权，公司董事会（或董事会授权人士）将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（五）发行方式与发行对象本次可转债的具体发行方式由股东会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据法律法规的相关规定协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律法规禁止者除外）。

（六）承销方式及承销期

本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）兴业证券股份有限公司以余额包销方式承销。

本次可转换公司债券的承销期为【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。

（七）发行费用

发行费用包括承销及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发

3-2-16上市保荐书

行手续费用和信息披露费用等。以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。

（八）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所

本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

日期发行安排

T-2 日 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告

T-1 日 网上路演：原股东优先配售股权登记日

T 日 刊登发行提示性公告：原股东优先认购日；网上、网下申购日

T+1 日 刊登网上中签率及网下发行配售结果公告：进行网上申购的摇号抽签刊登网上申购的摇号抽签结果公告；网上投资者根据中签结果缴款；

T+2 日

网上投资者根据配售结果缴款；网上、网下到账情况分别验资

T+3 日 根据网上网下资金到账情况确认最终配售结果

T+4 日 刊登发行结果公告

上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。本次发行可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。

（九）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺

本次发行可转换公司债券不设持有期的限制。本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市交易，具体上市时间将另行公告。

（十）本次发行的可转换公司债券的基本条款

1、发行证券的种类

本次公开发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转债及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

结合公司情况及投资计划，本次可转债的拟发行总额不超过人民币

3-2-17上市保荐书

138000.00万元（含本数），具体发行规模提请公司股东会授权公司董事会在上

述额度范围内确定。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

4、债券期限

本次可转债的存续期限为自发行之日起6年。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则公司股东会授权董事会对票面利率作相应调整。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换为公司 A 股股票的可转债本金并支付最后一年利息。

（1）年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”、“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债的当年票面利率。

3-2-18上市保荐书

（2）付息方式

*本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

*付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。

如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

*付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起

至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

8、转股价格的确定和调整

（1）初始转股价格的确定依据本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东会授权董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

其中，前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额

3-2-19上市保荐书

/该日公司 A 股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股及派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行时：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。

当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换

股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和

/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股

衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定制订。

3-2-20上市保荐书

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票

交易均价，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产值及股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次可转债持有人在转股期限内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q 为转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

3-2-21上市保荐书

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的本次可转债，具体赎回价格提请公司股东会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次可转债转股期限内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次可转债未转股余额不足人民币3000万元时，公司有权决定按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365其中，IA 指当期应计利息；B 指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；i 指本次可转债当年票面利率；t 指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%（不含70%）时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现

金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价

3-2-22上市保荐书

格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

在本次可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比

出现重大变化，且该变化被中国证监会、上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利，即可转债持有人有权以债券面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债。在上述情形下，本次可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，可转债持有人在本次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使该附加回售权。

13、转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利分配的股权登记日当日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式提请股东会授权董事会与保荐机构（主承销商）

根据法律、法规的相关规定协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

15、向现有股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券给予公司原 A 股股东优先配售权，原股东有权

3-2-23上市保荐书

放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行可转换公司债券的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分将通过上海证

券交易所交易系统网上发行的方式进行，或者通过网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

16、债券持有人会议相关事项

（1）债券持有人的权利

*依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

*根据募集说明书约定的条件将所持有的可转换公司债券转换为公司股票；

*根据募集说明书约定的条件行使回售权；

*依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的

可转换公司债券：

*依照法律、行政法规、《公司章程》的相关规定及募集说明书的相关约定享有其作为债券持有人的信息知情权；

*按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

*依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

*法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

*遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；

*依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

*遵守债券持有人会议形成的有效决议：

*除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本

3-2-24上市保荐书

次可转换公司债券的本金和利息：

*法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的召开情形

在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：

*公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

*拟修改可转债持有人会议规则；

*拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

*公司不能按期支付本次可转债本息：

*公司发生减资（因股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必须的回购导致的减资除外)、合

并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

*公司分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；

*担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

*公司、单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开；

*公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

*公司提出债务重组方案；

*发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

*根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及相关规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

3-2-25上市保荐书

*公司董事会提议；

*单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议；

*债券受托管理人提议；

*法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

公司将在本次发行的募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

17、本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币138000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元序号项目名称拟投资总额募集资金拟投资额

工业 3D 视觉传感器及智能硬件扩产建设项

146104.9646000.00

目

2 AI 智能视觉解决方案系统研发项目 44574.14 44500.00

工业级机器人核心零部件及视觉系统研发

335087.7634500.00

产业化项目

4补充流动资金项目13000.0013000.00

合计138766.86138000.00

若本次发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

公司董事会可以在不改变募集资金投资项目的前提下，根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

18、评级事项

中证鹏元对本次发行的可转债进行了评级，根据中证鹏元出具的信用评级报

3-2-26上市保荐书告，主体信用等级为“AAsti”，本次可转债信用等级为“AA”，评级展望为“稳定”。

在本期债券存续期内，中证鹏元将根据监管部门规定出具定期跟踪评级报告。

19、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

20、募集资金管理及存放账户

公司已制订募集资金管理相关制度，本次发行的可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

21、本次发行方案的有效期限

公司本次向不特定对象发行可转债的方案有效期限为十二个月，自本次发行方案经公司股东会审议通过之日起计算。

（十一）违约责任及争议解决机制

1、以下任一事件均构成公司在受托管理协议和本期可转债项下的违约事件

（1）在本期可转债到期时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息；

（2）公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务（第（1）项所述违约情形除外）且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经可转债受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额

10%以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未

予纠正；

（3）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还

本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

（4）在本期可转债存续期间内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

3-2-27上市保荐书

（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在受托管理协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法；

（6）在本期可转债存续期间，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。

2、违约责任及其承担方式

上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本

金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

本期可转债发行适用于中国法律并依其解释。本期可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

四、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）项目保荐代表人

兴业证券授权龙柏澄、王立为奥普特本次发行的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：

龙柏澄先生，兴业证券投资银行业务总部保荐代表人，香港中文大学（深圳）管理学硕士，曾就职于德勤华永会计师事务所深圳分所、国信证券投资银行总部。

曾先后负责或参与南矿集团（001360.SZ）IPO、志特新材（300986.SZ）IPO、志

特新材（300986.SZ）公开发行可转债、赢胜节能、迅扬科技、九立股份、实益

达等新三板推荐挂牌项目，具有丰富的投行工作经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

3-2-28上市保荐书

王立先生，兴业证券投资银行业务总部保荐代表人，曾就职于德勤华永会计师事务所、平安证券股份有限公司，曾负责或参与雪天盐业发行股份购买资产、广百股份发行股份购买资产、尚太科技公开发行可转债、迅扬科技新三板挂牌、

赢胜节能新三板挂牌项目等，具有丰富的投行工作经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人

兴业证券指定罗宇庭为具体负责奥普特本次发行的项目协办人，其保荐业务执业情况如下：

罗宇庭先生，现任兴业证券投资银行业务总部高级经理，中国注册会计师非执业会员，曾就职于普华永道中天会计师事务所，曾负责或参与赢胜节能新三板挂牌、迅扬科技新三板挂牌、紫金矿业再融资项目等，具有丰富的投行工作经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）项目组其他成员

奥普特本次发行项目组其他成员包括：张文、钟方鑫、吴楚凡、熊刚、谢依佩、韩东。

（四）联系方式

本项目的保荐代表人、协办人及项目组其他成员联系方式如下：

联系地址：福建省福州市湖东路268号

联系电话：0591-38281888

五、保荐机构与发行人关联关系的说明

经查询中国证券登记结算有限责任公司出具的前200名股东名册，截至2025年9月30日，未发现保荐人（主承销商）直接持有发行人股票的情形。即使存在保荐人（主承销商）直接持有发行人少量股票的情况，上述主体持有发行人股份亦均遵从市场化原则，且持股比例较小，不会影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。

3-2-29上市保荐书

除上述情形外，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

六、保荐机构承诺事项

（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

（二）保荐机构同意推荐广东奥普特科技股份有限公司向不特定对象发行可

转换公司债券并在科创板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（三）保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有

关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见

的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行

人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

3-2-30上市保荐书

保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推荐证券上市的规定，接受上海证券交易所的自律监管。

七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》

《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明

保荐机构经过审慎核查，认为发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序。具体情况如下：

（一）本次发行的董事会审议程序

2026年2月9日，发行人召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了本

次向不特定对象发行可转换公司债券方案等相关事项。

董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。

（二）本次发行的股东会审议程序

2026年2月25日，发行人召开了2026年第二次临时股东会，审议通过了

本次向不特定对象发行可转换公司债券方案等相关事项。

股东会审议相关议案时，关联股东已回避表决。

八、保荐机构关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的

专业判断以及相应理由和依据，以及保荐机构的核查内容和核查过程

（一）公司符合国家产业政策和板块定位

公司是一家主要从事机器视觉核心软硬件产品和运控产品的研发、生产、销

售的国家高新技术企业。公司以机器视觉软硬件产品为主，有完整的机器视觉核心软硬件产品，自主产品线已全面覆盖视觉算法库、智能视觉平台、工业 AI、光源、光源控制器、工业镜头、工业相机、智能读码器、3D 传感器、测量系统，依托机器视觉技术向传感器、运控产品线延伸，用先进技术及产品助力客户精益生产、降本增效，快速为客户提供智能、前沿的自动化核心产品及解决方案。

工业 3D 视觉传感器及智能硬件扩产建设项目、AI 智能视觉解决方案系统研

发项目、工业级机器人核心零部件及视觉系统研发产业化项目，是在现有主营业

3-2-31上市保荐书

务的基础上，结合市场需求和未来发展趋势，加强公司研发实力，加大对公司核心业务领域重点产品及重要研究方向实施的投资。本次募投项目建成投产后，将丰富和拓展公司产品线，进一步提高公司产品的竞争力和市场份额。

公司以视觉算法和光学技术为核心，开发了机器视觉底层算法、平台软件，以及光源控制和光学模拟等核心组件。核心技术包括工业 AI 算法、传统视觉算法、3D 视觉算法、光源控制和光学成像等。公司重点发展工业 AI 技术、3D 处理与分析技术、图像感知和融合技术、图像处理分析的硬件加速等视觉前沿技术，并持续在光源及其控制技术、镜头技术、智能相机技术、视觉处理分析软件技术

等方面进行强化，同时拓展智能感知和融合技术、智能数据处理与分析技术等传感器技术，以及高端超精密运动部件驱动及驱控一体技术等，加强公司在自动化核心零部件领域的产品竞争力。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司主营业务属于“高端装备制造产业”之“智能制造装备产业”之“智能测控装备制造”

之“工业自动控制系统装置制造”。公司主营业务及本次发行募集资金投资项目不涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策。

综上所述，发行人符合科创板定位，符合国家产业政策，本次募投项目紧密围绕发行人主营业务开展，本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法（2025年修正》第三十条的相关规定。

（二）核查内容及意见

保荐机构主要履行了如下核查程序：

1、查阅《产业结构调整指导目录（2024年本）》等相关法规、政策文件或

指导目录，核查发行人本次募投项目是否属于淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；

2、查阅发行人本次募投项目可行性研究报告，访谈发行人主要管理层，核

查本次募投项目与主业的关系。

经核查，发行人本次发行符合国家产业政策及板块定位要求。

3-2-32上市保荐书

九、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排本保荐机构对发行人持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后两个

完整会计年度，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担下列工作：

主要事项具体计划在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后2个完整会计年

（一）持续督导事项度内对发行人进行持续督导。

1、督导发行人有效执行并1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、完善防止控股股东、实际实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；

控制人、其他关联方违规2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度占用发行人资源的制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。

2、督导发行人有效执行并1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、高级

完善防止其董事、高级管管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

理人员利用职务之便损害2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度发行人利益的内控制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。

1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》、《关联交

3、督导发行人有效执行并易管理制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行完善保障关联交易公允性有关关联交易的信息披露制度；

和合规性的制度，并对关

2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情

联交易发表意见况，并对关联交易发表意见。

1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理办法》等制度，

保证募集资金的安全性和专用性；

4、持续关注发行人募集资2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等

金的专户存储、投资项目承诺事项；

的实施等承诺事项3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。

1、督导发行人执行已制定的《对外担保管理办法》等制度，

5、持续关注发行人为他人规范对外担保行为；

提供担保等事项，并发表2、持续关注发行人为他人提供担保等事项；

意见3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。

6、督导发行人履行信息披1、督导发行人严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》等

露的义务，审阅信息披露有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；

文件及向中国证监会、证2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文券交易所提交的其他文件件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。

（二）保荐协议对保荐机1、列席发行人的股东会、董事会会议，有权对上述会议的召

构的权利、履行持续督导开议程或会议议题发表独立的专业意见；

职责的其他主要约定2、有权定期对发行人进行实地专项核查。

1、督促发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相

（三）发行人和其他中介关约定；

机构配合保荐机构履行保2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构协助发行人

荐职责的相关约定在持续督导期间履行义务，并应督促该等证券服务机构协助保荐机构做好持续督导工作。

3-2-33上市保荐书

主要事项具体计划

与发行人及时有效沟通，督导发行人更好地遵守《公司法》《上（四）其他安排市公司治理准则》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规的规定。

十、其他说明事项无。

十一、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论

保荐机构已根据法律法规和中国证监会及上交所/深交所的有关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。

保荐机构兴业证券认为：广东奥普特科技股份有限公司向不特定对象发行可

转换公司债券并在科创板上市符合《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监

会及上海证券交易所的有关规定，发行人证券具备在上海证券交易所上市的条件。

兴业证券同意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

3-2-34上市保荐书（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于广东奥普特科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）

项目协办人：

罗宇庭

保荐代表人：

龙柏澄王立

内核负责人：

谢威

保荐业务负责人：

孔祥杰

保荐机构法定代表人：

苏军良

保荐机构：兴业证券股份有限公司年月日

3-2-35