证券代码：688686证券简称：奥普特公告编号：2025-042
广东奥普特科技股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》、
制定及修订部分公司治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广东奥普特科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月20日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》等相关议案。同日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》等相关议案。现将具体情况公告如下：
一、取消监事会情况
根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相
关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会相关职权由董事会审计委员会行使。《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会仍将严格按照法律、法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。
二、修订《公司章程》情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》进行修改。具体修订内容详见附表。
公司将于股东大会审议通过后及时向市场监督管理部门办理《公司章程》的
工商备案登记等相关手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
三、制定及修订部分公司治理制度情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司制定及修订了部分公司治理制度，具体情况如下：
是否需经股序号制度名称变更情况东大会审议
1股东会议事规则修订是
2董事会议事规则修订是
3董事会审计委员会工作细则修订否
4董事会提名委员会工作细则修订否
5董事会薪酬与考核委员会工作细则修订否
6董事会战略委员会工作细则修订否
7 董事会 ESG 委员会工作细则 修订 否
8独立董事专门会议工作细则修订否
9独立董事工作制度修订是
10总经理工作细则修订否
11董事会秘书工作细则修订否
12董事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度修订否
13董事、高级管理人员离职管理制度新增否
14对外担保管理制度修订是
15对外投资管理制度修订是
16防范大股东和其他关联方资金占用制度修订是
17关联交易管理制度修订是
18会计师事务所选聘制度修订否
19累积投票制实施细则修订是
20募集资金管理制度修订是
21内部审计制度修订否
22内幕信息知情人登记管理制度修订否
23年报信息披露重大差错责任追究制度修订否
24市值管理制度修订否
25投资者关系管理制度修订否
26投资者调研和媒体采访接待管理制度修订否
27信息披露管理制度修订否
28信息披露暂缓与豁免管理制度修订否
29舆情管理制度修订否
30重大信息内部报告制度修订否
31子公司管理制度修订否在上述制定及修订的制度中，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《防范大股东和其他关联方资金占用制度》《关联交易管理制度》《累积投票制实施细则》《募集资金管理制度》尚需提交股东大会审议，并将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
广东奥普特科技股份有限公司董事会
2025年8月21日附表：《公司章程》修订对比表
序号修订前修订后
第一条为维护广东奥普特科技股份有第一条为维护广东奥普特科技股份有
限公司（以下简称“公司”）、股东和债限公司（以下简称“公司”）、股东、职
权人的合法权益，规范公司的组织和行工和债权人的合法权益，规范公司的组为，根据《中华人民共和国公司法》（以织和行为，根据《中华人民共和国公司下简称《公司法》）、《中华人民共和国证法》（以下简称《公司法》）、《中华人民券法》（以下简称《证券法》）、《上海证共和国证券法》（以下简称《证券法》）、券交易所科创板股票上市规则》和其他《上海证券交易所科创板股票上市规有关规定，制订本章程。则》和其他有关规定，制定本章程。
第八条总经理为公司的法定代表人。第八条总经理为公司的法定代表人。
总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公
股东以其认购的股份为限对公司承担责司承担责任，公司以其全部财产对公司任，公司以其全部资产对公司的债务承的债务承担责任。
担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为第十一条本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法股东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件，对公司、股东、董事、律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。高级管理人员具有法律约束力。依据本依据本章程，股东可以起诉股东，股东章程，股东可以起诉股东，股东可以起可以起诉公司董事、监事、总经理和其诉公司董事、高级管理人员，股东可以他高级管理人员，股东可以起诉公司，起诉公司，公司可以起诉股东、董事和公司可以起诉股东、董事、监事、总经高级管理人员。
理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是
6员是指公司的副总经理、董事会秘书及指公司的总经理、副总经理、董事会秘财务负责人。书及财务负责人。
第十四条公司的经营范围：研发、产销：第十五条经依法登记，公司的经营范
自动化系统、自动化软件、机器配件、围：研发、产销：自动化系统、自动化
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影像系统、工业控制设备；货物进出口、软件、机器配件、影像系统、工业控制
技术进出口（依法须经批准的项目，经设备；货物进出口、技术进出口（依法相关部门批准后方可开展经营活动）。须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。具有同等权利。
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同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人件和价格相同；认购人所认购的股份，所认购的股份，每股应当支付相同价额。每股支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民币
9明面值。标明面值。
第二十条公司股份总数为12223.5455第二十一条公司已发行的股份总数为
10万股，全部为人民币普通股股票。12223.5455万股，全部为人民币普通股股票。
第二十一条公司或公司的子公司（包第二十二条公司或者公司的子公司括公司的附属企业）不以赠与、垫资、（包括公司的附属企业）不得以赠与、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者垫资、担保、借款等形式，为他人取得拟购买公司股份的人提供任何资助。本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
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会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方东会作出决议，可以采用下列方式增加式增加资本：资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
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（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规以及中国证监会监会批准的其他方式。规定的其他方式。
第二十四条公司不得收购本公司股份。第二十五条公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合
13并；并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议，要求公司收购其分立决议持异议，要求公司收购其股份；股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
所必需。
第二十五条公司收购本公司股份，可以第二十六条公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律、通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。进行。
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公司因本章程第二十四条第一款第（三）公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第二十七条公司因本章程第二十五条
第一款第（一）项、第（二）项规定的第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大情形收购本公司股份的，应当经股东会会决议；公司因本章程第二十四条第一决议；公司因本章程第二十五条第一款
款第（三）项、第（五）项、第（六）第（三）项、第（五）项、第（六）项项规定的情形收购本公司股份的，可以规定的情形收购本公司股份的，可以依依照本章程的规定或者股东大会的授照本章程的规定或者股东会的授权，经权，经三分之二以上董事出席的董事会三分之二以上董事出席的董事会会议决会议决议。议。
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公司依照本章程第二十四条第一款规定公司依照本章程第二十五条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；形的，应当自收购之日起十日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第应当在六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。十，并应当在三年内转让或者注销。
16第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份
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作为质押权的标的。作为质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，第三十条公司公开发行股份前已发行
自公司成立之日起一年内不得转让。公的股份，自公司股票在证券交易所上市司公开发行股份前已发行的股份，自公交易之日起一年内不得转让。
司股票在证券交易所上市交易之日起一公司董事、高级管理人员应当向公司申年内不得转让。报其所持有的本公司股份及其变动情
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公司董事、监事、高级管理人员应当向况，在就任时确定的任职期间每年转让公司申报其所持有的本公司股份及其变的股份不得超过其所持有本公司同一类动情况，在任职期间每年转让的股份不别股份总数的百分之二十五；所持本公得超过其所持有本公司同一种类股份总司股份自公司股票上市交易之日起一年
数的百分之二十五；所持本公司股份自内不得转让。上述人员离职后半年内，公司股票上市交易之日起一年内不得转不得转让其所持有的本公司股份。
让。上述人员离职后半年内，不得转让公司董事、高级管理人员在任期届满前其所持有的本公司的股份。离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守《公司法》等相关法律法规规定的减持比例要求。
第三十条公司持有百分之五以上股份第三十一条公司持有百分之五以上股
的股东、董事、监事、高级管理人员，份的股东、董事、高级管理人员，将其将其持有的本公司股票或者其他具有股持有的本公司股票或者其他具有股权性
权性质的证券在买入后六个月内卖出，质的证券在买入后六个月内卖出，或者或者在卖出后六个月内又买入，由此所在卖出后六个月内又买入，由此所得收得收益归本公司所有，本公司董事会将益归本公司所有，本公司董事会将收回收回其所得收益。但是，证券公司因购其所得收益。但是，证券公司因购入包入包销售后剩余股票而持有百分之五以销售后剩余股票而持有百分之五以上股
上股份的，以及中国证监会规定的其他份的，以及有中国证监会规定的其他情情形的除外。形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人
19自然人股东持有的股票或者其他具有股股东持有的股票或者其他具有股权性质
权性质的证券，包括其配偶、父母、子的证券，包括其配偶、父母、子女持有女持有的及利用他人账户持有的股票或的及利用他人账户持有的股票或者其他者其他具有股权性质的证券。具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责行的，负有责任的董事依法承担连带责任。任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十一条公司依据证券登记结算机第三十二条公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册构提供的凭证建立股东名册，股东名册
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是证明股东持有公司股份的充分证据。是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股第三十三条公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份利、清算及从事其他需要确认股东身份
21的行为时，由董事会或股东大会召集人的行为时，由董事会或股东会召集人确
确定股权登记日，股权登记日收市后登定股权登记日，股权登记日收市后登记记在册的股东为享有相关权益的股东。在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
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（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行加或者委派股东代理人参加股东会，并使相应的表决权；行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或者质押其所持有的股
（五）查阅本章程、股东名册、公司债份；
券存根、股东大会会议记录、董事会会（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
议决议、监事会会议决议、财务会计报股东会会议记录、董事会会议决议、财告；务会计报告，符合规定的股东可以查阅
（六）公司终止或者清算时，按其所持公司的会计账簿、会计凭证；
有的股份份额参加公司剩余财产的分（六）公司终止或者清算时，按其所持配；有的股份份额参加公司剩余财产的分
（七）对股东大会作出的公司合并、分配；
立决议持异议的股东，要求公司收购其（七）对股东会作出的公司合并、分立股份；决议持异议的股东，要求公司收购其股
（八）法律、行政法规、部门规章或本份；
章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东要求查阅、复制公司有
关信息或者索取资料的，应当向公司提关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
23供证明其持有公司股份的种类以及持股等法律、行政法规的规定。
数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事会决议第三十六条公司股东会、董事会决议内
内容违反法律、行政法规的，股东有权容违反法律、行政法规的，股东有权请请求人民法院认定无效。求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章程，方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。有下列情形之一的，公司股法院撤销。但是，股东会、董事会会议东会、董事会的决议不成立：的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
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（一）未召开股东会、董事会会议作出疵，对决议未产生实质影响的除外。
决议；董事会、股东等相关方对股东会决议的
（二）股东会、董事会会议未对决议事效力存在争议的，应当及时向人民法院项进行表决；提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
（三）出席会议的人数或者所持表决权判决或者裁定前，相关方应当执行股东
数未达到《公司法》或者本章程规定的会决议。公司、董事和高级管理人员应人数或者所持表决权数；当切实履行职责，确保公司正常运作。
（四）同意决议事项的人数或者所持表人民法院对相关事项作出判决或者裁定
决权数未达到《公司法》或者本章程规的，公司应当依照法律、行政法规、中定的人数或者所持表决权数。国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的董
司职务时违反法律、行政法规或者本章事、高级管理人员执行公司职务时违反
程的规定，给公司造成损失的，连续一法律、行政法规或者本章程的规定，给百八十日以上单独或合并持有公司百分公司造成损失的，连续一百八十日以上之一以上股份的股东有权书面请求监事单独或者合计持有公司百分之一以上股会向人民法院提起诉讼；监事会执行公份的股东有权书面请求审计委员会向人
司职务时违反法律、行政法规或者本章民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
程的规定，给公司造成损失的，股东可公司职务时违反法律、行政法规或者本以书面请求董事会向人民法院提起诉章程的规定，给公司造成损失的，前述讼。股东可以书面请求董事会向人民法院提监事会、董事会收到前款规定的股东书起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的股求之日起三十日内未提起诉讼，或者情东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
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况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利到请求之日起三十日内未提起诉讼，或益受到难以弥补的损害的，前款规定的者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公股东有权为了公司的利益以自己的名义司利益受到难以弥补的损害的，前款规直接向人民法院提起诉讼。定的股东有权为了公司的利益以自己的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损名义直接向人民法院提起诉讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成损前两款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的合法利益；不得滥用公司法其他股东的合法利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债人独立地位和股东有限责任损害公司债
26权人的利益；权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他第四十一条公司股东滥用股东权利给
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责公司或者其他股东造成损失的，应当依任。法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法公司股东滥用公司法人独立地位和股东人独立地位和股东有限责任，逃避债务，有限责任，逃避债务，严重损害公司债严重损害公司债权人利益的，应当对公权人利益的，应当对公司债务承担连带司债务承担连带责任。
责任。
第三十九条持有公司百分之五以上有第二节控股股东和实际控制人
表决权股份的股东，将其持有的股份进第四十二条公司控股股东、实际控制行质押的，应当自该事实发生当日，向人应当依照法律、行政法规、中国证监公司作出书面报告。会和证券交易所的规定行使权利、履行
第四十条公司的控股股东、实际控制人义务，维护上市公司利益。
不得利用其关联关系损害公司利益。违第四十三条公司控股股东、实际控制反规定给公司造成损失的，应当承担赔人应当遵守下列规定：
偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制公司控股股东及实际控制人对公司和公权或者利用关联关系损害公司或者其他
27司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东的合法权益；
股东应严格依法行使出资人的权利，控（二）严格履行所作出的公开声明和各股股东不得利用利润分配、资产重组、项承诺，不得擅自变更或者豁免；
对外投资、资金占用、借款担保等方式（三）严格按照有关规定履行信息披露
损害公司和社会公众股股东的合法权义务，积极主动配合公司做好信息披露益，不得利用其控制地位损害公司和社工作，及时告知公司已发生或者拟发生会公众股股东的利益。的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行
（一）决定公司的经营方针和投资计划；使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换董事，决定有关董事
董事、监事，决定有关董事、监事的报的报酬事项；
28酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和
（四）审议批准监事会的报告；弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作
案、决算方案；出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和（五）对发行公司债券作出决议；
弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算（七）对公司增加或者减少注册资本作或者变更公司形式作出决议；
出决议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（九）对公司合并、分立、解散、清算业务的会计师事务所作出决议；
或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定
（十）修改本章程；的交易事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十）审议批准本章程第四十九条规定所作出决议；的担保事项；
（十二）审议批准本章程第四十四条规（十一）审议公司在一年内购买、出售定的担保事项；重大资产超过公司最近一期经审计总资
（十三）审议批准本章程第四十二条规产百分之三十的事项；
定的应由股东大会审议通过的交易；（十二）审议批准变更募集资金用途事
（十四）审议公司在一年内购买、出售项；
重大资产超过公司最近一期经审计总资（十三）审议股权激励计划和员工持股产百分之三十的事项；计划；
（十五）审议批准变更募集资金用途事（十四）审议法律、行政法规、部门规项；章或者本章程规定应当由股东会决定的
（十六）审议股权激励计划和员工持股其他事项。
计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券
（十七）审议法律、行政法规、部门规作出决议。
章或本章程规定应当由股东大会决定的公司经股东会决议，或者经本章程、股其他事项。东会授权由董事会决议，可以发行股票、上述股东大会的职权不得通过授权的形可转换为股票的公司债券，具体执行应式由董事会或其他机构和个人代为行当遵守法律、行政法规、中国证监会及使。证券交易所的规定。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司发生的交易（提供担保第四十七条公司发生的交易（提供担除外）达到下列标准之一的，应当提交保、提供财务资助除外）达到下列标准股东大会审议：之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的50%（二）交易的成交金额占公司市值的50%
29以上；以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个（三）交易标的（如股权）的最近一个
会计年度资产净额占公司市值的50%以会计年度资产净额占公司市值的50%以上；上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的50%以上，会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；且超过5000万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个（五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；超过500万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且超计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十三条本章程所称“交易”包括第四十八条本章程所称“交易”包括
下列事项：下列事项：
（一）购买或者出售资产；（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的（二）对外投资（购买低风险银行理财除外）；产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；（五）提供担保（含对控股子公司担保
（六）租入或者租出资产；等）；
（七）委托或者受托管理资产和业务；（六）租入或者租出资产；
（八）赠与或者受赠资产；（七）委托或者受托管理资产和业务；
（九）债权、债务重组；（八）赠与或者受赠资产；
（十）提供财务资助；（九）债权、债务重组；
（十一）上交所认定的其他交易。（十）提供财务资助（含有息或者无息上述购买或者出售资产，不包括购买原借款、委托贷款等）；
材料、燃料和动力，以及出售产品或商（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、品等与日常经营相关的交易行为。优先认购权等）；
30（十二）上交所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计
算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当进行审计或者评估且提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于履行股东会审议程序。
公司与合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子
公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本章程规定披露和履行相应程序，中国证监会或者上交所另有规定的除外。
第四十四条公司下列对外担保行为，第四十九条公司下列对外担保行为，应应当在董事会审议通过后提交股东大会当在董事会审议通过后提交股东会审
审议：议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产百分之十的担保；审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保（二）公司及控股子公司的对外提供的总额，超过公司最近一期经审计净资产担保总额，超过公司最近一期经审计净百分之五十以后提供的任何担保；资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的（三）为资产负债率超过70%的担保对担保对象提供的担保；象提供的担保；
（四）对股东、实际控制人及其关联方（四）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；提供的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近（五）公司及控股子公司对外提供的担
一期经审计总资产的百分之三十以后提保总额，超过公司最近一期经审计总资供的任何担保；产的30%以后提供的任何担保；
（六）按照担保金额连续十二个月累计（六）按照向他人提供担保金额连续十
计算原则，超过公司最近一期经审计总二个月累计计算原则，超过公司最近一资产百分之三十的担保；期经审计总资产30%的担保；
（七）根据法律、行政法规、规范性文（七）根据法律、行政法规、规范性文件的规定应由股东大会审批的其他对外件的规定应由股东会审批的其他对外担
31担保。保。
股东大会审议前款第（六）项担保事项股东会审议前款第（六）项担保事项时，时，应经出席会议的股东所持表决权的应经出席会议的股东所持表决权的三分三分之二以上通过。之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其
关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第一款第（一）至（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
公司股东会、董事会违反上述审批权限
或者审议程序进行对外担保，给公司或其他股东利益造成损失的，负有相关责任的股东、董事应当承担相应的赔偿责任。
第四十五条公司为关联方提供担保的，第五十条财务资助事项属于下列情形
32
应当具备合理的商业逻辑，在董事会审之一的，还应当在董事会审议通过后提议通过后及时披露，并提交股东大会审交股东会审议：
议。（一）单笔财务资助金额超过公司最近
公司为全资子公司提供担保，或者为控一期经审计净资产的10%；
股子公司提供担保且控股子公司其他股（二）被资助对象最近一期财务报表数
东按所享有的权益提供同等比例担保，据显示资产负债率超过70%；
不损害公司利益的，可以豁免适用本章（三）最近12个月内财务资助金额累计
程第四十四条第一款第（一）至（三）计算超过公司最近一期经审计净资产的项的规定。公司应当在年度报告和半年10%；
度报告中汇总披露前述担保。（四）上交所或本章程规定的其他情形。
公司为控股股东、实际控制人及其关联资助对象为公司合并报表范围内的控股
方提供担保的，控股股东、实际控制人子公司，且该控股子公司其他股东中不及其关联方应当提供反担保。包含公司的控股股东、实际控制人及其公司股东大会、董事会违反上述审批权关联人的，可以免于适用前款规定。
限或者审议程序进行对外担保，给公司或其他股东利益造成损失的，负有相关责任的股东、董事应当承担相应的赔偿责任。
第四十六条股东大会分为年度股东大第五十一条股东会分为年度股东会和
会和临时股东大会。年度股东大会每年临时股东会。年度股东会每年召开一次，
33
召开一次，应当于上一会计年度结束后应当于上一会计年度结束后的六个月内的六个月内举行。举行。
第四十七条有下列情形之一的，公司第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东大会：股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二时；数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
34额三分之一时；额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或者章程规定的其他情形。本章程规定的其他情形。
第四十八条公司召开股东大会的地点第五十三条公司召开股东会的地点为为公司住所地或股东大会通知中载明的公司住所地或股东会通知中载明的其他其他地点。发出股东大会通知后，无正地点。发出股东会通知后，无正当理由，当理由，股东大会现场会议召开地点不股东会现场会议召开地点不得变更。确得变更。确需变更的，召集人应当在现需变更的，召集人应当在现场会议召开
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场会议召开日前至少两个工作日公告并日前至少两个工作日公告并说明原因。
说明原因。股东会将设置会场，以现场会议与网络股东大会将设置会场，以现场会议形式投票相结合的形式召开，还可以同时采召开。公司还将提供网络投票的方式为用电子通信方式召开。公司还将提供网股东参加股东大会提供便利。股东通过络投票的方式为股东参加股东会提供便上述方式参加股东大会的，视为出席。利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十九条公司召开股东大会时将聘第五十四条公司召开股东会时将聘请
请律师对以下问题出具法律意见并公律师对以下问题出具法律意见并公告：
告：（一）会议的召集、召开程序是否符合
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资
36（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
具的法律意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第五十条独立董事有权向董事会提议第五十五条董事会应当在规定的期限召开临时股东大会。对独立董事要求召内按时召集股东会。
开临时股东大会的提议，董事会应当根经全体独立董事过半数同意，独立董事据法律、行政法规和本章程的规定，在有权向董事会提议召开临时股东会。对收到提议后十日内提出同意或不同意召独立董事要求召开临时股东会的提议，开临时股东大会的书面反馈意见。董事会应当根据法律、行政法规和本章
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董事会同意召开临时股东大会的，将在程的规定，在收到提议后十日内提出同作出董事会决议后的五日内发出召开股意或者不同意召开临时股东会的书面反东大会的通知；董事会不同意召开临时馈意见。
股东大会的，将说明理由并公告。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十一条监事会有权向董事会提议第五十六条审计委员会有权向董事会
召开临时股东大会，并应当以书面形式提议召开临时股东会，并应当以书面形向董事会提出。董事会应当根据法律、式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股后十日内提出同意或者不同意召开临时东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作
38作出董事会决议后的五日内发出召开股出董事会决议后的五日内发出召开股东
东大会的通知，通知中对原提议的变更，会的通知，通知中对原提议的变更，应应征得监事会的同意。征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后十日内未作出反馈的，视收到提议后十日内未作出反馈的，视为为董事会不能履行或者不履行召集股东董事会不能履行或者不履行召集股东会
大会会议职责，监事会可以自行召集和会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。主持。
第五十二条单独或者合计持有公司百第五十七条单独或者合计持有公司百
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分之十以上股份的股东有权向董事会请分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形求召开临时股东会，应当以书面形式向式向董事会提出。董事会应当根据法律、董事会提出。董事会应当根据法律、行行政法规和本章程的规定，在收到请求政法规和本章程的规定，在收到请求后后十日内提出同意或不同意召开临时股十日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的五日内发出召开作出董事会决议后的五日内发出召开股
股东大会的通知，通知中对原请求的变东会的通知，通知中对原请求的变更，更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后十日内未作出反馈的，单收到请求后十日内未作出反馈的，单独独或者合计持有公司百分之十以上股份或者合计持有公司百分之十以上股份的的股东有权向监事会提议召开临时股东股东向审计委员会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应收到请求五日内发出召开股东大会的通在收到请求后五日内发出召开股东会的知，通知中对原请求的变更，应当征得通知，通知中对原请求的变更，应当征相关股东的同意。得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东会知的，视为监事会不召集和主持股东大通知的，视为审计委员会不召集和主持会，连续九十日以上单独或者合计持有股东会，连续九十日以上单独或者合计公司百分之十以上股份的股东可以自行持有公司百分之十以上股份的股东可以召集和主持。自行召集和主持。
第五十三条监事会或股东决定自行召第五十八条审计委员会或者股东决定
集股东大会的，须书面通知董事会，同自行召集股东会的，须书面通知董事会，时向证券交易所备案。同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东会决议公告前，召集股东持股比
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比例不得低于百分之十。例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通审计委员会或者召集股东应在发出股东
知及股东大会决议公告时，向证券交易会通知及股东会决议公告时，向证券交所提交有关证明材料。易所提交有关证明材料。
第五十四条对于监事会或股东自行召第五十九条对于审计委员会或者股东
集的股东大会，董事会和董事会秘书将自行召集的股东会，董事会和董事会秘
41予配合。董事会将提供股权登记日的股书将予配合。董事会将提供股权登记日东名册。的股东名册。
第五十五条监事会或股东自行召集的第六十条审计委员会或者股东自行召
42股东大会，会议所必需的费用由本公司集的股东会，会议所必需的费用由本公承担。司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十六条提案的内容应当属于股东第六十一条提案的内容应当属于股东
43大会职权范围，有明确议题和具体决议会职权范围，有明确议题和具体决议事事项，并且符合法律、行政法规和本章项，并且符合法律、行政法规和本章程程的有关规定。的有关规定。第五十七条公司召开股东大会，董事第六十二条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司审计委员会以及单独或者合并持有公司
百分之三以上股份的股东，有权向公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以在股东大会召开十日前份的股东，可以在股东会召开十日前提提出临时提案并书面提交召集人。召集出临时提案并书面提交召集人。召集人人应当在收到提案后两日内发出股东大应当在收到提案后两日内发出股东会补
会补充通知，公告临时提案的内容。充通知，公告临时提案的内容，并将该
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除前款规定的情形外，召集人在发出股临时提案提交股东会审议。但临时提案东大会通知后，不得修改股东大会通知违反法律、行政法规或者公司章程的规中已列明的提案或增加新的提案。定，或者不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程除前款规定的情形外，召集人在发出股
第五十六条规定的提案，股东大会不得东会通知后，不得修改股东会通知中已进行表决并作出决议。列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十八条召集人将在年度股东大会第六十三条召集人将在年度股东会召
召开二十日前以公告方式通知各股东，开二十日前以公告方式通知各股东，临
45临时股东大会将于会议召开十五日前以时股东会将于会议召开十五日前以公告
公告方式通知各股东。公司在计算起始方式通知各股东。公司在计算起始期限期限时，不应当包括会议召开当日。时，不应当包括会议召开当日。
第五十九条股东大会的通知包括以下第六十四条股东会的通知包括以下内
内容：容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股（三）以明显的文字说明：全体普通股
股东均有权出席股东大会，并可以书面股东均有权出席股东会，并可以书面委委托代理人出席会议和参加表决，该股托代理人出席会议和参加表决，该股东东代理人不必是公司的股东；代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记记日；日；
46（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表（六）网络或者其他方式的表决时间及决程序。表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开
当日上午9：30，其结束时间不得早于
现场股东会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十条股东大会拟讨论董事、监事选第六十五条股东会拟讨论董事选举事
举事项的，股东大会通知中将充分披露项的，股东会通知中将充分披露董事候董事、监事候选人的详细资料，至少包选人的详细资料，至少包括以下内容：
括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
人情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实
（二）与公司或公司的控股股东及实际际控制人是否存在关联关系；
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控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；
（三）持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条发出股东大会通知后，无第六十六条发出股东会通知后，无正
正当理由，股东大会不应延期或取消，当理由，股东会不应延期或者取消，股股东大会通知中列明的提案不应取消。东会通知中列明的提案不应取消。一旦
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一旦出现延期或取消的情形，召集人应出现延期或者取消的情形，召集人应当当在原定召开日前至少两个工作日公告在原定召开日前至少两个工作日公告并并说明原因。说明原因。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第六十二条公司董事会和其他召集人第六十七条公司董事会和其他召集人
将采取必要措施，保证股东大会的正常将采取必要措施，保证股东会的正常秩
49秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯侵犯股东合法权益的行为，将采取措施股东合法权益的行为，将采取措施加以加以制止并及时报告有关部门查处。制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条股权登记日登记在册的所第六十八条股权登记日登记在册的所
有普通股股东或其代理人，均有权出席有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规股东会，并依照有关法律、行政法规及
50
及本章程行使表决权。本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东会，也可以委托托代理人代为出席和表决。代理人代为出席和表决。
第六十四条个人股东亲自出席会议的，第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身应出示本人身份证或者其他能够表明其
份的有效证件或证明、股票账户卡；委身份的有效证件或者证明；代理他人出
托代理他人出席会议的，应出示本人有席会议的，应出示本人有效身份证件、效身份证件、股东授权委托书。股东授权委托书。
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法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示代理人出席会议的，代理人应出示本人本人身份证、法人股东单位的法定代表身份证、法人股东单位的法定代表人依人依法出具的书面授权委托书。法出具的书面授权委托书。
第六十五条股东出具的委托他人出席第七十条股东出具的委托他人出席股
股东大会的授权委托书应当载明下列内东会的授权委托书应当载明下列内容：
容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司
（一）代理人的姓名；股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一（三）股东的具体指示，包括对列入股
52审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（四）委托书签发日期和有效期限；或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为（四）委托书签发日期和有效期限；
法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人
第六十六条委托书应当注明如果股东为法人股东的，应加盖法人单位印章。
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十七条代理投票授权委托书由委第七十一条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投公证的授权书或者其他授权文件，和投
53票代理委托书均需备置于公司住所或者票代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十八条出席会议人员的会议登记第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证加会议人员姓名（或者单位名称）、身份
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号码、住所地址、持有或者代表有表决证号码、持有或者代表有表决权的股份
权的股份数额、被代理人姓名（或单位数额、被代理人姓名（或者单位名称）名称）等事项。等事项。
第七十条股东大会召开时，公司全第七十四条股东会要求董事、高级管
体董事、监事和董事会秘书应当出席会理人员列席会议的，董事、高级管理人
55议，总经理和其他高级管理人员应当列员应当列席并接受股东的质询。
席会议。
第七十一条股东大会由董事长主持。第七十五条股东会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或不履行职务时，事长不能履行职务或不履行职务时，由由半数以上董事共同推举的一名董事主过半数的董事共同推举的一名董事主持。持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计
56主席主持。监事会主席不能履行职务或委员会召集人主持。审计委员会召集人不履行职务时，由半数以上监事共同推不能履行职务或者不履行职务时，由过举的一名监事主持。半数的审计委员会成员共同推举的一名股东自行召集的股东大会，由召集人推审计委员会成员主持。
举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事其推举代表主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反议事规场出席股东大会有表决权过半数的股东则使股东会无法继续进行的，经出席股同意，股东大会可推举一人担任会议主东会有表决权过半数的股东同意，股东持人，继续开会。会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条公司制定股东大会议事规第七十六条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程则，详细规定股东会的召集、召开和表序，包括通知、登记、提案的审议、投决程序，包括通知、登记、提案的审议、票、计票、表决结果的宣布、会议决议投票、计票、表决结果的宣布、会议决
57的形成、会议记录及其签署、公告等内议的形成、会议记录及其签署、公告等容，以及股东大会对董事会的授权原则，内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规授权内容应明确具体。股东会议事规则则应作为章程的附件，由董事会拟定，应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。股东会批准。
第七十三条在年度股东大会上，董事第七十七条在年度股东会上，董事会
会、监事会应当就其过去一年的工作向应当就其过去一年的工作向股东会作出
58
股东大会作出报告。每名独立董事也应报告。每名独立董事也应作出述职报告。
作出述职报告。
第七十四条董事、监事、高级管理人第七十八条董事、高级管理人员在股
59员在股东大会上就股东的质询和建议作东会上就股东的质询和建议作出解释和出解释和说明。说明。
第七十六条股东大会应有会议记录，第八十条股东会应有会议记录，由董事
由董事会秘书负责。会议记录记载以下会秘书负责。会议记录记载以下内容：
内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
姓名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、
（二）会议主持人以及出席或列席会议高级管理人员姓名；
的董事、监事、总经理和其他高级管理（三）出席会议的股东和代理人人数、人员姓名；所持有表决权的股份总数及占公司股份
（三）出席会议的股东和代理人人数、总数的比例；
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所持有表决权的股份总数及占公司股份（四）对每一提案的审议经过、发言要总数的比例；点和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要（五）股东的质询意见或者建议以及相点和表决结果；应的答复或者说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应（六）律师及计票人、监票人姓名；
的答复或说明；（七）本章程规定应当载入会议记录的
（六）律师及计票人、监票人姓名；其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条召集人应当保证会议记录第八十一条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董内容真实、准确和完整。出席或者列席
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事、监事、董事会秘书、召集人或其代会议的董事、董事会秘书、召集人或者
表、会议主持人应当在会议记录上签名。其代表、会议主持人应当在会议记录上会议记录应当与现场出席股东的签名签名。会议记录应当与现场出席股东的册、代理出席的委托书、网络及其他方签名册及代理出席的委托书、网络及其
式表决情况的有效资料一并保存，保存他方式表决情况的有效资料一并保存，期限为十年。保存期限不少于十年。
第七十八条召集人应当保证股东大会第八十二条召集人应当保证股东会连
连续举行，直至形成最终决议。因不可续举行，直至形成最终决议。因不可抗抗力等特殊原因导致股东大会中止或不力等特殊原因导致股东会中止或者不能
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
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复召开股东大会或直接终止本次股东大召开股东会或者直接终止本次股东会，会，并及时公告。同时，召集人应向公并及时公告。同时，召集人应向公司所司所在地中国证监会派出机构及证券交在地中国证监会派出机构及证券交易所易所报告。报告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十九条股东大会决议分为普通决第八十三条股东会决议分为普通决议议和特别决议。和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持会的股东所持表决权的过半数通过。
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表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股会的股东所持表决权的三分之二以上通东大会的股东（包括股东代理人）所持过。
表决权的三分之二以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十条下列事项由股东大会以普通第八十四条下列事项由股东会以普通
决议通过：决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支
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报酬和支付方法；付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规或者本章程规
（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事
（六）除法律、行政法规或者本章程规项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条下列事项由股东大会以特第八十五条下列事项由股东会以特别
别决议通过：决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；和清算或者变更公司形式；
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（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审产或者向他人提供担保的金额超过公司计总资产百分之三十的；最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或者本章程规定
以及股东大会以普通决议认定会对公司的，以及股东会以普通决议认定会对公产生重大影响的、需要以特别决议通过司产生重大影响的、需要以特别决议通的其他事项。过的其他事项。
第八十二条股东（包括股东代理人）第八十六条股东以其所代表的有表决
以其所代表的有表决权的股份数额行使权的股份数额行使表决权，每一股份享表决权，每一股份享有一票表决权。有一票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独事项时，对中小投资者表决应当单独计计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决该部分股份不计入出席股东会有表决权权的股份总数。的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且后的三十六个月内不得行使表决权，且
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不计入出席股东大会有表决权的股份总不计入出席股东会有表决权的股份总数。数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设律、行政法规或者中国证监会的规定设立投资者保护机构可以公开征集股东投立的投资者保护机构可以公开征集股东票权。征集股东投票权应当向被征集人投票权。征集股东投票权应当向被征集充分披露具体投票意向等信息。禁止以人充分披露具体投票意向等信息。禁止有偿或者变相有偿的方式征集股东投票以有偿或者变相有偿的方式征集股东投权。除法定条件外，公司不得对征集投票权。除法定条件外，公司不得对征集票权提出最低持股比例限制。投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十三条股东大会审议关联交易事第八十七条股东会审议关联交易事项项或与股东有关联关系的事项（以下简或者与股东有关联关系的事项（以下简称“关联事项”）时，关联股东不应当称“关联事项”）时，关联股东不应当
67参与投票表决，其所代表的有表决权的参与投票表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数。股东大会股份数不计入有效表决总数。股东会决决议的公告应当充分披露非关联股东的议的公告应当充分披露非关联股东的表表决情况。决情况。
第八十四条股东大会审议关联事项第八十八条股东会审议关联事项时，时，关联股东的回避表决程序如下：关联股东的回避表决程序如下：
（一）股东大会召集人在发出股东大会（一）股东会召集人在发出股东会通知
68通知之前，应当对拟提交股东大会审议之前，应当对拟提交股东会审议表决的
表决的事项是否构成关联事项进行审事项是否构成关联事项进行审查；如构查；如构成关联事项，召集人应当在会成关联事项，召集人应当在会议通知中议通知中予以披露，并提示关联股东回予以披露，并提示关联股东回避表决；避表决；（二）公司股东与股东会审议事项存在
（二）公司股东与股东大会审议事项存关联关系的，关联股东应当在股东会召
在关联关系的，关联股东应当在股东大开前向会议召集人披露其关联关系，并会召开前向会议召集人披露其关联关在股东会就关联事项进行表决时主动回系，并在股东大会就关联事项进行表决避表决；
时主动回避表决；（三）关联股东未主动申请回避表决的，
（三）关联股东未主动申请回避表决的，出席股东会的其他股东或股东代理人有出席股东大会的其他股东或股东代理人权请求关联股东回避表决；如其他股东
有权请求关联股东回避表决；如其他股或股东代理人提出回避请求时，被请求东或股东代理人提出回避请求时，被请回避的股东认为自己不属于关联股东求回避的股东认为自己不属于关联股东的，应由会议主持人根据情况与现场董的，应由会议主持人根据情况与现场董事、高级管理人员及相关股东等会商讨事、监事、高级管理人员及相关股东等论并作出决定；
会商讨论并作出决定；（四）股东会在审议关联事项时，会议
（四）股东大会在审议关联事项时，会主持人宣布关联股东及其与关联事项之
议主持人宣布关联股东及其与关联事项间的具体关联关系，并告知该事项由其之间的具体关联关系，并告知该事项由他非关联股东参与表决，关联股东回避其他非关联股东参与表决，关联股东回表决；应予回避表决的关联股东可以参避表决；应予回避表决的关联股东可以与讨论关联交易事项，并就该等事项是参与讨论关联交易事项，并就该等事项否公平、合法及产生的原因等向股东会是否公平、合法及产生的原因等向股东作出解释和说明，但关联股东无权就该大会作出解释和说明，但关联股东无权事项进行表决；
就该事项进行表决；（五）股东会审议关联事项时，如属普
（五）股东大会审议关联事项时，如属通决议事项，应由出席股东会的非关联
普通决议事项，应由出席股东大会的非股东（包括股东代理人）所持表决权的关联股东（包括股东代理人）所持表决过半数通过；如属特别决议事项，应由权的过半数通过；如属特别决议事项，出席股东会的非关联股东（包括股东代应由出席股东大会的非关联股东（包括理人）所持表决权的三分之二以上通过；
股东代理人）所持表决权的三分之二以关联股东参与了对关联事项的表决的，上通过；主持人应当宣布该等表决无效。
关联股东参与了对关联事项的表决的，主持人应当宣布该等表决无效。
第八十五条除公司处于危机等特殊情第八十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，况外，非经股东会以特别决议批准，公
69公司将不与董事、总经理和其他高级管司将不与董事、高级管理人员以外的人
理人员以外的人订立将公司全部或者重订立将公司全部或者重要业务的管理交要业务的管理交予该人负责的合同。予该人负责的合同。
第八十六条董事、监事候选人名单以第九十条非职工代表董事候选人名单提案的方式提请股东大会表决。以提案的方式提请股东会表决。
董事、监事候选人提名的具体方式和程董事候选人提名的具体方式和程序如
70序如下：下：
（一）董事会换届改选或者现任董事会（一）非独立董事候选人（不含职工代增补董事时，现任董事会、单独或者合表董事）的提名采取以下方式：
并持有公司已发行股份百分之三以上的1．公司董事会提名；股东可以按照不超过拟选任的人数，提2．单独持有或者合计持有公司百分之一名由非职工代表担任的下一届董事会的以上有表决权股份的股东提名。
董事候选人或者增补董事的候选人；（二）独立董事候选人的提名采取以下
（二）独立董事由现任董事会、监事会、方式：
单独或合并持有公司已发行股份百分之1．公司董事会提名；
一以上的股东提名；2．单独持有或者合计持有公司百分之一
（三）监事会换届改选或者现任监事会以上有表决权股份的股东提名；
增补监事时，现任监事会、单独或者合3．依法设立的投资者保护机构可以公开并持有公司已发行股份百分之三以上的请求股东委托其代为提名。
股东可以按照不超过拟选任的人数，提（三）职工代表董事由职工代表大会、名由非职工代表担任的下一届监事会的职工大会或者其他民主形式选举产生，监事候选人或者增补监事的候选人；无需提交股东会审议。
（四）监事会中的职工监事由职工代表提名人须于股东会召开十日前将候选人
大会、职工大会或其他方式民主选举产的简历和基本情况以书面方式提交公司生；董事会秘书。董事候选人应在股东会召（五）股东应向现任董事会提交其提名开之前作出书面承诺，同意接受提名，的董事、独立董事或非职工监事候选人承诺所披露的资料真实、完整并保证当
的简历和基本情况，由现任董事会进行选后切实履行董事职责。提名董事的由资格审查，经审查符合董事或者监事任董事会负责制作提案提交股东会。
职资格的提交股东大会选举；
（六）董事候选人或者监事候选人应根
据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。
第八十七条股东大会就选举董事、监第九十一条股东会就选举董事进行表
事进行表决时，根据本章程的规定或者决时，根据本章程的规定或者股东会的股东大会的决议实行累积投票制。决议实行累积投票制。股东会选举或者前款所称累积投票制是指股东大会选举更换两名以上董事时，应当实行累积投董事或者监事时，每一股份拥有与应选票制。
董事或者监事人数相同的表决权，股东累积投票制的操作细则如下：
拥有的表决权可以集中使用。董事会应（一）股东会选举两名及以上董事时，当向股东公告候选董事、监事的简历和实行累积投票制；股东会仅选举或更换基本情况。一名董事时，不适用累积投票制；
71累积投票制的操作细则如下：（二）通过累积投票制选举董事时，可
（一）股东大会选举两名及以上董事或以实行等额选举，即候选人的人数等于监事时，实行累积投票制；股东大会仅拟选出的董事人数；也可以实行差额选选举或变更一名董事或监事时，不适用举，即董事候选人的人数多于拟选出的累积投票制；董事人数；
（二）通过累积投票制选举董事、监事（三）采用累积投票制的议案表决意向时，可以实行等额选举，即董事、监事不设同意、反对、弃权选项；股东可以候选人的人数等于拟选出的董事、监事自由地在表决票中对具体的董事候选人人数；也可以实行差额选举，即董事、之间分配其表决权，既可分散投于多人，监事候选人的人数多于拟选出的董事、也可集中投于一人；监事人数；（四）按照董事候选人得票多少的顺序，
（三）采用累积投票制的议案表决意向从多到少根据拟选出的董事人数，由得
不设同意、反对、弃权选项；股东可以票较多者当选；
自由地在表决票中对具体的董事、监事（五）当两名或两名以上董事候选人得
候选人之间分配其表决权，既可分散投票数相当，且其得票数在董事候选人中于多人，也可集中投于一人；为最少时，如其全部当选将导致董事人
（四）按照董事、监事候选人得票多少数超过该次股东会应选出的董事人数的顺序，从多到少根据拟选出的董事、时，股东会应就上述得票相当的董事候监事人数，由得票较多者当选；选人再次进行选举；如经再次选举后仍
（五）当两名或两名以上董事、监事候不能确定当选的董事人选的，公司应将
选人得票数相当，且其得票数在董事、该等董事候选人提交下一次股东会进行监事候选人中为最少时，如其全部当选选举。
将导致董事、监事人数超过该次股东大
会应选出的董事、监事人数时，股东大会应就上述得票相当的董事、监事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不
能确定当选的董事、监事人选的，公司应将该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举。
第八十八条除累积投票制外，股东大第九十二条除累积投票制外，股东会
会将对所有提案进行逐项表决，对同一将对所有提案进行逐项表决，对同一事事项有不同提案的，将按提案提出的时项有不同提案的，将按提案提出的时间
72间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
原因导致股东大会中止或不能作出决议因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或外，股东会将不会对提案进行搁置或不不予表决。予表决。
第八十九条股东大会审议提案时，不第九十三条股东会审议提案时，不会
会对提案进行修改，否则，有关变更应对提案进行修改，若变更，则应当被视
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当被视为一个新的提案，不能在本次股为一个新的提案，不能在本次股东会上东大会上进行表决。进行表决。
第九十一条股东大会采取记名方式投第九十五条股东会采取记名方式投票
74票表决。表决。
第九十二条股东大会对提案进行表决第九十六条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、
75师、股东代表与监事代表共同负责计票、股东代表共同负责计票、监票，并当场监票，并当场公布表决结果，决议的表公布表决结果，决议的表决结果载入会决结果载入会议记录。议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或者其他方式投票的公司股东
其代理人，有权通过相应的投票系统查或其代理人，有权通过相应的投票系统验自己的投票结果。查验自己的投票结果。
76第九十三条股东大会现场结束时间不第九十七条股东会现场结束时间不得得早于网络或其他方式，会议主持人应早于网络或者其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务计票人、监票人、股东、网络服务方等方等相关各方对表决情况均负有保密义相关各方对表决情况均负有保密义务。
务。
第九十四条出席股东大会的股东，应第九十八条出席股东会的股东，应当
当对提交表决的提案发表以下意见之对提交表决的提案发表以下意见之一：
一：同意、反对或弃权。证券登记结算同意、反对或者弃权。证券登记结算机机构作为内地与香港股票市场交易互联构作为内地与香港股票市场交易互联互
互通机制股票的名义持有人，按照实际通机制股票的名义持有人，按照实际持
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持有人意思表示进行申报的除外。有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。权”。
第九十六条股东大会决议应当及时公第一百条股东会决议应当及时公告，公告，公告中应列明出席会议的股东和代告中应列明出席会议的股东和代理人人理人人数、所持有表决权的股份总数及数、所持有表决权的股份总数及占公司
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占公司有表决权股份总数的比例、表决有表决权股份总数的比例、表决方式、
方式、每项提案的表决结果和通过的各每项提案的表决结果和通过的各项决议项决议的详细内容。的详细内容。
第九十七条提案未获通过，或者本次第一百〇一条提案未获通过，或者本次
79股东大会变更前次股东大会决议的，应股东会变更前次股东会决议的，应当在
当在股东大会决议公告中作特别提示。股东会决议公告中作特别提示。
第九十八条股东大会通过有关董事、第一百〇二条股东会通过有关董事选
80监事选举提案的，新任董事、监事就任举提案的，新任董事就任时间自股东会
时间自股东大会通过之日起计算。通过之日起计算。
第九十九条股东大会通过有关派现、第一百〇三条股东会通过有关派现、送
送股或资本公积转增股本提案的，公司股或者资本公积转增股本提案的，公司
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将在股东大会结束后两个月内实施具体将在股东会结束后两个月内实施具体方方案。案。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第一百条公司董事为自然人，有下列情第一百〇四条公司董事为自然人，有下
形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行
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为能力；为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，五年；自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定（七）被证券交易所公开认定为不适合的其他内容。担任上市公司董事、高级管理人员等，违反本条规定选举、委派董事的，该选期限未满的；
举、委派或者聘任无效。董事在任职期（八）法律、行政法规或者部门规章规间出现本条情形的，公司解除其职务。定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇一条董事由股东大会选举或第一百〇五条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解更换，并可在任期届满前由股东会解除除其职务。董事任期三年，任期届满可其职务。董事任期三年，任期届满可连连选连任。选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原及时改选，在改选出的董事就任前，原
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董事仍应当依照法律、行政法规、部门董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人董事可以由高级管理人员兼任，但兼任员兼任，但兼任总经理或者其他高级管高级管理人员职务的董事以及由职工代理人员职务的董事，总计不得超过公司表担任的董事，总计不得超过公司董事董事总数的二分之一。总数的二分之一。
公司暂不设职工代表董事。
第一百〇二条董事应当遵守法律、行政第一百〇六条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义法规和本章程的规定，对公司负有忠实务：义务，应当采取措施避免自身利益与公
（一）维护公司及全体股东利益，不得司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
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为实际控制人、股东、员工、本人或者利益。
其他第三方的利益损害公司利益；董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得利用职权收受贿赂或者其他（一）维护公司及全体股东利益，不得
非法收入，不得侵占公司的财产；为实际控制人、股东、员工、本人或者（三）不得挪用公司资金或将公司资产其他第三方的利益损害公司利益；
或者资金以其个人名义或者其他个人名（二）不得侵占公司财产、挪用公司资义开立账户存储；金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股（三）不得将公司资金以其个人名义或
东大会或董事会同意，将公司资金借贷者其他个人名义开立账户存储；
给他人或者以公司财产为他人提供担（四）不得利用职权贿赂或者收受其他保；非法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股（五）未向董事会或者股东会报告，并
东大会同意，与本公司订立合同或者进按照本章程规定经董事会或者股东会决行交易；议通过，不得直接或者间接与本公司订
（六）未经股东大会同意，不得利用职立合同或者进行交易；
务便利，为自己或他人谋取本应属于公（六）不得利用职务便利，为自己或者司的商业机会，自营、委托他人经营或他人谋取属于公司的商业机会，但向董者为他人经营与本公司同类的业务；事会或者股东会报告并经股东会决议通
（七）不得接受与公司交易的佣金归为过，或者根据法律、行政法规或者本章己有；程的规定，公司不能利用该商业机会的
（八）保守商业秘密，不得泄露尚未披除外；
露的重大信息，不得利用内幕信息获取（七）未向董事会或者股东会报告，并不法利益，离职后履行与公司约定的竞经股东会决议通过，不得自营或者为他业禁止义务；人经营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利（八）不得接受他人与公司交易的佣金益；归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章及本（九）保守商业秘密，不得泄露尚未披
章程规定的其他忠实义务。露的重大信息，不得利用内幕信息获取董事违反本条规定所得的收入，应当归不法利益，离职后履行与公司约定的竞公司所有；给公司造成损失的，应当承业禁止义务；
担赔偿责任。（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（五）项规定。
第一百〇三条董事应当遵守法律、行政第一百〇七条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
85务：义务，执行职务应当为公司的最大利益
（一）保证有足够的时间和精力参与公尽到管理者通常应有的合理注意。
司事务，审慎判断审议事项可能产生的董事对公司负有下列勤勉义务：风险和收益；原则上应当亲自出席董事（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司会会议，因故授权其他董事代为出席的，赋予的权利，以保证公司的商业行为符应当审慎选择受托人，授权事项和决策合国家法律、行政法规以及国家各项经意向应当具体明确，不得全权委托；济政策的要求，商业活动不超过营业执
（二）关注公司经营状况等事项，及时照规定的业务范围；
向董事会报告相关问题和风险，不得以（二）应公平对待所有股东；
对公司业务不熟悉或者对相关事项不了（三）及时了解公司业务经营管理状况；
解为由主张免除责任；（四）应当对公司定期报告签署书面确
（三）应谨慎、认真、勤勉地行使公司认意见，保证公司所披露的信息真实、赋予的权利，以保证公司的商业行为符准确、完整；
合国家法律、行政法规以及国家各项经（五）应当如实向审计委员会提供有关
济政策的要求，商业活动不超过营业执情况和资料，不得妨碍审计委员会行使照规定的业务范围；职权；
（四）积极推动公司规范运行，督促公（六）保证有足够的时间和精力参与公
司履行信息披露义务，及时纠正和报告司事务，审慎判断审议事项可能产生的公司的违规行为，支持公司履行社会责风险和收益；原则上应当亲自出席董事任；会会议，因故授权其他董事代为出席的，
（五）应公平对待所有股东；应当审慎选择受托人，授权事项和决策
（六）及时了解公司业务经营管理状况；意向应当具体明确，不得全权委托；
（七）应当对公司定期报告签署书面确（七）关注公司经营状况等事项，及时认意见，保证公司所披露的信息真实、向董事会报告相关问题和风险，不得以准确、完整；对公司业务不熟悉或者对相关事项不了
（八）应当如实向监事会提供有关情况解为由主张免除责任；
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使（八）积极推动公司规范运行，督促公职权；司履行信息披露义务，及时纠正和报告
（九）法律、行政法规、部门规章及本公司的违规行为，支持公司履行社会责章程规定的其他勤勉义务。任；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇四条董事连续两次未能亲自第一百〇八条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会出席，也不委托其他董事出席董事会会
86议，视为不能履行职责，董事会应当建议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。议股东会予以撤换。
第一百〇五条董事可以在任期届满以第一百〇九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交前提出辞任。董事辞任应当向董事会提书面辞职报告。董事会将在两日内披露交书面辞职报告，公司收到辞职报告之有关情况。日辞任生效，公司将在两个交易日内披如因董事的辞职导致公司董事人数低于露有关情况。如因董事的辞任导致公司
87法定最低人数时，在改选出的董事就任董事会成员人数低于法定最低人数，在前，原董事仍应当依照法律、行政法规、改选出的董事就任前，原董事仍应当依部门规章和本章程规定，履行董事职务。照法律、行政法规、部门规章和本章程除前款所列情形外，董事辞职自辞职报规定，履行董事职务。
告送达董事会时生效。第一百一十条公司建立董事离职管理
第一百〇六条董事辞职生效或者任期制度，明确对未履行完毕的公开承诺以届满，应向董事会办妥所有移交手续，及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
其对公司和股东承担的忠实义务，在任董事辞任生效或者任期届满，应向董事期结束后并不当然解除。离任董事对公会办妥所有移交手续，其对公司和股东司商业秘密的保密义务在其离任后仍然承担的忠实义务，在任期结束后并不当有效，直至该秘密成为公开信息为止；然解除，在本章程规定的合理期限内仍其他忠实义务的持续期间应当根据公平然有效。董事在任职期间因执行职务而原则，结合有关事项的具体情况而定，应承担的责任，不因离任而免除或者终董事与公司就忠实义务的履行达成协议止。
的，按照协议约定履行。第一百一十一条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇八条董事执行公司职务时违第一百一十三条董事执行公司职务，反法律、行政法规、部门规章或本章程给他人造成损害的，公司将承担赔偿责的规定，给公司造成损失的，应当承担任；董事存在故意或者重大过失的，也
88赔偿责任。应当承担赔偿责任。
第一百〇九条独立董事应按照法律、行董事执行公司职务时违反法律、行政法
政法规、中国证监会和证券交易所的有规、部门规章或者本章程的规定，给公关规定执行。司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条公司设董事会，对股东大第一百一十四条公司设董事会，董事会负责。会由七名董事组成，设董事长一人。董公司董事会设审计委员会、提名委员会、事长由董事会以全体董事的过半数选举
薪酬与考核委员会、战略委员会和 ESG 产生。
（环境、社会及公司治理）委员会。董事会各专门委员会的设立及组成由股东
大会决定，其成员由董事会以选举方式确定。
专门委员会对董事会负责，按照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
89董事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十一条董事会由七名董事组成，其中四名为独立董事。董事会设董事长一人，暂不设副董事长。
第一百一十二条董事会行使下列职第一百一十五条董事会行使下列职
权：权：
90
（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工
告工作；作；（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资本、亏损方案；发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）拟订公司重大收购、收购本公司
发行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司
（七）拟订公司重大收购、收购本公司形式的方案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司（七）在股东会授权范围内，决定公司形式的方案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（八）在股东大会授权范围内，决定公对外担保事项、委托理财、关联交易、司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外捐赠等事项；
对外担保事项、委托理财、关联交易、（八）决定公司内部管理机构的设置；
对外捐赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
（九）决定公司内部管理机构的设置；董事会秘书及其他高级管理人员，并决
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
董事会秘书及其他高级管理人员，并决的提名，决定聘任或者解聘公司副总经定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理理、财务负责人等高级管理人员，并决的提名，决定聘任或者解聘公司副总经定其报酬和奖惩事项；
理、财务负责人等高级管理人员，并决（十）制定公司的基本管理制度；
定其报酬和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或者更换为
（十三）管理公司信息披露事项；公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十四）听取公司总经理的工作汇报并公司审计的会计师事务所；检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并（十五）法律、行政法规、部门规章、检查总经理的工作；本章程或者股东会授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或超过股东会授权范围的事项，应当提交本章程或股东大会授予的其他职权。股东会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十三条公司董事会应当就注第一百一十六条公司董事会应当就注
91册会计师对公司财务报告出具的非标准册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。审计意见向股东会作出说明。
第一百一十四条董事会制定董事会议第一百一十七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决事规则，以确保董事会落实股东会决议，议，提高工作效率，保证科学决策。董提高工作效率，保证科学决策。董事会
92
事会议事规则规定董事会的召开和表决议事规则作为本章程的附件，由董事会程序，为本章程的附件，由董事会拟定，拟定，股东会批准。
股东大会批准。
第一百一十五条董事会应当确定对外第一百一十八条董事会应当确定对外
93
投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等交易的权限，建立严格的审查和捐赠等权限，建立严格的审查和决策程决策程序；重大投资项目应当组织有关序；重大投资项目应当组织有关专家、
专家、专业人员进行评审，并报股东大专业人员进行评审，并报股东会批准。
会批准。
第一百一十六条公司发生的交易（提第一百一十九条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应供担保、提供财务资助除外）达到下列当经董事会审议通过并及时披露：标准之一的，应当经董事会审议通过并
（一）交易涉及的资产总额（同时存在及时披露：账面值和评估值的，以高者为准）占公（一）交易涉及的资产总额（同时存在司最近一期经审计总资产的10%以上；账面值和评估值的，以高者为准）占公
（二）交易的成交金额占公司市值的10%司最近一期经审计总资产的10%以上；
以上；（二）交易的成交金额占公司市值的10%
（三）交易标的（如股权）的最近一个以上；
会计年度资产净额占公司市值的10%以（三）交易标的（如股权）的最近一个上；会计年度资产净额占公司市值的10%以
（四）交易标的（如股权）最近一个会上；
94计年度相关的营业收入占公司最近一个（四）交易标的（如股权）最近一个会
会计年度经审计营业收入的10%以上，计年度相关的营业收入占公司最近一个且超过1000万元；会计年度经审计营业收入的10%以上，
（五）交易产生的利润占公司最近一个且超过1000万元；
会计年度经审计净利润的10%以上，且（五）交易产生的利润占公司最近一个超过100万元；会计年度经审计净利润的10%以上，且
（六）交易标的（如股权）最近一个会超过100万元；
计年度相关的净利润占公司最近一个会（六）交易标的（如股权）最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且超计年度相关的净利润占公司最近一个会过100万元。计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百一十七条本章程第四十二条及第一百二十条本章程第四十七条及第
第一百一十六条规定的成交金额，是指一百一十九条规定的成交金额，是指支支付的交易金额和承担的债务及费用付的交易金额和承担的债务及费用等。
等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条
价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
95额。公司分期实施交易的，应当以交易总额公司提供财务资助的，应当以交易发生为基础适用上述规定。
额作为成交金额；公司连续12个月滚动公司与同一交易方同时发生同一类别且
发生委托理财的，以该期间最高余额为方向相反的交易时，应当按照其中单向成交额。金额，适用上述规定。
公司与同一交易方同时发生同一类别且
方向相反的交易时，应当按照其中单向金额，适用上述规定。
第一百一十八条除提供担保、委托理第一百二十一条除提供担保、提供财
财等本章程及上交所另有规定事项外，务资助、委托理财等本章程及上交所另公司进行同一类别且与标的相关的交易有规定事项外，公司进行同一类别且与时，应当按照连续12个月累计计算的原标的相关的交易时，应当按照连续12个
96则，适用本章程第四十二条及第一百一月累计计算的原则，适用本章程第四十十六条的规定；已经按照前述规定履行七条及第一百一十九条的规定；已经按义务的，不再纳入相关的累计计算范围。照前述规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第一百一十九条公司发生日常经营范第一百二十二条公司发生日常经营范
围内的交易，达到下列标准之一的，应围内的交易，达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：当提交董事会审议并及时披露：
（一）交易金额占公司最近一期经审计（一）交易金额占公司最近一期经审计
总资产的50%以上，且绝对金额超过1总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿元；亿元；
（二）交易金额占公司最近一个会计年（二）交易金额占公司最近一个会计年
97
度经审计营业收入或营业成本的50%以度经审计营业收入的50%以上，且超过1上，且超过1亿元；亿元；
（三）交易预计产生的利润总额占公司（三）交易预计产生的利润总额占公司
最近一个会计年度经审计净利润的50%最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；以上，且超过500万元；
（四）其他可能对公司的资产、负债、（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。权益和经营成果产生重大影响的交易。
第一百二十条除本章程第四十四条第一百二十三条除本章程第四十九条规定的应提交股东大会审议的对外担保规定的应提交股东会审议的对外担保外，公司其他对外担保行为均由董事会外，公司其他对外担保行为均由董事会
98批准；对于董事会权限范围内的担保事批准；对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。上董事同意。
第一百二十四条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过
99半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
第一百二十五条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进100行合理预计，以额度计算占市值的比例，
适用本章程第四十七条、第一百一十九条规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第一百二十一条公司与关联自然人发第一百二十六条公司与关联自然人发
生的交易金额在30万元以上的关联交生的成交金额（提供担保除外）在30万易，与关联法人发生的成交金额超过300元以上的关联交易，与关联法人发生的万元且占公司最近一期经审计总资产或成交金额（提供担保除外）超过300万
市值0.1%以上的交易，应当经全体独立元且占公司最近一期经审计总资产或市董事过半数同意后，提交董事会审议并值0.1%以上的交易，应当经全体独立董及时披露。事过半数同意后，提交董事会审议并及公司与关联人发生的交易金额（提供担时披露。保除外）占公司最近一期经审计总资产第一百二十七条公司与关联人发生的
或市值1%以上，且超过3000万元的交交易金额（提供担保除外）占公司最近
101易经董事会审议通过后，应当提交股东一期经审计总资产或市值1%以上，且超大会审议。过3000万元的交易经董事会审议通过后，应当提交评估报告或者审计报告，并提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的
股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第一百二十八条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人
102及其关联方应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方
成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定
的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第一百二十九条公司不得为关联人提
供财务资助，但向非由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提
103
供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
第一百二十二条公司在连续十二个月第一百三十条公司在连续十二个月内
内发生的以下关联交易，应当按照累计发生的以下关联交易，应当按照累计计计算的原则，适用本章程第一百二十一算的原则，分别适用本章程第一百二十条的规定。已按此履行相关义务的，不六条、第一百二十七条的规定。已按此再纳入相关的累计计算范围：履行相关义务的，不再纳入相关的累计
（一）与同一关联人进行的交易；计算范围：
104
（二）与不同关联人进行交易标的类别（一）与同一关联人进行的交易；
相关的交易。（二）与不同关联人进行的同一交易类上述同一关联人，包括与该关联人受同别下标的相关的交易。
一实际控制人控制，或者存在股权控制上述同一关联人，包括与该关联人受同关系，或者由同一自然人担任董事或高一主体控制，或者相互存在股权控制关级管理人员的法人或其他组织。系的其他关联人。
第一百二十三条公司制定关联交易管理制度，针对关联交易的管理作出明确规定。
105
第一百二十四条董事会设董事长一人，暂不设副董事长。公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十五条董事长行使下列职第一百三十一条董事长行使下列职
权：权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会
106
会会议；会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。
第一百二十六条董事长不能履行职务第一百三十二条董事长不能履行职务
107或者不履行职务的，由半数以上董事共或者不履行职务的，由过半数董事共同
同推举一名董事履行董事长职务。推举一名董事履行董事长职务。
第一百二十七条董事会每年至少召开第一百三十三条董事会每年至少召开
108两次会议，由董事长召集，于会议召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事和监事。十日以前书面通知全体董事。
第一百二十八条代表十分之一以上表第一百三十四条代表十分之一以上表
决权的股东、三分之一以上董事或者监决权的股东、三分之一以上董事或者审
109事会，可以提议召开董事会临时会议。计委员会，可以提议召开董事会临时会
董事长应当自接到提议后十日内，召集议。董事长应当自接到提议后十日内，和主持董事会会议。召集和主持董事会会议。
第一百三十二条董事与董事会会议决第一百三十八条董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不议事项所涉及的企业或者个人有关联关
110
得对该项决议行使表决权，也不得代理系的，该董事应当及时向董事会书面报其他董事行使表决权。该董事会会议由告。有关联关系的董事不得对该项决议过半数的无关联关系董事出席即可举行使表决权，也不得代理其他董事行使行，董事会会议所作决议须经无关联关表决权。该董事会会议由过半数的无关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议联关系董事人数不足三人的，应将该事所作决议须经无关联关系董事过半数通项提交股东大会审议。过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百三十三条董事会会议以记名方第一百三十九条董事会召开会议和表式投票表决。每名董事有一票表决权。决以记名方式投票表决。每名董事有一董事会会议以现场召开为原则。必要时，票表决权。
在保障董事充分表达意见的前提下，经董事会会议以现场召开为原则。必要时，召集人同意，可以用视频、电话、传真在保障董事充分表达意见的前提下，经或者电子邮件等方式召开。董事会会议召集人同意，可以用视频、电话、传真非以现场方式召开的，以视频显示在场或者电子邮件等方式召开。董事会会议的董事、在电话会议系统中显示参会的非以现场方式召开的，以视频显示在场
111董事、规定期限内实际收到传真或者电的董事、在电话会议系统中显示参会的
子邮件等有效表决票，或者董事事后提董事、规定期限内实际收到传真或者电交的有效参会证明文件等计算出席会议子邮件等有效表决票，或者董事事后提的董事人数。在通讯表决时，董事应当交的有效参会证明文件等计算出席会议将其对审议事项的书面意见和投票意向的董事人数。在通讯表决时，董事应当在签字确认后通过传真、电子邮件等方将其对审议事项的书面意见和投票意向
式发送至董事会，董事会据此统计表决在签字确认后通过传真、电子邮件等方结果，并形成董事会会议决议。式发送至董事会，董事会据此统计表决结果，并形成董事会会议决议。
第一百三十五条董事会应当对会议所第一百四十一条董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议议事项的决定做成会议记录，出席会议
112的董事应当在会议记录上签名。的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。存期限不少于十年。
第一百三十七条董事应在董事会决议第一百四十三条董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章事会决议违反法律、行政法规或者本章
程、股东大会决议，致使公司遭受严重程的规定，致使公司遭受严重损失的，
113损失的，参与决议的董事对公司负赔偿参与决议的董事对公司负赔偿责任。但责任。但经证明在表决时曾表明异议并经证明在表决时曾表明异议并记载于会记载于会议记录的，该董事可以免除责议记录的，该董事可以免除责任。
任。
第三节独立董事
第一百四十四条独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、上交所和
114本章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第一百四十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百四十六条担任公司独立董事应
当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百四十七条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他职责。
独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
第一百四十八条独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百四十九条下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百五十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十八条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百四十九
条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会专门委员会
第一百五十一条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会相关职权。
第一百五十二条董事会审计委员会成
115
员由三名以上董事会成员组成，其中，独立董事过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
审计委员会成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事，可以为董事会成员中的职工代表，具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、
准确、完整的财务报告。
第一百五十三条审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他事项。
第一百五十四条审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十五条除审计委员会外，公
司董事会设置战略、提名、薪酬与考核、
ESG 专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十六条战略委员会由三名董事组成。战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第一百五十七条提名委员会由三名董事组成，其中，独立董事过半数。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十八条薪酬与考核委员会由
三名董事组成，其中，独立董事过半数。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十九条 ESG 委员会由三名董事组成。ESG 委员会主要负责对公司环境、社会及公司治理工作进行研究并提出建议。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百三十八条公司设总经理一名，第一百六十条公司设总经理一名，由董由董事会聘任或解聘。事会决定聘任或解聘。
116
公司设副总经理若干名，由董事会聘任公司设副总经理，由董事会决定聘任或或解聘。公司总经理、副总经理、财务解聘。
负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十九条本章程第一百条关于第一百六十一条本章程关于不得担任
不得担任董事的情形，同时适用于高级董事的情形、离职管理制度的规定，同管理人员。时适用于高级管理人员。
117本章程第一百零二条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
务和第一百零三条第（七）至（九）项的规定，同时适用于高级管理人员。
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十二条总经理对董事会负第一百六十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
118
（五）制订公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人；总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理的人决定聘任或者解聘以外的管理人员；
员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。
（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议，非董事的总经
总经理列席董事会会议，非董事的总经理在董事会上没有表决权。
理在董事会上没有表决权。
第一百四十四条总经理工作细则包括第一百六十六条总经理工作细则包括
下列内容：下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自（二）总经理及其他高级管理人员各自
119
具体的职责及其分工；具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的合同的权限，以及向董事会的报告制度；
报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十七条公司设董事会秘书，第一百六十九条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹负责公司股东会和董事会会议的筹备、
备、文件保管以及公司股东资料管理，文件保管以及公司股东资料管理，办理
120
办理信息披露事务等事宜。信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。门规章及本章程的有关规定。
第一百四十八条高级管理人员执行公第一百七十条高级管理人员执行公司
121
司职务时违反法律、行政法规、部门规职务，给他人造成损害的，公司将承担章或本章程的规定，给公司造成损失的，赔偿责任；高级管理人员存在故意或者应当承担赔偿责任。重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百五十条本章程第一百条关于不
得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十一条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十二条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十三条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十四条监事应当保证公司披
122
露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十五条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十六条监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十七条监事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百五十八条公司设监事会。监事
会由三名监事组成，监事会设主席一人，暂不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表两名和公司职工代表一名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十九条监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人同意，可以用视频、电话、传真或者电子邮件等方式召开。监事会会议非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议系统中显示参会的
监事、规定期限内实际收到传真或者电
子邮件等有效表决票，或者监事事后提交的有效参会证明文件等计算出席会议的监事人数。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向
在签字确认后通过传真、电子邮件等方
式发送至监事会，监事会据此统计表决结果，并形成监事会会议决议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十一条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序，作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十二条监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存十年。
第一百六十三条监事会会议通知包括
以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审第七章财务会计制度、利润分配和审
123
计计
第一百六十五条公司在每一会计年度第一百七十三条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证结束之日起四个月内向中国证监会派出
券交易所报送并披露年度报告，在每一机构和证券交易所报送并披露年度报会计年度上半年结束之日起两个月内向告，在每一会计年度上半年结束之日起
124中国证监会派出机构和证券交易所报送两个月内向中国证监会派出机构和证券
并披露中期报告。交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。规定进行编制。
第一百六十六条公司除法定的会计账第一百七十四条公司除法定的会计账
125簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十七条公司分配当年税后利第一百七十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，为公司注册资本的百分之五十以上的，
126可以不再提取。可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中经股东会决议，还可以从税后利润中提提取任意公积金。取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利的，股东应当将违反规定分配的利润退润的，股东必须将违反规定分配的利润还公司；给公司造成损失的，股东及负退还公司。有责任的董事、高级管理人员应当承担公司持有的本公司股份不参与分配利赔偿责任。
润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十八条公司的公积金用于弥第一百七十六条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金转为增加公司注册资本。
将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
127法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
公积金将不少于转增前公司注册资本的按照规定使用资本公积金。
百分之二十五。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十九条公司的利润分配原则第一百七十七条公司的利润分配原则
如下：如下：
（一）公司应实行持续、稳定的利润分（一）公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视投资者配政策，公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；经营情况和可持续发展；
128
（二）利润分配不得超过累计可分配利（二）利润分配不得超过累计可分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力。润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）公司董事会、监事会和股东大会（三）公司董事会和股东会对利润分配对利润分配政策的决策和论证过程中应政策的决策和论证过程中应当充分考虑当充分考虑独立董事和公众投资者的意独立董事和公众投资者的意见。
见。
第一百七十六条公司每年利润分配预第一百八十四条公司每年利润分配预
案由董事会根据公司的盈利情况、资金案由董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合公司章程的需求和股东回报规划并结合公司章程的
有关规定提出、拟定，董事会在制定现有关规定提出、拟定，董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比证公司现金分红的时机、条件和最低比
129
例、调整的条件及其决策程序要求等事例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。宜。
独立董事可以征集中小股东的意见，提独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。出分红提案，并直接提交董事会审议。
独立董事认为现金分红具体方案可能损独立董事认为现金分红具体方案可能损
害公司或者中小股东权益的，有权发表害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。纳的具体理由。
监事会对董事会执行现金分红政策和股审计委员会对董事会执行现金分红政策东回报规划以及是否履行相应决策程序和股东回报规划以及是否履行相应决策和信息披露等情况进行监督。监事会发程序和信息披露等情况进行监督。审计现董事会存在未严格执行现金分红政策委员会发现董事会存在未严格执行现金
和股东回报规划、未严格履行相应决策分红政策和股东回报规划、未严格履行
程序或未能真实、准确、完整进行相应相应决策程序或未能真实、准确、完整
信息披露的，应当发表明确意见，并督进行相应信息披露的，督促其及时改正。
促其及时改正。董事会在决策和形成利润分配预案时，董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事关于利润分配方案可
言要点、独立董事关于利润分配方案可能损害公司或者中小股东权益的独立意
能损害公司或者中小股东权益的独立意见（如有）、董事会投票表决情况等内容，见（如有）、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
存。
第一百七十七条股东大会对现金分红第一百八十五条股东会对现金分红具
具体方案进行审议前，公司应当通过网体方案进行审议前，公司应当通过网络、络、电话、邮件等多种渠道主动与股东电话、邮件等多种渠道主动与股东特别
特别是中小股东进行沟通和交流，充分是中小股东进行沟通和交流，充分听取听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东的意见和诉求，及时答复中小中小股东关心的问题。股东关心的问题。
130股东大会在审议利润分配方案时，须经股东会在审议利润分配方案时，须经出
出席股东大会的股东（包括股东代理人）席股东会的股东（包括股东代理人）所所持表决权的过半数通过。如股东大会持表决权的过半数通过。如股东会审议审议发放股票股利或以公积金转增股本发放股票股利或以公积金转增股本的方的方案的，须经出席股东大会的股东（包案的，须经出席股东会的股东（包括股括股东代理人）所持表决权的三分之二东代理人）所持表决权的三分之二以上以上通过。通过。
第一百七十八条公司股东大会对利润第一百八十六条公司股东会对利润分
分配方案作出决议后，或公司董事会根配方案作出决议后，或公司董事会根据据年度股东大会审议通过的下一年中期年度股东会审议通过的下一年中期分红
131
分红条件和上限制定具体方案后，须在条件和上限制定具体方案后，须在两个两个月内完成股利（或股份）的派发事月内完成股利（或股份）的派发事项。
项。
第一百八十条公司符合现金分红条件第一百八十八条公司符合现金分红条
但不提出现金分红预案，或利润分配比件但不提出现金分红预案，或利润分配例低于本章程规定时，公司应在董事会比例低于本章程规定时，公司应在董事
132
决议公告和年报全文中披露未进行现金会决议公告和年报全文中披露未进行现
分红或现金分红低于规定比例的原因，金分红或现金分红低于规定比例的原以及公司留存收益的确切用途及预计投因，以及公司留存收益的确切用途及预资收益等事项进行专项说明，独立董事计投资收益等事项进行专项说明，独立认为未进行现金分红或现金分红低于规董事认为未进行现金分红或现金分红低
定比例可能损害公司或股东利益的，有于规定比例可能损害公司或股东利益权发表独立意见，并提交股东大会审议。的，有权发表独立意见，并提交股东会审议。
第一百八十一条公司对本章程规定的第一百八十九条公司对本章程规定的既定利润分配政策尤其是现金分红政策既定利润分配政策尤其是现金分红政策
作出调整的，调整后的利润分配政策不作出调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，规定；独立董事认为调整后的利润分配需事先征求监事会的意见，独立董事认政策可能损害公司或股东利益，有权发为调整后的利润分配政策可能损害公司表独立意见。经公司董事会审议通过后，
133或股东利益，有权发表独立意见。经公方可提交公司股东会审议，该事项须经
司董事会审议通过后，方可提交公司股出席股东会股东所持表决权三分之二以东大会审议，该事项须经出席股东大会上通过。为充分听取中小股东意见，公股东所持表决权三分之二以上通过。为司应通过提供网络投票等方式为社会公充分听取中小股东意见，公司应通过提众股东参加股东会提供便利，必要时独供网络投票等方式为社会公众股东参加立董事可公开征集中小股东投票权。
股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
第一百八十二条公司应当在年度报告第一百九十条公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；东会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）公司未进行现金分红的，应当披（四）公司未进行现金分红的，应当披
134
露具体原因，以及下一步为增强投资者露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；回报水平拟采取的举措等；
（五）中小股东是否有充分表达意见和（五）中小股东是否有充分表达意见和
诉求的机会，中小股东的合法权益是否诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。和透明等进行详细说明。
第一百八十三条公司实行内部审计制第一百九十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收度，明确内部审计工作的领导体制、职支和经济活动进行内部审计监督。责权限、人员配备、经费保障、审计结
第一百八十四条公司内部审计制度和果运用和责任追究等。
135
审计人员的职责，应当经董事会批准后公司内部审计制度经董事会批准后实实施。审计负责人向董事会负责并报告施，并对外披露。
工作。第一百九十二条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百九十三条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百九十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百九十五条审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百九十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百八十六条公司聘用会计师事务第一百九十八条公司聘用、解聘会计
136所必须由股东大会决定，董事会不得在师事务所必须由股东会决定，董事会不
股东大会决定前委任会计师事务所。得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十八条会计师事务所的审计第二百条会计师事务所的审计费用由
137
费用由股东大会决定。股东会决定。
第一百八十九条公司解聘或者不再续第二百〇一条公司解聘或者不再续聘
聘会计师事务所时，提前三十天通知会会计师事务所时，提前三十天通知会计计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事
138师事务所进行表决时，允许会计师事务务所进行表决时，允许会计师事务所陈所陈述意见。述意见。会计师事务所提出辞聘的，应会计师事务所提出辞聘的，应当向股东当向股东会说明公司有无不当情形。
大会说明公司有无不当情形。
139第九章通知和公告第八章通知和公告
第一百九十二条公司召开股东大会的第二百〇四条公司召开股东会的会议
140
会议通知，以公告方式进行。通知，以公告方式进行。
第一百九十四条公司召开监事会的会
141议通知，以专人送达、传真、信函、微
信或者电子邮件等方式发出。
第十章合并、分立、增资、减资、解第九章合并、分立、增资、减资、解
142
散和清算散和清算
第二百一十条公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不
143
经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十九条公司合并，应当由合第二百一十一条公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司所在地工商行政管理机关认日内在公司所在地工商行政管理机关认
144可的报纸上公告。可的报纸上或者国家企业信用信息公示
债权人自接到通知书之日起三十日内，系统公告。
未接到通知书的自公告之日起四十五日债权人自接到通知书之日起三十日内，内，可以要求公司清偿债务或者提供相未接到通知书的自公告之日起四十五日应的担保。内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇一条公司分立，其财产作相应第二百一十三条公司分立，其财产作的分割。相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产
145清单。公司应当自作出分立决议之日起清单。公司自作出分立决议之日起十日
十日内通知债权人，并于三十日内在公内通知债权人，并于三十日内在公司所司所在地工商行政管理机关认可的报纸在地工商行政管理机关认可的报纸上或上公告。者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百〇三条公司需要减少注册资本第二百一十五条公司减少注册资本，时，必须编制资产负债表及财产清单。将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之
起十日内通知债权人，并于三十日内在日起十日内通知债权人，并于三十日内公司所在地工商行政管理机关认可的报在公司所在地工商行政管理机关认可的纸上公告。债权人自接到通知书之日起报纸上或者国家企业信用信息公示系统
146三十日内，未接到通知书的自公告之日公告。债权人自接到通知书之日起三十
起四十五日内，有权要求公司清偿债务日内，未接到通知书的自公告之日起四或者提供相应的担保。十五日内，有权要求公司清偿债务或者公司减资后的注册资本将不低于法定的提供相应的担保。
最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百一十六条公司依照本章程第一
百七十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
147资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程二百一十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司所在地工商行政管理机关认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百一十七条违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百一十八条公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百〇五条公司因下列原因解散：第二百二十条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销；
148（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部过其他途径不能解决的，持有公司百分股东表决权百分之十以上的股东，可以之十以上表决权的股东，可以请求人民请求人民法院解散公司。法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百〇六条公司有本章程第二百零第二百二十一条公司有本章程第二百
五条第（一）项情形的，可以通过修改二十条第（一）项、第（二）项情形，本章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修
149依照前款规定修改本章程，须经出席股改本章程或者经股东会决议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的三分之依照前款规定修改本章程或者股东会作二以上通过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百〇七条公司因本章程第二百零第二百二十二条公司因本章程第二百
五条第（一）（二）（四）（五）项规定而二十条第（一）（二）（四）（五）项规定解散的，应当在解散事由出现之日起十而解散的，应当清算。董事为公司清算
150五日内成立清算组，开始清算。清算组义务人，应当在解散事由出现之日起十
由董事或者股东大会确定的人员组成。五日内组成清算组进行清算。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人清算组由董事组成，但是本章程另有规可以申请人民法院指定有关人员组成清定或者股东会决议另选他人的除外。算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇八条清算组在清算期间行使第二百二十三条清算组在清算期间行
下列职权：使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的
151业务；业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇九条清算组应当自成立之日第二百二十四条清算组应当自成立之
起十日内通知债权人，并于六十日内在日起十日内通知债权人，并于六十日内公司所在地工商行政管理部门认可的报在公司所在地工商行政管理部门认可的纸上公告。债权人应当自接到通知书之报纸上或者国家企业信用信息公示系统日起三十日内，未接到通知书的自公告公告。债权人应当自接到通知书之日起之日起四十五日内，向清算组申报其债三十日内，未接到通知书的自公告之日
152权。起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。进行清偿。
第二百一十条清算组在清理公司财产、第二百二十五条清算组在清理公司财
编制资产负债表和财产清单后，应当制产、编制资产负债表和财产清单后，应定清算方案，并报股东大会或者人民法当制订清算方案，并报股东会或者人民院确认。法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的
153工资、社会保险费用和法定补偿金，缴工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十一条清算组在清理公司财第二百二十六条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法现公司财产不足清偿债务的，应当依法
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向人民法院申请宣告破产。向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十二条公司清算结束后，清第二百二十七条公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或算组应当制作清算报告，报股东会或者
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者人民法院确认，并报送公司登记机关，人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。申请注销公司登记。
第二百一十三条清算组成员应当忠于第二百二十八条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司
156其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
清算组成员因故意或者重大过失给公司意或者重大过失给公司或者债权人造成
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿损失的，应当承担赔偿责任。
责任。
第十一章修改章程第十章修改章程
第二百一十五条有下列情形之一的，第二百三十条有下列情形之一的，公司
公司应当修改章程：将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或者有关法律、行政法
157修改后，章程规定的事项与修改后的法规修改后，章程规定的事项与修改后的
律、行政法规的规定相抵触；法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第二百一十六条股东大会决议通过的第二百三十一条股东会决议通过的章
章程修改事项应经主管机关审批的，须程修改事项应经主管机关审批的，须报
158
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。依法办理变更登记。
第二百一十七条董事会依照股东大会第二百三十二条董事会依照股东会修
159修改章程的决议和有关主管机关的审批改章程的决议和有关主管机关的审批意
意见修改本章程。见修改本章程。
第十二章附则第十一章附则
第二百一十九条释义：第二百三十四条释义：
（一）控股股东，是指其持有的普通股（一）控股股东，是指其持有的股份占股份占公司股本总额百分之五十以上的股份有限公司股本总额超过百分之五十股东；持有股份的比例虽然不足百分之的股东；或者持有股份的比例虽然未超五十，但依其持有的股份所享有的表决过百分之五十，但其持有的股份所享有权已足以对股东大会的决议产生重大影的表决权已足以对股东会的决议产生重响的股东。大影响的股东。
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（二）实际控制人，是指《公司法》及（二）实际控制人，是指《公司法》及
其他法律、法规、规范性文件认定的，其他法律、法规、规范性文件认定的，能够实际支配公司行为的人。能够实际支配公司行为的自然人、法人
（三）关联关系，是指《公司法》及其或者其他组织。
他法律、法规、规范性文件规定的可能（三）关联关系，是指公司控股股东、导致公司利益转移的关系。实际控制人、董事、高级管理人员与其（四）市值，是指交易前十个交易日收直接或者间接控制的企业之间的关系，盘市值的算术平均值。以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）市值，是指交易前十个交易日收盘市值的算术平均值。
第二百二十二条本章程所称“以第二百三十七条本章程所称“以上”、“以内”均含本数；“低于”、上”、“以内”、“至少”均含本数；
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“超过”不含本数。“过”、“超过”、“以外”、“低于”、“多于”、“少于”不含本数。
第二百二十四条本章程附件包括股东第二百三十九条本章程附件包括股东
162大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则和董事会议事规则。
会议事规则。
第二百二十五条本章程经股东大会审第二百四十条本章程经股东会审议通
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议通过之日起生效并实施。过之日起生效并实施。
沪公网安备31011802005267号
