证券代码：688686证券简称：奥普特
广东奥普特科技股份有限公司
（广东省东莞市长安镇长安兴发南路66号之一）
向不特定对象发行可转换公司债券预案
二〇二六年二月广东奥普特科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案发行人声明
一、公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可
转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议、上海证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，且最终以中国证监会注册的方案为准。
1广东奥普特科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
释义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
发行人、公司、本公司、奥普特指广东奥普特科技股份有限公司广东奥普特科技股份有限公司本次向不特定对象本次发行指发行可转换公司债券的行为广东奥普特科技股份有限公司向不特定对象发行
预案、本预案指可转换公司债券预案《广东奥普特科技股份有限公司向不特定对象发募集说明书指行可转换公司债券募集说明书》可转债指可转换公司债券债券持有人将其持有的可转换公司债券按照约定转股指的价格和程序转换为公司股票的过程债券持有人可以将本次发行的可转换公司债券转转股期指换为公司股票的起始日至结束日
本次发行的可转换公司债券转换为公司股票时，转股价格指债券持有人需支付的每股价格债券持有人指持有公司本次发行的可转换公司债券的投资者股东会指广东奥普特科技股份有限公司股东会董事会指广东奥普特科技股份有限公司董事会
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
A股 指 人民币普通股票
《公司章程》指《广东奥普特科技股份有限公司章程》
最近三年及一期、报告期、报告
指2022年、2023年、2024年及2025年1-9月期各期
2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月
报告期各期末31日及2025年9月30日
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中部分合计数与各分项数值之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。
2广东奥普特科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
目录
发行人声明.................................................1
释义....................................................2
目录....................................................3
一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行证券
条件的说明.................................................5
二、本次发行概况..............................................5
（一）发行证券的种类............................................5
（二）发行规模...............................................5
（三）票面金额和发行价格..........................................5
（四）债券期限...............................................5
（五）债券利率...............................................5
（六）还本付息的期限和方式.........................................5
（七）转股期限...............................................6
（八）转股价格的确定和调整.........................................6
（九）转股价格向下修正条款.........................................8
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法...................9
（十一）赎回条款..............................................9
（十二）回售条款..............................................9
（十三）转股年度有关股利的归属......................................10
（十四）发行方式及发行对象........................................10
（十五）向现有股东配售的安排.......................................11
（十六）债券持有人会议相关事项......................................11
（十七）本次募集资金用途.........................................13
（十八）评级事项.............................................14
（十九）担保事项.............................................14
（二十）募集资金管理及存放账户......................................14
（二十一）本次发行方案的有效期限.....................................14
三、财务会计信息及管理层讨论与分析....................................14
（一）最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表.....................14
（二）合并财务报表范围及其变化情况....................................20
（三）公司最近三年及一期的主要财务指标..................................21
3广东奥普特科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
（四）财务状况分析............................................22
四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途...............................26
五、公司利润分配政策及分配情况......................................27
（一）公司现行利润分配政策........................................27
（二）公司最近三年利润分配情况......................................31
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明................................32
七、公司董事会关于公司未来十二个月再融资计划的声明............................32
4广东奥普特科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会对公司的实际情况及相关事项逐项进行自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次公开发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
结合公司情况及投资计划，本次可转债的拟发行总额不超过人民币
138000.00万元（含本数），具体发行规模提请公司股东会授权公司董事会在上
述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。
（四）债券期限本次可转债的存续期限为自发行之日起6年。
（五）债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则公司股东会授权董事会对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
5广东奥普特科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换为公司A股股票的可转债本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”、“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七）转股期限本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（八）转股价格的确定和调整
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1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东会授权董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
其中，前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/
该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股及派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行时：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）/(1+n+k)。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如
7广东奥普特科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转
股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票
交易均价，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产值及股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
8广东奥普特科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转债持有人在转股期限内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的本次可转债，具体赎回价格提请公司股东会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次可转债转股期限内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次可转债未转股余额不足人民币3000万元时，公司有权决定按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365其中，IA指当期应计利息；B指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；i指本次可转债当年票面利率；t指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
9广东奥普特科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
1、有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%（不含70%）时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派
发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
在本次可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比
出现重大变化，且该变化被中国证监会、上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利，即可转债持有人有权以债券面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债。在上述情形下，本次可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，可转债持有人在本次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使该附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利分配的股权登记日当日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
10广东奥普特科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案本次可转债的具体发行方式提请股东会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向现有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分将通过上海证
券交易所交易系统网上发行的方式进行，或者通过网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利和义务
（1）债券持有人的权利
*依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
*根据募集说明书约定的条件将所持有的可转换公司债券转换为公司股票；
*根据募集说明书约定的条件行使回售权；
*依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
*依照法律、行政法规、《公司章程》的相关规定及募集说明书的相关约定享有其作为债券持有人的信息知情权；
*按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
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*依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
*法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
*遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
*依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
*遵守债券持有人会议形成的有效决议；
*除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
*法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
（2）拟修改可转债持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本次可转债本息；
（5）公司发生减资（因股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必须的回购导致的减资除
外)、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
12广东奥普特科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
（8）公司、单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
（10）公司提出债务重组方案；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议；
（3）债券受托管理人提议；
（4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在本次发行的募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币138000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元序号项目名称拟投资总额募集资金拟投资额
1 工业 3D视觉传感器及智能硬件扩产建设项目 46104.96 46000.00
2 AI智能视觉解决方案系统研发项目 44574.14 44500.00
3工业级机器人核心零部件及视觉系统研发产35087.7634500.00
业化项目
4补充流动资金项目13000.0013000.00
合计138766.87138000.00
13广东奥普特科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
若本次发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
公司董事会可以在不改变募集资金投资项目的前提下，根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（十八）评级事项公司将聘请具有资格的资信评级机构为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
（十九）担保事项本次发行的可转债不提供担保。
（二十）募集资金管理及存放账户
公司已制订募集资金管理相关制度，本次发行的可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（二十一）本次发行方案的有效期限
公司本次向不特定对象发行可转债的方案有效期限为十二个月，自本次发行方案经公司股东会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表
公司2022年度、2023年度、2024年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了天职业字[2023]8949号、天职业字[2024]22731号、天职业字[2025]19439号标准无保留意见审计报告。公司2025年
1-9月财务数据未经审计。
14广东奥普特科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
1、合并资产负债表
单位：元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
流动资产：
货币资金234285237.99237746486.41653864801.73554730093.87
交易性金融资产984236579.56945524100.84943233853.261031820444.24
应收票据112969226.5274708911.85105088968.69145750023.05
应收账款877125723.21734129103.69624320269.29582947136.23
应收款项融资70451620.34126108159.9558556630.0052451855.87
预付款项6829014.466822827.533302355.032457617.42
其他应收款15931819.0218458462.857027910.8510972173.72
其中：应收利息2399305.56---
应收股利----
存货248544395.84144350183.89115809050.89145236956.00
一年内到期的非流动资产-51222849.32--
其他流动资产4891564.648142106.1113747091.182439058.98
流动资产合计2555265181.582347213192.442524950930.922528805359.38
非流动资产：
债权投资274038383.56222106520.54--
长期股权投资53345.06---
其他权益工具投资----
投资性房地产----
固定资产520642599.10527803184.84269653264.32119923579.13
在建工程11905674.94227520.57171767783.70222855425.90
使用权资产8749214.903208468.162053591.935574035.42
无形资产68713296.8261358702.7262770300.8263728381.85
商誉78282579.55---
长期待摊费用1291888.08207557.074150.94196960.68
递延所得税资产21196391.5323676994.2113877538.6714966833.74
其他非流动资产1191091.61459488.722062779.232355979.00
非流动资产合计986064465.15839048436.83522189409.61429601195.72
资产总计3541329646.733186261629.273047140340.532958406555.10
流动负债：
短期借款24206030.00---
15广东奥普特科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
应付票据----
应付账款233915730.77160649568.04112251123.7867143759.82
预收账款11211.00168786.4071856.68241010.69
合同负债2419774.234895592.442823106.324002034.26
应付职工薪酬55663371.9338319412.9530896794.9639295877.02
应交税费8267958.3611523347.331704700.5833829592.21
其他应付款52984919.9423015155.613613170.114368109.86
其中：应付利息----
应付股利----
一年内到期的非流动负债4040528.581171440.121982325.403819324.07
其他流动负债38811455.4118924392.839111872.0721594890.00
流动负债合计420320980.22258667695.72162454949.90174294597.93
非流动负债：
长期借款23560000.00---
应付债券----
租赁负债5187434.792146726.54-1982325.35
长期应付款----
长期应付职工薪酬----
预计负债----
递延收益2485644.553418830.793113848.04778883.92
递延所得税负债8731213.275056307.053524422.692436210.97
非流动负债合计39964292.6110621864.386638270.735197420.24
负债合计460285272.83269289560.10169093220.63179492018.17所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）122235455.00122235455.00122235455.00122063992.00
其他权益工具----
资本公积1705441882.011696337989.531707752148.641698178257.90
库存股30034716.394913960.25--
其他综合收益-2260984.24-1344907.62-1012781.43-445747.89
专项储备----
盈余公积61117727.5061117727.5061117727.5061031996.00
未分配利润1195712017.141043539765.01987954570.19898086038.92
16广东奥普特科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
归属于母公司所有者权益3052211381.022916972069.172878047119.902778914536.93（或股东权益）合计
少数股东权益28832992.88---所有者权益（或股东权3081044373.902916972069.172878047119.902778914536.93益）合计负债和所有者权益（或股3541329646.733186261629.273047140340.532958406555.10东权益）总计
2、合并利润表
单位：元
项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度
一、营业总收入1012361420.98911373844.58943870865.671140950483.30
其中：营业收入1012361420.98911373844.58943870865.671140950483.30
二、营业总成本826416911.02811450460.89774354403.95800336735.25
其中：营业成本375599003.26332037497.22337660829.21385645881.18
税金及附加9070087.619385273.769872359.0210258194.40
销售费用207651908.38224557949.57199126212.70199980635.78
管理费用39270974.7735409646.3836948831.9732175152.40
研发费用200288162.82216959935.55202244968.66191021839.04
财务费用-5463225.82-6899841.59-11498797.61-18744967.55
其中：利息费用1329994.7025806.64186653.21441479.78
利息收入2074239.328122073.659330488.4414381043.71
加：其他收益17670444.3819490558.1119306427.3018973306.01投资收益（损失以“-8607041.8522491229.3328269051.6134364098.00”号填列）
其中：对联营企业和----合营企业的投资收益
公允价值变动收益9842918.739524557.704359399.90-6818762.13信用减值损失（损失--20645248.78-10312712.11-11418094.73-20214491.64以“”号填列）资产减值损失（损失--4717906.99-11483551.66-9282186.83-9564667.34以“”号填列）资产处置收益（损失--6305.33-149728.13-272443.34以“”号填列）三、营业利润（亏损-196695453.82129633465.06200900787.10357080787.61以“”号填列）
加：营业外收入-105127.37307066.13223074.44602194.44
减：营业外支出479027.311186307.89855772.08658653.03四、利润总额（亏损-196111299.14128754223.30200268089.46357024329.02总额以“”号填列）
减：所得税费用8654201.33-7506371.826559433.4932159496.15五、净利润（净亏损-187457097.81136260595.12193708655.97324864832.87以“”号填列）
（一）按经营持续性分类
17广东奥普特科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度1.持续经营净利润（净-187457097.81136260595.12193708655.97324864832.87亏损以“”号填列）2.终止经营净利润（净亏损以“-----”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-182645424.13136260595.12193708655.97324864832.87”号填列）2.少数股东损益（净亏4811673.68---损以“-”号填列）
六、其他综合收益的-916076.62-332126.19-567033.54612020.77税后净额
（一）归属母公司所
有者的其他综合收益-916076.62-332126.19-567033.54612020.77的税后净额
1．不能重分类进损益----
的其他综合收益
2．将重分类进损益的-916076.62-332126.19-567033.54612020.77
其他综合收益
（二）归属于少数股
东的其他综合收益的----税后净额
七、综合收益总额186541021.19135928468.93193141622.43325476853.64
（一）归属于母公司
所有者的综合收益总181729347.51135928468.93193141622.43325476853.64额
（二）归属于少数股4811673.68---东的综合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益
/1.501.111.592.66（元股）
（二）稀释每股收益
/1.501.111.592.66（元股）
3、合并现金流量表
单位：元
项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度
一、经营活动产生
的现金流量：
销售商品、提供劳868830616.83744440257.14882457203.83703128538.06务收到的现金
收到的税费返还11795445.648282937.2515464680.5012243826.87
收到其他与经营活18285361.8335965392.4523645487.2830967230.83动有关的现金
经营活动现金流入898911424.30788688586.84921567371.61746339595.76小计
18广东奥普特科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度
购买商品、接受劳265020813.98237531697.60165519398.56208207044.92务支付的现金
支付给职工及为职345101976.07382261012.15358556029.20306087018.12工支付的现金
支付的各项税费71039428.1858673305.00118579776.71117335412.42
支付其他与经营活88675832.30102078112.9877325811.8969771882.23动有关的现金
经营活动现金流出769838050.53780544127.73719981016.36701401357.69小计
经营活动产生的现129073373.778144459.11201586355.2544938238.07金流量净额
二、投资活动产生
的现金流量：
收回投资收到的现1099898032.501269711455.942715300000.003154500000.00金
取得投资收益收到--28269051.6134364098.00的现金
处置固定资产、无
形资产和其他长期51979.607100.00543078.21497082.11资产收回的现金净额处置子公司及其他
营业单位收到的现185037.50---金净额
收到其他与投资活----动有关的现金
投资活动现金流入1100135049.601269718555.942744112129.823189361180.11小计
购建固定资产、无
形资产和其他长期24003848.4792702535.95123640288.28222360272.57资产支付的现金
投资支付的现金1121000000.001513064140.722622353528.712956500000.00取得子公司及其他
营业单位支付的现47642598.44---金净额
支付其他与投资活----动有关的现金
投资活动现金流出1192646446.911605766676.672745993816.993178860272.57小计
投资活动产生的现-92511397.31-336048120.73-1881687.1710500907.54金流量净额
三、筹资活动产生
的现金流量：
吸收投资收到的现--6671625.33-金
其中：子公司吸收
少数股东投资收到----的现金
19广东奥普特科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度
取得借款收到的现80264084.00---金
收到其他与筹资活----动有关的现金
筹资活动现金流入80264084.00-6671625.33-小计
偿还债务支付的现66502219.31---金
分配股利、利润或
偿付利息支付的现31161653.4980675400.30103754393.2094847020.50金
其中：子公司支付
给少数股东的股----
利、利润
支付其他与筹资活26847550.217020074.464005977.234005977.28动有关的现金
筹资活动现金流出124511423.0187695474.76107760370.4398852997.78小计
筹资活动产生的现-44247339.01-87695474.76-101088745.10-98852997.78金流量净额
四、汇率变动对现
金及现金等价物的4224114.13-519178.94518784.882679123.56影响
五、现金及现金等-3461248.42-416118315.3299134707.86-40734728.61价物净增加额
加：期初现金及现237746486.41653864801.73554730093.87595464822.48金等价物余额
六、期末现金及现234285237.99237746486.41653864801.73554730093.87金等价物余额
（二）合并财务报表范围及其变化情况
1、2022年度合并报表范围的变化情况
2022年度，公司合并报表范围未发生变化。
2、2023年度合并报表范围的变化情况
2023年度，公司新设全资子公司奥普特视觉科技（常州）有限公司、全资孙
公司OPTMalaysia Sdn. Bhd，并于当期纳入合并范围。
3、2024年度合并报表范围的变化情况
2024年度，公司新设全资孙公司OPT VIET NAM COMPANY LIMITED、控
股子公司东莞市奥普特智能传感科技有限公司，并于当期纳入合并范围。
20广东奥普特科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
4、2025年1-9月合并报表范围的变化情况
*非同一控制下企业合并2025年1月，公司与东莞市泰莱自动化科技有限公司原股东签订《股权转让协议》；2025年4月，相关股权过户完毕，并办妥相关工商变更登记手续，自此公司持有东莞市泰莱自动化科技有限公司51.00%股权，东莞市泰莱自动化科技有限公司于当期纳入合并报表范围。具体情况如下：
注册资本公司名称变化方向成立时间取得方式持股比例（万元）东莞市泰莱自动化科技有
增加2012-02-172465.9415非同一控制51.00%限公司下企业合并
*新设子公司
2025年度，公司新设全资孙公司 OPT Machine Vision Inc，并于当期纳入合并范围。
（三）公司最近三年及一期的主要财务指标
1、最近三年及一期的主要财务指标
报告期内，公司的主要财务指标如下：
2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
财务指标/2025年1-9月/2024年度/2023年度/2022年度
流动比率（倍）6.089.0715.5414.51
速动比率（倍）5.498.5214.8313.68
资产负债率（合并）13.00%8.45%5.55%6.07%
资产负债率（母公司）9.73%7.52%5.27%5.94%
应收账款周转率（次）1.681.341.562.32
存货周转率（次）2.552.552.592.58
每股净资产（元/股）24.9723.8623.5522.77每股经营活动现金流量
/1.060.071.650.37净额（元股）
每股净现金流（元/股）-0.03-3.400.81-0.33
注：2025年1-9月的应收账款周转率和存货周转率已经过年化处理。
上述指标的具体计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=负债总额/资产总额×100%；
（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
21广东奥普特科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额；
（6）每股净资产=（归属于母公司所有者权益总额-优先股股本）/期末股本；
（7）每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本；
（8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本。
2、净资产收益率和每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号)、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）的规定，最近三年及一期公司加权平均计算的净资产收益率和每股收益如下：
加权平均净资产每股收益（元/股）项目期间
收益率（%）基本稀释
2025年1-9月6.091.501.50
归属于公司股东的2024年度4.691.111.11
净利润2023年度6.891.591.59
2022年度13.032.662.66
2025年1-9月5.461.341.34
扣除非经常性损益2024年度3.990.950.95后归属于公司股东
2023年度5.781.331.33
的净利润
2022年度11.942.442.44
（四）财务状况分析
1、资产结构分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下表：
2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）
货币资金23428.526.6223774.657.4665386.4821.4655473.0118.75
交易性金融资产98423.6627.7994552.4129.6894323.3930.95103182.0434.87
应收票据11296.923.197470.892.3410508.903.4514575.004.93
应收账款87712.5724.7773412.9123.0462432.0320.4958294.7119.70
应收款项融资7045.161.9912610.823.965855.661.925245.191.77
预付款项682.900.19682.280.21330.240.11245.760.08
其他应收款1593.180.451845.850.58702.790.231097.220.37
存货24854.447.0214435.024.5311580.913.8014523.704.91
一年内到期的非--5122.281.61--流动资产
22广东奥普特科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）
其他流动资产489.160.14814.210.261374.710.45243.910.08
流动资产合计255526.5272.16234721.3273.67252495.0982.86252880.5485.45
债权投资27403.847.7422210.656.97--
长期股权投资5.33-------
其他权益工具投--------资
投资性房地产--------
固定资产52064.2614.7052780.3216.5626965.338.8511992.364.05
在建工程1190.570.3422.750.0117176.785.6422285.547.53
使用权资产874.920.25320.850.10205.360.07557.400.19
无形资产6871.331.946135.871.936277.032.066372.842.15
商誉7828.262.21------
长期待摊费用129.190.0420.760.010.42-19.700.01
递延所得税资产2119.640.602367.700.741387.750.461580.290.53
其他非流动资产119.110.0345.950.01206.280.07235.600.08
非流动资产合计98606.4527.8483904.8426.3352218.9417.1443043.7314.55
资产总计354132.96100.00318626.16100.00304714.03100.00295924.27100.00
报告期内，公司资产规模随业务发展和经营积累而增长。报告期各期末，公司资产总额分别为295924.27万元、304714.03万元、318626.16万元和354132.96万元。其中，流动资产占资产总额的比例分别为85.45%、
82.86%、73.67%和72.16%，非流动资产占资产总额的比例分别为14.55%、
17.14%、26.33%和27.84%。公司流动资产占比较高，公司总资产随着公司
投资和经营规模的扩大呈上升趋势。
报告期各期末，公司的流动资产总额分别为252880.54万元、
252495.09万元、234721.32万元和255526.52万元。公司流动资产主要由货
币资金、交易性金融资产和应收账款等项目构成，其中，公司2025年1-9月应收账款规模扩大，主要系公司订单规模有所增长。
报告期各期末，公司非流动资产总额分别为43043.73万元、52218.94万元、83904.84万元和98606.45万元。公司非流动资产逐年增加，其中
2024年公司非流动资产规模出现较大幅度增加，主要系公司当期新增大额存
23广东奥普特科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案单。
2、负债结构分析
报告期各期末，公司负债构成情况如下表：
2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）
短期借款2420.605.26-----
应付票据-------
应付账款23391.5750.8216064.9659.6611225.1166.386714.3837.23
预收款项1.12-16.880.067.190.0424.100.13
合同负债241.980.53489.561.82282.311.67400.202.22
应付职工薪酬5566.3412.093831.9414.233089.6818.273929.5921.79
应交税费826.801.801152.334.28170.471.013382.9618.76
其他应付款5298.4911.512301.528.55361.322.14436.812.42
一年内到期的非流动404.050.88117.140.44198.231.17381.932.12负债
其他流动负债3881.158.431892.447.03911.195.392159.4911.98
流动负债合计42032.1091.3225866.7796.0616245.5096.0717429.4696.65
长期借款2356.005.12------
应付债券--------
租赁负债518.741.13214.670.80--198.231.10
长期应付款--------
长期应付职工薪酬--------
预计负债--------
递延所得税负债873.121.90505.631.88352.442.08327.231.81
递延收益248.560.54341.881.27311.381.8477.890.43
非流动负债合计3996.438.681062.193.94663.833.93603.353.35
负债合计46028.53100.0026928.96100.0016909.32100.0018032.81100.00
报告期各期末，公司负债总额分别为18032.81万元、16909.32万元、26929.96万元和46028.53万元，公司的负债主要为应付账款、应付职工薪酬、其他流动负债等项目。公司2024年度负债总额增加，主要系公司新增银行借款，且公司采购量增加，导致应付账款规模也有所增长。
24广东奥普特科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
3、偿债能力分析
报告期各期末，公司主要偿债能力指标如下表：
项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
流动比率（倍）6.089.0715.5414.51
速动比率（倍）5.498.5214.8313.68
资产负债率（合并）13.00%8.45%5.55%6.07%
报告期各期末，公司的流动比率和速动比率呈下滑趋势，主要系报告期内公司短期借款、应付账款、其他应付款等项目的规模增长超过公司流动资产增长速度。随着公司业务发展，公司资产负债率水平在合理范围内，偿债能力较强。
4、营运能力分析
报告期各期，公司主要营运能力指标如下表：
项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度
应收账款周转率（次/年）1.681.341.562.32
存货周转率（次/年）2.552.552.592.58
注：2025年1-9月的应收账款周转率和存货周转率已经过年化处理。
报告期内，公司应收账款周转率分别为2.32次/年、1.56次/年、1.34次/年和1.68次/年，呈现先下降后上升的趋势，主要受到下游客户结算周期波动的影响。公司下游主要客户均为行业知名企业，信用状况及期后回款情况较为良好。报告期内，公司存货周转率分别为2.58次/年、2.59次/年、2.55次/年和2.55次/年，存货周转率总体保持稳定。
5、盈利能力分析
报告期各期，公司利润表主要项目如下表：
单位：万元
项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度
营业收入101236.1491137.3894387.09114095.05
营业成本37559.9033203.7533766.0838564.59
营业利润19669.5512963.3520090.0835708.08
利润总额19611.1312875.4220026.8135702.43
25广东奥普特科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度
净利润18745.7113626.0619370.8732486.48
归属于母公司股东的净利润18264.5413626.0619370.8732486.48
公司以机器视觉软硬件产品为主，依托机器视觉技术向传感器、运动产品线延伸，用先进技术及产品助力客户精益生产、降本增效，快速为客户提供智能、前沿的自动化核心产品及解决方案。
2022年度至2024年度，公司营业收入分别为114095.05万元、94387.09万元和
91137.38万元，归属于母公司股东的净利润分别为32486.48万元、19370.87万元和
13626.06万元，收入、净利润出现一定程度下滑，主要系下游行业资本支出景气度不足，机器视觉市场竞争加剧。2025年1-9月，公司营业收入为101236.14万元，归属于母公司股东的净利润为18264.54万元，出现了较大幅度增长，主要系前期在技术研发、市场拓展等领域持续的战略投入陆续转化为新增订单，提高了公司盈利能力。
四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途
本次发行可转债募集资金总额不超过人民币138000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元序号项目名称拟投资总额募集资金拟投资额
1 工业 3D视觉传感器及智能硬件扩产建设项目 46104.96 46000.00
2 AI智能视觉解决方案系统研发项目 44574.14 44500.00
3工业级机器人核心零部件及视觉系统研发产35087.7634500.00
业化项目
4补充流动资金项目13000.0013000.00
合计138766.87138000.00募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可以根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目实际资金
需求总量，不足部分将由公司自筹资金解决。如本次发行募集资金到位时间与项
26广东奥普特科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
五、公司利润分配政策及分配情况
（一）公司现行利润分配政策
根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
“第一百七十七条公司的利润分配原则如下：（一）公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；
（二）利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
（三）公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
第一百七十八条公司利润分配形式为：公司可以采取现金、股票或二者相
结合的方式分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式利润分配，采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
第一百七十九条公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（一）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（二）公司累计可供分配利润为正值；
（三）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；
（四）公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
27广东奥普特科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
百分之三十以上；
（五）法律法规、规范性文件规定的其他条件。
本条所述的“可供分配利润”是指母公司报表数。
第一百八十条公司发放股票股利须同时满足下列条件：
（一）公司经营状况良好；
（二）公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；
（三）发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定。
第一百八十一条除本章程载明的例外情况，保证公司正常经营和长远发展
的前提下，公司结合经营性现金流净值状况且在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每会计年度进行一次利润分配。必要时，公司董事会也可根据盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红或发放股票股利。
第一百八十二条公司每年以现金分红方式分配的利润不低于当年实现的可
分配的利润的百分之十，但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润额的百分之十；公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
本条所述的“可供分配利润”是指母公司报表数。
第一百八十三条公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
28广东奥普特科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百八十四条公司每年利润分配预案由董事会根据公司的盈利情况、资
金需求和股东回报规划并结合公司章程的有关规定提出、拟定，董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、
完整进行相应信息披露的，督促其及时改正。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事关于利润分配方案可能损害公司或者中小股东权益的独
立意见（如有）、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第一百八十五条股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过网
络、电话、邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
29广东奥普特科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
第一百八十六条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十七条若存在股东违规占用公司资金情况的，公司可在实施现金
分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
第一百八十八条公司符合现金分红条件但不提出现金分红预案，或利润分
配比例低于本章程规定时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分红低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，独立董事认为未进行现金分红或现金分红低于规定比例可能损害公司或股东利益的，有权发表独立意见，并提交股东会审议。
第一百八十九条公司对本章程规定的既定利润分配政策尤其是现金分红政
策作出调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事认为调整后的利润分配政策可能损害公司或股东利益，有权发表独立意见。经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东会审议，该事项须经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
第一百九十条公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
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对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”
（二）公司最近三年利润分配情况
1、最近三年利润分配方案
（1）2022年度利润分配情况
2023年4月，经2022年年度股东大会决议通过，以截至2022年12月31日总股本122063992股为基数，公司向全体股东每10股派发现金红利人民币8.50元（含税），合计派发现金红利103754393.20元（含税）。本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股。
（2）2023年度利润分配情况
2024年5月，经2023年年度股东大会决议通过，以截至2023年12月31日总股本122235455股为基数，公司向全体股东每10股派发现金红利人民币5.30元（含税），合计派发现金红利64784791.15元（含税）。本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股。
（3）2024年度利润分配情况
2024年9月，经2024年第二次临时股东大会决议通过，以截至2024年6月30日
总股本122235455股为基数，公司向全体股东每10股派发现金红利人民币1.30元（含税），合计派发现金红利15890609.15元（含税）。本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股。
2025年5月，经2024年年度股东会决议通过，截至2025年3月31日总股本
122235455股为基数，扣除回购专用账户中股份数342767股，以此为基数公司
向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），合计派发现金红利
30473172.00元（含税）。本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股。
2024年度合计现金分红总额为46363781.15元，占归属于上市公司股东净利
润的比例为34.03%。
31广东奥普特科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
2、最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下表所示：
单位：元项目2024年度2023年度2022年度
合并报表归属于母公司所有者的净利润136260595.12193708655.97324864832.87
现金分红（含税）46363781.1564784791.15103754393.20
当年现金分红占合并报表归属于母公司34.03%33.44%31.94%所有者的净利润的比例
最近三年累计现金分红金额214902965.50
最近三年年均可分配利润654834083.96
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例32.82%
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2016]141号）以及《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017]427号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在被列入一般失信企业和海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。
七、公司董事会关于公司未来十二个月再融资计划的声明关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内的其他再
融资计划，公司作出如下声明：
“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”广东奥普特科技股份有限公司董事会
2026年2月9日
32
沪公网安备31011802005267号
