奥普特:北京国枫律师事务所关于广东奥普特科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整授予价格及授予预留限制性股票的法律意见书

北京国枫律师事务所关于广东奥普特科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整授予价格及授予预留限制性股票的法律意见书

国枫律证字［2025]AN028-3号

北京国枫律师事务所

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北京国枫律师事务所关于广东奥普特科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整授予价格及授予预留限制性股票的法律意见书

国枫律证字［2025]AN028-3号

致：广东奥普特科技股份有限公司

本所接受奥普特委托,担任公司实施2025年限制性股票激励计划的专项法律顾问，并已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南第4号》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定出具了《北京国枫律师事务所关于广东奥普特科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于广东奥普特科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》（以下合称“原法律意见书”），现就本激励计划调整授予价格（以下简称“本次调整”）及授予预留限制性股票（以下简称“本次授予”）的有关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师对本次调整及本次授予的有关事实及法律文件进行了核查及验证。

本所律师在原法律意见书中的声明、释义及相关网站对应的网址亦适用于本法律意见书。

基于上述，本所律师出具本法律意见书如下:

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一、本次调整及本次授予的批准与授权

根据奥普特提供的股东大会和董事会会议文件等资料，公司就本次调整及本次授予履行的批准与授权程序如下:

1．2025年4月2日，奥普特召开2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司（2025年限制性股票激励计划（草案））及其摘要的议案》《关于公司（2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会同意实施本激励计划并授权董事会办理本激励计划的相关事宜;

2．2026年3月23日，奥普特召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》;同日,奥普特召开第四届董事会第七次会议，审议通过前述议案，同意实施本次调整及本次授予。

本所律师认为，本激励计划的本次调整及本次授予已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《监管指南第4号》及《激励计划（草案）》的有关规定。

二、本次调整的具体情况

（一）本次调整事由

根据奥普特第三届董事会第二十五次会议、2024 年年度股东大会会议文件及《广东奥普特科技股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》，2025年6月16日，公司实施2024年度利润分配，以权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10 股派发现金红利2.50元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。

根据《激励计划（草案）》第九章“限制性股票激励计划的调整方法和程序”的规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

（二）本次调整结果

根据《激励计划（草案）》的规定及奥普特第四届董事会第七次会议决议,公司董事会根据股东大会的授权，对本激励计划的授予价格调整如下:

P=Po一V=48.87元/股一0.25元/股=48.62元/股。

其中Po为调整前的授予价格，V为每股的派息额，P为调整后的授予价格。

本所律师认为，本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。

三、本次授予的具体情况

（一）本次授予的授予日

根据奥普特第四届董事会第七次会议的会议文件，本次授予预留限制性股票的授予日为2026年3月30日，为公司股东大会审议通过本激励计划后12个月内的交易日。

（二）本次授予的授予对象及授予数量

根据奥普特第四届董事会第七次会议的会议文件，公司于预留授予日向66名激励对象授予18.1760万股限制性股票，授予对象为在公司（含控股子公司)任职的中高层管理人员、核心骨干员工。

（三）本次授予的条件

根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予限制性股票:

1．公司未发生如下任一情形:

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

（4）法律法规规定不得实行股权激励的;

（5）中国证监会认定的其他情形。

2．激励对象未发生如下任一情形:

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

（6）中国证监会认定的其他情形。

根据奥普特的持续信息披露文件及其确认、激励对象的说明，并经本所律师查询信用中国、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会、上交所、深圳证券交易所、北京证券交易所、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、12309中国检察网等相关政府、单位官方网站的公开信息（查询日：2026年3月25日至28日、3月30日），截至查询日，奥普特和本次授予的激励对象不存在上述禁止性情形。

本所律师认为，本次授予的授予条件已满足，本次授予的授予日、授予对象及授予数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为:

1．本次调整及本次授予已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《监管指南第4号》及《激励计划（草案）》的有关规定;

2．本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定;

3．本次授予的授予条件已满足，本次授予的授予日、授予对象及授予数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。

本法律意见书一式叁份。

（此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于广东奥普特科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整授予价格及授予预留限制性股票的法律意见书》的签署页)

负责人

北京国枫律师事务所

经办律师

张利国