北京凯因科技股份有限公司独立董事专门会议工作细则

北京凯因科技股份有限公司独立董事专门会议工作细则

二〇二四年四月北京凯因科技股份有限公司独立董事专门会议工作细则

第一章总则

第一条为确保北京凯因科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事有效履行其职责，进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《北京凯因科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本工作细则。

第二条本细则适用于公司独立董事专门会议的召集、召开、决策过程、记录保存等活动。

第三条独立董事专门会议是指由公司独立董事组成的会议，旨在独立

履行职责，维护公司整体利益和股东合法权益。

第四条公司应当为独立董事专门会议的召开提供必要的工作条件和支持。

第二章职责与权限

第五条下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董

事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。

第六条独立董事行使以下特别职权前，应当经公司独立董事专门会议

讨论审议，并经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议。北京凯因科技股份有限公司独立董事专门会议工作细则

独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第七条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三章议事规则

第八条独立董事专门会议应根据实际需要定期或不定期召开，审议需经独立董事专门会议审议的事项。

第九条独立董事专门会议由过半数独立董事推举一名独立董事召集

和主持；召集人不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第十条独立董事专门会议应有过半数独立董事出席方可举行，每名独立董事享有一票表决权。

第十一条独立董事专门会议可以采用传真、电子邮件、通讯（包括电话或者视频会议）、会签等方式进行并作出决议，并由参会的独立董事签字。

以传真、电子邮件、通讯方式进行表决的独立董事应于事后在书面决议上补充签字。

第十二条独立董事专门会议通知原则上应当提前三天送达全体独立董事，通知方式为：电话通知或书面通知（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件）。情况紧急需要尽快召开独立董事专门会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出通知。

第十三条独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出

席会议的，应当事先审阅会议资料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第十四条独立董事专门会议应充分讨论，确保每位独立董事有机会表达意见。独立董事应在专门会议中发表明确意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。

第十五条独立董事专门会议记录应真实、准确、完整，充分反映独立北京凯因科技股份有限公司独立董事专门会议工作细则董事对所审议事项的意见。独立董事应对会议记录签字确认。独立董事专门会议记录由董事会办公室负责保存，至少应当保存十年。

第十六条独立董事专门会议审议的事项，如涉及独立董事本人利益，该独立董事应回避表决，且不得参与讨论。

第十七条独立董事专门会议的召开和运作，应遵循公开、公平、公正的原则，确保独立董事能够独立、客观地履行职责。

第十八条出席独立董事专门会议的独立董事均对会议内容负有保密义务，未经授权不得披露有关信息。如需对外披露，应按照信息披露的相关规定执行。

第十九条独立董事专门会议审议的事项，如涉及公司商业秘密或其他

敏感信息，独立董事应在会议前后采取适当措施，确保信息安全。独立董事离职后，其对公司的商业秘密、保密信息仍负有的保密义务，直至该商业秘密、保密信息成为公开信息时止。

第四章附则

第二十条除非特别例外指明，本细则所称“以上”含本数；“过”不含本数。

第二十一条本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及

《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十二条本细则由公司董事会负责解释，并自董事会审议通过之

日起实施，修改时亦同。