凯因科技:广东信达律师事务所关于北京凯因科技股份有限公司差异化权益分派事项的法律意见书

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北京凯因科技股份有限公司

差异化权益分派事项的法律意见书

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电子邮件（E-mail）：info@sundiallawfirm.com 网站（Website）：sundiallawfirm.com法律意见书广东信达律师事务所关于北京凯因科技股份有限公司差异化权益分派事项的法律意见书

信达专字[2025]第008号

致：北京凯因科技股份有限公司广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受贵公司的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就贵公司2024年度利润分配涉及的差异化权益分派特殊除权除息（以下简称“本次差异化权益分派”）的合规性等相关事项出具《广东信达律师事务所关于北京凯因科技股份有限公司差异化权益分派事项的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

为出具本《法律意见书》，信达特作如下声明：

信达依据截至《法律意见书》出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对本次差异化权益分派所涉及有关事实的了解发表法律意见。

信达仅根据《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行

法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具《法律意见书》有关而又无法取得独立证据支持的事实，信达依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。

公司已向信达作出承诺，其已向信达提供了出具《法律意见书》所必需的、真实的、有效的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头

证言等文件；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原

件上的签字和盖章均是真实的，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本i法律意见书材料及复印件均与正本和原件一致；一切足以影响本次差异化权益分派的事实和

文件均已向信达披露，且并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述。

《法律意见书》仅对本次差异化权益分派相关事项所涉及的有关中国境内法

律问题发表意见，而不对所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。

《法律意见书》仅供公司本次差异化权益分派之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

基于上述声明，信达及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

ii法律意见书释义

在《法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：

简称全称或含义

公司/上市公司指北京凯因科技股份有限公司指2024年度利润分配涉及的差异化权益分派特殊除本次差异化权益分派权除息申请日指公司提交特殊除权除息业务申请之日指《广东信达律师事务所关于北京凯因科技股份有《法律意见书》限公司差异化权益分派事项的法律意见书》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《回购规则》指《上市公司股份回购规则》指《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号《自律监管指引第2号》——业务办理》指《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号《自律监管指引第7号》——回购股份》

《公司章程》指《北京凯因科技股份有限公司章程》中国指中华人民共和国

指中华人民共和国境内区域，就《法律意见书》而言，境内不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区中国证监会指中国证券监督管理委员会信达指广东信达律师事务所信达律师指信达经办律师

元指中国的法定货币，人民币元注：《法律意见书》中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入所致。

1法律意见书

一、本次差异化权益分派方案2025年5月20日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利

3.00元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本170944422股，扣除公

司回购专用证券账户中股份数3509027股后的股本167435395股为基数，以此计算合计拟派发现金红利50230618.50元（含税），占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为35.28%。本年度不进行公积金转增股本，不送红股。

如在分配方案披露至实施期间因新增股份上市、股份回购等事项，导致公司总股本发生变动的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份数为基数，按照每股分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

二、本次差异化权益分派的原因2022年6月1日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。回购的股份拟全部用于实施股权激励或员工持股计划，并在发布回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让。公司拟用于本次回购股份的资金总额不低于人民币6000万元（含），不超过人民币12000万元（含），回购价格不超过人民币26元/股，回购期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

2023年6月3日，公司在上海证券交易所网站披露了《北京凯因科技股份有限公司关于股份回购实施结果公告》（公告编号：2023-034），公司已完成回购，累计回购公司股份3509027股，回购的股份存放于公司回购专用账户中。

根据《公司法》《证券法》《回购规则》《自律监管指引第2号》《自律监管指引第7号》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配等权利，故公司回购专用账户持有的股份不参与本次利润分配。

基于以上情况，公司本次实施权益分派股权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异，需进行差异化权益分派特殊除息处理。

2法律意见书综上，经信达律师核查，公司本次差异化权益分派属于《自律监管指引第2号》之《第五号——权益分派》中“已回购至专用账户的股份不参与分配”的情形，符合《回购规则》《自律监管指引第2号》《自律监管指引第7号》的规定。

三、本次差异化权益分派计算依据

根据《自律监管指引第2号》等上海证券交易所有关规定及公司提供的差异

化权益分派特殊除权除息业务申请文件，公司将按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

公司本次仅进行现金红利分配，不进行转增股本或送红股，故公司流通股份变动比例为0；

公司本次实际参与分配的股本总数为170944422-3509027=167435395股；

虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）

÷总股本=167435395×0.3÷170944422≈0.2938元／股。