凯因科技:凯因科技关于取消监事会、修订《公司章程》、修订及制定公司部分治理制度的公告

证券代码：688687证券简称：凯因科技公告编号：2025-032

北京凯因科技股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》、修订及制定公

司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

北京凯因科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月23日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》及《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》。

具体内容公告如下：

一、取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》等相关法律法规及规范性文件规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，并相应废止《监事会议事规则》等相关制度，各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，由公司董事会审计委员会承接《公司法》规定的监事会职权。在公司股东大会审议通过该事项前，公司第六届监事会仍将严格按照法律法规及规范性文件的要求继续履行相应职责。

二、修订《公司章程》的情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。因本次修订所涉及的条目较多，本次修订中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，涉及“监事会”“监事”的表述删除或者修改为“审计委员会”“审计委员会成员”，相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据上述内容做相应调整，其他不涉及实质性内容的非重要修订内容不再逐项列示。具体修订对照情况请见附件。

本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权董事会及董事会转授权的相关人员办理工商变更登记手续。上述变更事项最终以市场监督管理部门核定的内容为准。

三、修订及制定公司部分治理制度的情况

为进一步促进公司规范运作，完善公司内部治理，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的

相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订及制定部分治理制度。相关情况如下：

是否需要通过

序号制度名称修订/制定股东大会审议

1《关联交易管理制度》修订是

2《对外投资管理制度》修订是

3《对外担保管理制度》修订是

4《募集资金管理制度》修订是

5《信息披露管理制度》修订否

6《规范与关联方资金往来的管理制度》修订是

7《独立董事工作制度》修订是《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动

8修订否管理制度》

9《投资者关系管理制度》修订否

10《内幕信息知情人登记备案制度》修订否

11《重大信息内部报告制度》修订否

12《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订否

13《董事会审计委员会年报工作规程》修订否

14《独立董事年报工作制度》修订否

15《总裁工作制度》修订否

16《股东会议事规则》修订是17《董事会议事规则》修订是

18《董事会秘书工作细则》修订否

19《董事会审计委员会工作细则》修订否

20《董事会战略委员会工作细则》修订否

21《董事会提名委员会工作细则》修订否

22《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订否

23《独立董事专门会议工作细则》修订否

24《董事、高级管理人员离职管理制度》制定否

25《信息披露暂缓、豁免制度》制定否

26《内部审计制度》制定否

27《董事、高级管理人员薪酬管理制度》制定是

28《内部控制管理制度》制定否

29《会计师事务所选聘制度》制定是

上述拟修订及制定的制度已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，其中对《股东会议事规则》《董事会议事规则》的修订事项尚需提交公司2025年第一

次临时股东大会以特别决议方式审议，须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意，并对《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》《规范与关联方资金往来的管理制度》

《独立董事工作制度》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《会计师事务所选聘制度》的修订及制定事项提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

修订及制定后的《公司章程》及相关公司治理制度将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上予以披露，敬请投资者注意查阅。

特此公告。

北京凯因科技股份有限公司董事会

2025年10月24日附件：《公司章程》修订对照表

修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护公司、股东、职工和债权人权益，规范公司的组织和行为，根据《中华的合法权益，规范公司的组织和行为，根据人民共和国公司法》（以下简称“《公司《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所创板股票上市规则》（以下简称“《上市规科创板股票上市规则》（以下简称“《上市则》”）和其他有关规定，结合公司的具体规则》”）和其他有关规定，结合公司的具情况，制定本章程。体情况，制定本章程。

第七条公司营业期限至2038年8月19日。第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长代表公司执行公司事务，为

公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同

第八条董事长为公司的法定代表人。时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司承

以其认购的股份为限对公司承担责任，公司担责任，公司以全部财产对公司的债务承担以全部资产对公司的债务承担责任。责任。第二十条公司设立时发行的股份总数为

第十九条公司设立时的发起人共6名，分

3200万股，面额股的每股金额为1元。公

别为企业法人北京富瑞天成生物技术有限

司设立时的发起人共6名，分别为企业法人公司以及自然人周德胜、邓闰陆、张春丽、北京富瑞天成生物技术有限公司以及自然

赫崇飞、侯云德。公司设立时，各发起人的人周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞、侯云

名称/姓名、认购的股份数、出资方式、出德。公司设立时，各发起人的名称/姓名、资时间如下：

认购的股份数、出资方式、出资时间如下：

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

借款等形式，对他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股第二十一条公司或公司的子公司（包括公计划的除外。

司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股照股东会的授权作出决议，公司可以为他人份的人提供任何资助。

取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，出决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

…………

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自第三十条公司公开发行股份前已发行的股

公司成立之日起1年内不得转让。公司公开份，自公司股票在证券交易所上市交易之日发行股份前已发行的股份，自公司股票在证起1年内不得转让。

券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司持有的公司股份及其变动情况，在就任时确申报所持有的公司股份及其变动情况，在任定的任职期间每年转让的股份不得超过其职期间每年转让的股份不得超过其所持有所持有公司股份总数的25%，因司法强制执公司股份总数的25%；所持有的本公司股份行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份

自公司股份上市交易之日起1年内不得转变动的除外。公司董事、高级管理人员所持让。上述人员离职后半年内，不得转让其所公司股份自公司股份上市交易之日起1年持有的公司股份。内不得转让；所持公司股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前述转让比例的限制。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

第三十四条公司股东享有下列权利：

第三十三条公司股东享有下列权利：

……

（五）查阅、复制本章程、股东名册、

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存

股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会监事会会议决议、财务会计报告；

计账簿、会计凭证；

……

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信第三十五条股东提出查阅、复制前条所述

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其有关材料的，应当向公司提供证明其持有公持有公司股份的种类以及持股数量的书面司股份的类别以及持股数量的书面文件，公文件，公司经核实股东身份后按照股东的要司经核实股东身份后按照股东的要求予以求予以提供。提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内第三十六条公司股东会、董事会决议内容

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人违反法律、行政法规的，股东有权请求人民民法院认定无效。法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决违反法律、行政法规或者本章程，或者决议议内容违反本章程的，股东有权自决议作出内容违反本章程的，股东有权自决议作出之之日起60日内，请求人民法院撤销。日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数

或者所持表决权数。第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求审计委员

第三十六条董事、高级管理人员执行公司会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规行公司职务时违反法律、行政法规或者本章定，给公司造成损失的，连续180日以上单程的规定，给公司造成损失的，前述股东可独或合并持有公司1%以上股份的股东有权以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之本章程的规定，给公司造成损失的，股东可日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以监事会、董事会收到前款规定的股东书面请弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起司的利益以自己的名义直接向人民法院提

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立起诉讼。

即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补……

的损害的，前款规定的股东有权为了公司的公司全资子公司的董事、监事、高级管理人利益以自己的名义直接向人民法院提起诉员执行职务违反法律、行政法规或者本章程讼。的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯……公司全资子公司合法权益造成损失的，连续

180日以上单独或者合计持有公司1%以上

股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以

自己的名义直接向人民法院提起诉讼。第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不股；得抽回其股本；

…………

第三十九条持有公司5%以上有表决权股

份的股东，将其持有的股份进行质押的，应删除当在该事实发生当日向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人应

当维护公司独立性，按照公司的决策程序行使权利。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程，直接或间接干预公司决策和经营活动，损害公司及其他股东合法权益。

公司控股股东、实际控制人不得通过关联交

易、资金占用、担保、利润分配、资产重组、

对外投资等方式损害公司利益，侵害公司财产权利，谋取公司商业机会。删除董事、监事和高级管理人员应维护公司资金的安全，公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免的程序。

公司董事会建立对控股股东所持公司股份

“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公司首席财务官为“占用即冻结”机制的具体责任人。公司首席财务官一旦发现公司控股股东或者实际控制

人及其附属企业侵占公司资产，应立即启动以下程序：

（一）公司首席财务官在发现控股股东侵占

公司资产的当天，应以书面形式报告公司董事长，同时抄送董事会秘书；若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股

股东及其附属企业侵占公司资产情况的，首席财务官在书面报告中还应当写明所涉及

的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节。

（二）董事长在收到首席财务官的报告后，应立即召集、召开董事会会议，审议要求控股股东清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；若存在公

司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东

及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。

（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股

东发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申

请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

第四十一条公司的控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和证新增

券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事新增件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公

司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其

新增所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行新增政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。第四十五条公司股东会由全体股东组成。

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

第四十一条股东大会是公司的权力机构，（一）选举和更换非由职工代表担任的董

依法行使下列职权：事，决定有关董事的报酬事项；

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）审议批准董事会的报告；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；亏损方案；

（三）审议批准董事会的报告；……

（四）审议批准监事会报告；公司经股东会决议，或者经本章程、股东会

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、授权由董事会决议，可以发行股票、可转换

决算方案；为股票的公司债券，具体执行应当遵守法

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补律、行政法规、中国证监会及证券交易所的亏损方案；规定。

……除法律、行政法规、中国证监会规定、证券

上述股东大会的职权不得通过授权的形式交易所规则或本章程另有规定外，上述股东由董事会或其他机构和个人代为行使。会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。第四十二条公司提供担保的，应当提交董

第四十六条公司下列对外担保行为，应当

事会或者股东大会进行审议，并及时披露。

在董事会审议通过后提交股东会审议：

公司下列对外担保行为，应当在董事会审议……

通过后提交股东大会审议：

（四）公司在一年内向他人提供担保的

……

金额超过公司最近一期经审计总资产30%

（四）公司在一年内担保金额超过公司的担保；

最近一期经审计总资产30%的担保；

（五）公司及其控股子公司的对外担保

（五）公司的对外担保总额，超过最近一总额，超过最近一期经审计总资产的30%以期经审计总资产的30%以后提供的任何担后提供的任何担保；

保；

……

第四十七条公司发生购买或者出售资产、

第四十三条公司发生购买或者出售资产、对外投资（购买低风险银行理财产品的除对外投资（购买银行理财产品的除外）、转

外）、转让或受让研发项目、签订许可使用

让或受让研发项目、签订许可使用协议、提

协议、租入或者租出资产、委托或者受托管

供担保、租入或者租出资产、委托或者受托

理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债

管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权务重组、放弃权利（含放弃优先购买权、优债务重组、提供财务资助及上海证券交易所先认购权等）及上海证券交易所认定的其他

认定的其他交易事项……

交易事项……第四十四条除提供担保、委托理财等上市第四十八条除提供担保、提供财务资助、

规则及上海证券交易所业务规则另有规定委托理财等《上市规则》及上海证券交易所事项外，公司进行同一类别且与标的相关的业务规则另有规定事项外，公司进行同一类交易时，应当按照连续12个月累计计算的别且与标的相关的交易时，应当按照连续原则，适用本章程董事会或股东大会权限范12个月累计计算的原则，适用本章程董事围内的审批事项。已经按照相应的审批权限会或股东会权限范围内的审批事项。已经按等规定履行义务的，不再纳入相关的累计计照相应的审批权限等规定履行义务的，不再算范围。纳入相关的累计计算范围。

第五十一条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期

第四十七条公司提供财务资助，应当以交

经审计净资产的10%；

易发生额作为成交额，适用本章程第四十三

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显

条第一款第二项或者第一百一十五条第一

示资产负债率超过70%；

款第二项。

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的

10%；

（四）本所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第五十二条公司连续12个月滚动发生委

托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用本章程第四十七条第一款第二项或者第一百一十八条第一款第二项。

公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算基础，适用本章程第四十七条第一款第四项或者第一百一十八条第一款第四项。

新增公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础，适用本章程第四十七条第

一款第一项、第四项或者第一百一十九条第

一款第一项、第四项。

受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。

第五十三条独立董事有权向董事会提议召第五十八条经全体独立董事过半数同意，开临时股东大会。对独立董事要求召开临时独立董事有权向董事会提议召开临时股东股东大会的提议，董事会应当根据法律、行会。对独立董事要求召开临时股东会的提政法规和本章程的规定，在收到提议后10议，董事会应当根据法律、行政法规和本章日内提出同意或不同意召开临时股东大会程的规定，在收到提议后10日内提出同意的书面反馈意见。或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。第五十七条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名

第六十二条对于审计委员会或股东自行召册。董事会未提供股东名册的，召集人可以集的股东会，董事会和董事会秘书将予以配持召集股东大会通知的相关公告，向证券登合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第六十五条公司召开股东会，董事会、审

计委员会以及单独或者合并持有公司1%以

第六十条公司召开股东大会，董事会、监

上股份的股东，有权向公司提出提案。

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股

单独或者合计持有公司1%以上股份的股

份的股东，有权向公司提出提案。

东，可以在股东会召开10日前提出临时提单独或者合计持有公司3%以上股份的股案并书面提交召集人。召集人应当在收到提东，可以在股东大会召开10日前提出临时案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案的内容，并将该临时提案提交股东会审提案后两日内发出股东大会补充通知，公告议。但临时提案违反法律、行政法规或者公临时提案的内容。

司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

第六十二条股东大会的通知包括以下内

容：

……第六十七条股东会的通知包括以下内容：

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整……

披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事股东会通知和补充通知中应当充分、完整披项需要独立董事发表意见的，发布股东大会露所有提案的全部具体内容。

通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。第七十三条股东出具的委托他人出席股东

第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（一）代理人的姓名；的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

事项投赞成、反对或弃权票的指示；议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

……的指示等；

……

第六十九条委托书应当注明如果股东不作

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

删除

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十一条出席会议人员的会议登记册由第七十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有

地址、持有或者代表有表决权的股份数额、或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓

被代理人姓名（或单位名称）等事项。名（或单位名称）等事项。

第七十三条股东大会召开时，公司全体董第七十七条股东会要求董事、高级管理人

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁员列席会议的，董事、高级管理人员应当列和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。第八十三条下列事项由股东大会以普通决议通过：

第八十七条下列事项由股东会以普通决议

（一）董事会和监事会的工作报告；

通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏

（一）董事会的工作报告；

损方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬损方案；

和支付方法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方

（四）公司年度预算方案、决算方案；

法；

（五）公司年度报告；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（六）聘用、解聘会计师事务所；

定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十四条下列事项由股东大会以特别决第八十八条下列事项由股东会以特别决议

议通过：通过：

…………

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资者向他人提供担保的金额超过公司最近一

产30%的；期经审计总资产30%的；

…………第八十九条董事、监事候选人名单以提案

的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人的提名权限和程序如下：

（一）董事会协商提名董事候选人；

第九十三条董事候选人名单以提案的方式

（二）监事会协商提名非职工代表监事候选提请股东会表决。董事候选人的提名权限和人；

程序如下：

（三）单独或者合计持有公司有效表决权股

（一）董事会、单独或者合计持有公司有效

份3%以上的股东有权提名董事、非职工代

表决权股份1%以上的股东有权提名非职表监事候选人；

工代表董事候选人；

（四）董事会、监事会、单独或合计持有公

（二）公司非职工代表董事候选人名单提出

司有效表决权股份1%以上的股东有权提名后，由董事会以提案方式提交股东会决议；

独立董事候选人；

（三）职工代表担任的董事由公司职工通过

公司董事候选人、非职工代表监事候选人名

职工代表大会、职工大会或者其他形式民主

单提出后，由董事会、监事会以提案方式提选举产生后直接进入董事会；

交股东大会决议；

（四）提名人应向董事会提供其提出的董事

（五）职工代表担任的监事由公司职工通过

简历和基本情况以及其提名意图，董事会应职工代表大会、职工大会或者其他形式民主在股东会召开前披露董事候选人的详细资选举产生后直接进入监事会；

料，以保证股东在投票时对候选人有足够的

（六）提名人应向董事会、监事会提供其提了解。董事候选人应在股东会召开之前作出出的董事或监事候选人简历和基本情况以

书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的及其提名意图，董事会应在股东大会召开前董事候选人的资料真实、完整并保证当选后

披露董事或监事候选人的详细资料，以保证切实履行董事职责。

股东在投票时对候选人有足够的了解。董事或监事候选人应在股东大会召开之前作出

书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。

第一百〇二条公司董事为自然人，有下列第一百〇六条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾5年；未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或之日起未逾2年；

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事或个人责任的，自该公司、企业破产清算完结者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关之日起未逾3年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

（五）个人所负数额较大的债务到期未清责令关闭之日起未逾3年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措被人民法院列为失信被执行人；

施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（七）自收到中国证监会最近一次行政处罚施，期限未满的；

未满三年的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任

（八）最近三年受到证券交易所公开谴责或上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未两次以上通报批评的；届满的；

（九）被证券交易所公开认定为不适合担任（八）法律、行政法规或部门规章规定的其

公司董事，期限尚未届满；他内容。

（十）法律、行政法规或部门规章规定的其违反本条规定选举、委派董事的，该选举、他内容。委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本违反本条规定选举董事的，该选举无效。董条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采

（一）维护公司及全体股东利益，不得为实取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得

际控制人、股东、员工、本人或者其他第三利用职权牟取不正当利益。

方的利益损害公司利益；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）未经股东大会同意，不得为本人及其（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

近亲属谋取属于公司的商业机会，不得自（二）不得将公司资金以其个人名义或者其营、委托他人经营公司同类业务；他个人名义开立账户存储；

（三）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法

重大信息，不得利用内幕信息获取不法利收入；

益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义（四）未向董事会或者股东会报告，并按照务；本章程的规定经董事会或者股东会决议通

（四）不得利用职权收受贿赂或者其他非法过，不得直接或者间接与本公司订立合同或收入，不得侵占公司的财产，不得挪用公司者进行交易；

资金；不得将公司资产或者资金以其个人名（五）不得利用职务便利，为自己或者他人义或者其他个人名义开立账户存储；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者

（五）不得违反本章程的规定，未经股东大股东会报告并经股东会决议通过，或者公司

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或根据法律、行政法规或者本章程的规定，不者以公司财产为他人提供担保；能利用该商业机会的除外；

（六）不得违反本章程的规定或未经股东大（六）未向董事会或者股东会报告，并经股会同意，与本公司订立合同或者进行交易；东会决议通过，不得自营或者为他人经营与

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己本公司同类的业务；

有；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；己有；

（九）法律、行政法规、部门规章及本章程（八）不得擅自披露公司秘密；

规定的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司（十）法律、行政法规、部门规章及本章程所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责规定的其他忠实义务。

任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，不得怠于履行职责：第一百〇九条董事应当遵守法律、行政法

（一）保证有足够的时间和精力参与公司事规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收务应当为公司的最大利益尽到管理者通常益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故应有的合理注意。

授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受董事对公司负有下列勤勉义务：

托人，授权事项和决策意向应当具体明确，（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予不得全权委托；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

（二）关注公司经营状况等事项，及时向董律、行政法规以及国家各项经济政策的要

事会报告相关问题和风险，不得以对公司业求，商业活动不超过营业执照规定的业务范务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张围；

免除责任；（二）应公平对待所有股东；

（三）积极推动公司规范运行，督促公司履（三）应当对公司定期报告签署书面确认意

行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违见。保证公司所披露的信息真实、准确、完规行为，支持公司履行社会责任；整；

（四）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予（四）应当如实向审计委员会提供有关情况的权利，以保证公司的商业行为符合国家法和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

律、行政法规以及国家各项经济政策的要（五）法律、行政法规、部门规章及本章程求，商业活动不超过营业执照规定的业务范规定的其他勤勉义务。

围；

（五）应公平对待所有股东；（六）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。对定期报告内容存在异议的，应当说明原因并披露；

（七）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇七条董事可以在任期届满以前提第一百一十一条董事可以在任期届满以前出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公如因董事的辞职导致公司董事会低于法定司将应在2个交易日内披露有关情况。

最低人数时、独立董事辞职导致独立董事人除法律、行政法规、部门规章、上海证券交

数少于董事会成员的1/3或独立董事中没有易所规则及本章程另有规定外，出现下列规会计专业人士的，在改选出的董事就任前，定情形的，在改选出的董事就任前，原董事原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规仍应当按照有关规定继续履行职责：（一）章和本章程规定，履行董事职务。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

达董事会时生效。（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法

律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第一百一十二条公司建立董事离职管理制

第一百〇八条董事辞职生效或者任期届度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他满，应向董事会办妥所有移交手续。董事在未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生任期结束后的2年内应继续承担对公司和效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交股东承担的忠实义务。董事在任职结束后应手续。董事在任期结束后的2年内应继续承继续承担其对公司保密义务直至该秘密成担对公司和股东承担的忠实义务。董事在任为公开信息。董事其它义务的持续期间应当职结束后应继续承担其对公司保密义务直根据公平的原则决定，视事件发生与离任时至该秘密成为公开信息。董事其它义务的持间之间的长短，以及与公司的关系在何种情续期间应当根据公平的原则决定，视事件发况和条件下结束而定。生与离任时间之间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百一十三条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。第一百一十五条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事

第一百一十条董事执行公司职务时违反法存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，责任。

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十一条独立董事应按照法律、行政法规、部门规章以及《北京凯因科技股份删除有限公司独立董事工作制度》的有关规定执行。

第一百一十三条董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。公司董事会成员中可以第一百一十七条董事会由7名董事组成，有1名职工董事。董事会中的职工代表由公其中独立董事3名。公司董事会成员中设1司职工通过职工代表大会、职工大会或者其名职工董事。董事会中的职工代表由公司职他形式民主选举产生。除董事会成员中的职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形

工代表外，其余董事由股东大会选举产生。

式民主选举产生。除董事会成员中的职工代董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员表外，其余董事由股东会选举产生会、提名委员会、战略委员会。各委员会工作细则由董事会另行制定。

第一百一十四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工

第一百一十八条董事会行使下列职权：

作；

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司的年度财务预算方案、决算

……方案；

……第一百一十九条公司发生购买或者出售资

第一百一十五条公司发生购买或者出售资产、对外投资（购买低风险银行理财产品的产、对外投资（购买银行理财产品的除外）、

除外）、转让或受让研发项目、签订许可使

转让或受让研发项目、签订许可使用协议、

用协议、租入或者租出资产、委托或者受托

提供担保、租入或者租出资产、委托或者受

管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权

托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债债务重组、放弃权利（含放弃优先购买权、权债务重组、提供财务资产以及上海证券交优先认购权等）以及上海证券交易所认定的

易所认定的其他交易事项，若达到下述标准其他交易事项，若达到下述标准之一的，由之一的，由董事会进行审议并披露：

董事会进行审议并披露：

……

第一百二十五条董事会会议通知包括以下

内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）会议期限；

（四）事由及议题；第一百三十条董事会会议通知包括以下

（五）会议召集人和主持人、临时会议的提内容：

议人及其书面提议；（一）会议日期和地点；

（六）董事表决所必需的会议材料；（二）会议期限；

（七）采取非现场会议方式或现场会议与非（三）事由及议题；

现场会议相结合的方式情况下的表决方式（四）发出通知的日期。

及表决期限；口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）

（八）董事应当亲自出席或者委托其他董事项内容，以及特殊情况需要尽快召开董事会代为出席会议的要求；临时会议的说明。

（九）联系人和联系方式；

（十）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的说明。第一百二十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须第一百三十一条董事会会议应有过半数的经全体董事的过半数通过。董事会审议对外董事出席方可举行。董事会作出决议，必须担保事项时，还需经出席董事会的2/3以上经全体董事的过半数通过。

董事通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十二条董事与董事会会议决议事

第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该

项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项董事应当及时向董事会书面报告。有关联关决议行使表决权，也不得代理其他董事行使系的董事不得对该项决议行使表决权，也不表决权。该董事会会议由过半数的无关联关得代理其他董事行使表决权。该董事会会议系董事出席即可举行，董事会会议所作决议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，须经无关联关系董事过半数通过。出席董事董事会会议所作决议须经无关联关系董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事项提交股东大会审议。人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十八条董事会决议表决方式为：第一百三十三条董事会决议表决方式为：

记名投票表决方式。记名投票表决方式。

…………董事应当在董事会决议上签字并对董事会董事应当在董事会决议上签字并对董事会

的决议承担责任。董事会决议违反法律、法的决议承担责任。董事会决议违反法律、行规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与政法规或者本章程、股东会决议，致使公司决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并董事可以免除责任。记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百三十条董事会应当对会议所议第一百三十五条董事会应当对会议所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的董事事项的决定做成会议记录，出席会议的董应当在会议记录上签名。事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录……上签名。……

第一百三十七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章

新增程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份

1%以上或者是公司前10名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份

5%以上的股东或者在公司前5名股东任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

新增企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十九条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

新增

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。第一百四十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董新增

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十一条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的新增事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。第一百四十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方新增案；

（三）公司被收购的，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交新增

易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

第一百四十四条公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十一

条第一款第（一）项至第（三）项、第一百

四十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

新增独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履

职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百四十五条公司董事会设置审计委新增员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十六条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，新增

其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十七条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

新增（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百四十八条审计委员会每季度至少召开1次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成新增员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十九条公司董事会设置战略委

员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其

他专门委员会，依照本章程和董事会授权履新增行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十条战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员全部由董事组成，其新增

中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。第一百五十一条战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

新增（三）对本章程规定须经董事会批准的重大

资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第一百五十二条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

新增

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百五十三条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安

排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件新增的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十三条本章程第一百〇二条关于第一百五十五条本章程关于不得担任董事

不得担任董事的情形适用于高级管理人员。的情形、离职管理制度的规定，同时适用于本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务高级管理人员。

和第一百〇五条第四项～第六项关于勤勉本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

义务的规定，适用于高级管理人员。规定，适用于高级管理人员。

第一百六十四条高级管理人员执行公司职

第一百四十二条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章任；高级管理人员存在故意或者重大过失

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔的，也应当承担赔偿责任。

偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十条公司分配当年税后利润时，

第一百六十二条公司分配当年税后利润

应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

时，应当提取利润的10%列入公司法定公积公司法定公积金累计额为公司注册资本的金。公司法定公积金累计额为公司注册资本

50%以上的，可以不再提取。

的50%以上的，可以不再提取。

……

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

提取法定公积金之前向股东分配利润的，股给公司造成损失的，股东及负有责任的董东必须将违反规定分配的利润退还公司。

事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司公司持有的本公司股份不参与分配利润。

持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十一条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

第一百六十三条公司的公积金用于弥补公公司注册资本。

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定公司的亏损。

使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金转为增加注册资本时，所留存的金将不少于转增前公司注册资本的25%。

该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十五条公司利润分配政策为：公第一百七十三条公司利润分配政策为：公

司实行积极的利润分配政策，重视对投资者司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，按股东所持有的股份份额，以的合理回报，按股东所持有的股份份额，以现金、股票或其他法律认可的方式进行分现金、股票或其他法律认可的方式进行分配，但不得损害公司的持续经营能力。配，但不得损害公司的持续经营能力。

（一）利润分配的原则和方式：（一）利润分配的原则和方式：

公司实行稳定、持续、合理的利润分配政策，公司实行稳定、持续、合理的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，每年将根据当期的经营情况和项持续发展，每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益与长益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，充分听取股东（特别是中小远发展的关系，充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定合理股东）的意见，确定合理的利润分配方案。

的利润分配方案。公司采用现金、股票或者公司采用现金、股票或者现金与股票相结合现金与股票相结合的方式分配利润，利润分的方式分配利润，利润分配不得超过累计可配不得超过累计可分配利润范围，不得损害分配利润范围，不得损害公司的持续经营能公司的持续经营能力。在当年盈利的条件力。在当年盈利的条件下，且在无重大投资下，且在无重大投资计划或重大现金支出发计划或重大现金支出发生时，公司应当优先生时，公司应当优先采取现金方式分配股采取现金方式分配股利。

利。……

……（三）公司利润分配方案的决策程序和机制

（三）公司利润分配方案的决策程序和机制1、利润分配方案的拟定：

1、利润分配方案的拟定：董事会根据法律、法规以及公司章程规定，

董事会根据法律、法规以及公司章程规定，结合公司经营情况，充分考虑中小股东的意结合公司经营情况，与独立董事、监事充分见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的讨论，充分考虑中小股东的意见，在考虑对回报基础上形成利润分配方案。

全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形2、利润分配的决策程序

成利润分配方案。独立董事应当发表独立意（1）董事会在审议利润分配方案时，应当见，独立董事可以征集中小股东的意见，提认真研究和论证公司现金分红的时机、条件出分红提案，并提交董事会审议。和比例、调整的条件等事宜。

2、利润分配的决策程序独立董事认为现金分红具体方案可能损害

（1）董事会在审计利润分配方案时，应当公司或者中小股东权益的，有权发表独立意

认真研究和论证公司现金分红的时机、条件见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立事会的意见，独立董事应发表明确意见。董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

（2）利润分配方案应董事会、监事会审议（2）利润分配方案应董事会审议通过后提

通过后提交股东大会进行审议。股东大会对交股东会进行审议。股东会对现金分红具体现金分红具体方案进行审议前，公司应当通方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主过多种渠道主动与股东特别是中小股东进动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复诉求，及时答复中小股东关心的问题。中小股东关心的问题。

（3）公司因前述规定的特殊情况而不进行（3）公司因前述规定的特殊情况而不进行

现金分红时，董事会就不进行现金分红的具现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投体原因、公司留存收益的确切用途及预计投

资收益等事项进行专项说明，经独立董事发资收益等事项进行专项说明。

表意见后提交股东大会审议。（四）利润分配政策的调整或变更的决策机

（四）利润分配政策的调整或变更的决策机制与程序

制与程序公司因生产经营情况发生重大变化、投资规

公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需要调整利润

划和长期发展的需要等原因需要调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，并由出席股东会的股东所持表决权2/3定；独立董事、监事会应当对调整利润分配以上通过。

政策发表审核意见，并由出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过。

（五）利润分配的监督约束机制监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信

息披露情况等进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

（2）未严格履行现金分红相应的决策程序；（3）未能真实、准确、完成披露现金分红政策及其执行情况。

第一百七十四条公司股东会对利润分配方

第一百六十六条公司股东大会对利润分配

案作出决议后，或者公司董事会根据年度股方案作出决议后，公司董事会须在股东大会东会审议通过的下一年中期分红条件和上

召开后2个月内完成股利（或股份）的派发

限制定具体方案后，须在股东会召开后2事项。

个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十五条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、

第一百六十七条公司实行内部审计制度，人员配备、经费保障、审计结果运用和责任

配备专职审计人员，对公司财务收支和经济追究等。

活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十六条公司内部审计机构对公司

新增业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十七条内部审计机构向董事会负责。

第一百六十八条公司内部审计制度和审计内部审计机构在对公司业务活动、风险管

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审理、内部控制、财务信息监督检查过程中，计负责人向董事会负责并报告工作。应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十八条公司内部控制评价的具体新增组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十九条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通新增时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十条审计委员会参与对内部审计新增负责人的考核。

第一百七十八条公司将在国家证券监督管第一百九十条公司指定上海证券交易所网

理部门指定披露信息的报刊、网站上刊登公站和符合中国证监会规定条件的媒体为刊司公告和其他需要披露的信息。登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第二百一十条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产百分之十的，可以不经股东会新增决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。第二百一十一条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产

第一百八十条公司合并，应当由合并各方清单。公司自作出合并决议之日起10日内

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清通知债权人，并于30日内在报纸上或者国单。公司应当自作出合并决议之日起10日家企业信用信息公示系统公告。债权人自接内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。到通知之日起30日内，未接到通知的自公债权人自接到通知书之日起30日内，未接告之日起45日内，可以要求公司清偿债务到通知书的自公告之日起45日内，可以要或者提供相应的担保。

求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。国家企业信用信息公示系统公告。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之日

10日内通知债权人，并于30日内在报纸上起10日内通知债权人，并于30日内在报纸公告。债权人自接到通知书之日起30日内，上或者国家企业信用信息公示系统公告。债未接到通知书的自公告之日起45日内，有权人自接到通知之日起30日内，未接到通权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。知的自公告之日起45日内，有权要求公司公司减资后的注册资本将不低于法定的最清偿债务或者提供相应的担保。

低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十八条公司依照本章程第一百七

十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也新增不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百九十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十九条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收新增到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规新增定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百〇二条公司因下列原因解散：